证券代码：603719 证券简称：良品铺子 公告编号：2020-043
良品铺子股份有限公司
关于与关联方共同出资设立有限合伙企业暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
? 关联交易内容简要：良品铺子股份有限公司（以下简称“公司”）拟与公司关联自然人杨银芬先生分别出资99.90万元、0.10万元共同设立宁波酱卤大叔企业管理合伙企业（有限合伙）（企业名称暂定，实际以营业执照记载为准，以下简称“有限合伙企业”），杨银芬为有限合伙企业的普通合伙人，公司为有限合伙企业的有限合伙人。
? 杨银芬先生为公司的实际控制人之一，并在公司担任董事、总经理职务，为公司的关联自然人，本次共同出资设立有限合伙企业构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，关联交易的实施亦不存在重大法律障碍。
? 除本次关联交易外，过去12个月内公司与杨银芬先生之间未发生过关联交易，也未与其他关联人进行过交易类别相关的关联交易。
? 本次关联交易无需提交公司股东大会审议。
? 特别风险提示：宁波酱卤大叔企业管理合伙企业（有限合伙）的注册登记尚需登记机关等有关审批机关的核准。
一、关联交易概述
公司拟与杨银芬先生共同出资设立有限合伙企业，公司作为有限合伙人拟出资99.90万元，杨银芬先生作为普通合伙人拟出资0.10万元，合计出资100.00万元。
杨银芬先生是公司的实际控制人之一，并在公司担任董事、总经理职务。根据《股票上市规则》10.1.5条，杨银芬先生为公司的关联自然人。本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
截至本次关联交易为止，过去 12 个月内公司与杨银芬先生之间未发生过关联交易，也未与其他关联人进行过交易类别相关的关联交易。本次关联交易已经过公司第一届董事会第二十四次会议和第一届监事会第十八次会议审议通过，无需提交股东大会审议。
二、关联方介绍
（一）关联方关系介绍
杨银芬先生是公司的实际控制人之一，现担任公司董事和总经理职务。
（二）关联人基本情况
杨银芬先生，中国国籍，无境外永久居留权，出生于1974年10月，本科学历，最近三年担任公司董事、总经理。
杨银芬先生通过公司控股股东宁波汉意投资管理合伙企业（有限合伙）和公司股东宁波良品投资管理有限公司，间接合计持有公司9.4169%的股权，为公司的实际控制人之一。
除上述情形外，杨银芬先生与公司之间在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在其它关系。
三、拟新设有限合伙企业暨关联交易标的的基本情况
（一）拟定企业名称：宁波酱卤大叔企业管理合伙企业（有限合伙）
（二）拟定企业类型：有限合伙企业
（三）拟定注册地：宁波市（具体地址待注册登记时确定）
（四）拟定注册资本：100万元人民币
（五）合伙人对有限合伙企业的出资安排姓名/名称 出资额 占合伙财产份额 出资方式
良品铺子股份有 99.90万元 99.90% 有限合伙企业设立后以货币
限公司 形式一次性缴足出资
杨银芬 0.10万元 0.10% 有限合伙企业设立后以货币
形式一次性缴足出资
（六）拟定经营范围：企业管理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
四、关联交易的主要内容
为了设立有限合伙企业，公司与杨银芬先生拟签署合伙协议，主要内容包括：
（一）企业基本信息：见本公告第三条拟新设有限合伙企业暨关联交易标的的基本情况中所述。
（二）杨银芬先生为普通合伙人，公司为有限合伙人。普通合伙人对有限合伙企业债务承担无限连带责任，有限合伙人以其认缴的出资额为限对有限合伙企业债务承担责任。合伙人之间根据各自认缴出资比例分担有限合伙企业的亏损，合伙人实际承担的金额超出其应分担金额的，可以向其他合伙人追偿。
（三）全体合伙人一致委托杨银芬担任有限合伙企业的首任执行事务合伙人。执行事务合伙人有权根据《合伙企业法》的规定代表有限合伙企业执行合伙事务。执行事务合伙人应当勤勉尽责，及时向其他合伙人报告合伙事务执行情况以及有限合伙企业的经营和财务状况，维护有限合伙企业和其他合伙人的利益。执行事务合伙人在执业活动中滥用执行事务合伙人地位，营私舞弊，或者因故意或重大过失造成有限合伙企业承担不必要的债务，执行事务合伙人应当赔偿给有限合伙企业造成的一切损失。执行事务合伙人不能胜任其职务，营私舞弊，因故意或者重大过失给有限合伙企业造成重大经济损失，或者严重违法犯罪的，经其他合伙人一致决定，可以对执行事务合伙人除名，再产生新的执行事务合伙人。
（四）有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表有限合伙企业，但以下事项应当召开合伙人会议表决，通过合伙决议后实施，且不视为有限合伙人执行合伙事务：
(1) 改变有限合伙企业的名称、经营范围、注册地址；
(2) 处分有限合伙企业通过对外投资取得的其他企业的股权或者财产份额；
(3) 以有限合伙企业之名为他人提供担保；
(4) 有限合伙企业向合伙人分配利润；
(5) 合伙人的入伙、退伙、除名或者合伙份额的变动；
(6) 普通合伙人与有限合伙人之间身份的转变；
(7) 解散有限合伙企业。
合伙人会议至少有持有企业财产份额过半数的合伙人出席方可召开。合伙人根据所持企业财产份额的比例进行表决，会议决议必须经持有二分之一以上表决权的合伙人通过，但上述第（2）、（4）、（5）项必须经全体合伙人同意。
对于应当由合伙人会议表决的事项，全体合伙人以书面形式一致表示同意的，可以不召开合伙人会议，直接作出决议，由全体合伙人在决议文件上签名、盖章。
（五）合伙人根据出资比例分配有限合伙企业的利润，但合伙人会议决议另有安排的，以合伙人会议决议的内容为准。
（六）任何一方违反合伙协议的约定，给其他合伙人造成损失的，应当赔偿其他合伙人的损失。
（七）因合伙协议引起的或者与合伙协议有关的争议，各方协商不成的，全体合伙人一致同意选择合伙人良品铺子股份有限公司所在地的法院管辖。
（八）合伙协议由全体合伙人签署时生效。
五、关联交易定价依据
公司与杨银芬先生经过协商一致，按照持股比例对拟新设的有限合伙企业出资，不存在损害公司和股东（尤其是中小股东）的利益。
六、本次关联交易的目的及对公司的影响
公司计划未来新设一家控股子公司，即良品铺子子品牌公司，该子品牌公司将自主经营、独立核算。为了开发和运营新的子品牌，并完善该子品牌公司的股权结构，公司拟与杨银芬先生共同出资新设有限合伙企业，该有限合伙企业将与公司以及其他投资人共同出资设立良品铺子子品牌公司。有限合伙企业所持良品铺子子品牌公司的股权为该公司未来开展员工股权激励或者引入战略投资者、商业合作伙伴等安排预留的股权操作空间。上述良品铺子子品牌公司的设立将构成关联交易，届时公司将根据具体的交易金额履行相应的审议和披露程序。
公司对有限合伙企业的出资占该企业总出资额的99.90%，杨银芬先生按该有限合伙企业总出资额的0.10%出资。该有限合伙企业将属于公司的控股下属企业，纳入公司的合并范围。本次关联交易对公司2020年度的财务状况和经营成果不会产生重大影响。
七、本次关联交易的风险分析
有限合伙企业的设立尚需登记机关等有关审批机关的核准。敬请广大投资者注意投资风险。
八、本次关联交易应履行的审议程序
（一）董事会审议情况
公司已于2020年11月22日召开第一届董事会第二十四次会议，审议并通过了《关于与关联方共同出资设立有限合伙企业的议案》，表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。董事杨银芬先生及其一致行动人为本项议案的关联人，均回避表决。本项议案无需提交公司股东大会审议。
公司独立董事对该项议案进行了事前审查并发表了事前认可意见：根据相关法律、法规以及公司《章程》、《关联交易管理制度》的规定，本次关联交易应当提请公司董事会审议。本次关联交易出于公司实际经营的需要，没有偏离公司主业，能够保障公司对该有限合伙企业及其未来投资标的的控股地位，定价依据亦是公允、合理的，没有损害公司和股东（尤其是中小股东）的利益。因此，我们事前认可本次关联交易，同意将本次关联交易提交董事会审议。
公司独立董事对该项议案发表了同意的独立意见：本次关联交易能够解决公司在发展子品牌过程中预留股权的实际需要，按比例出资的定价方式亦是公允、合理的，没有损害公司和股东（尤其是中小股东）的利益。本项交易已按照相关规定履行董事会审批程序，公司董事会在审议本议案时，关联董事杨银芬先生及其一致行动人杨红春先生、张国强先生、潘继红女士依法进行了回避，表决程序合法、有效，符合相关法律、法规及《公司章程》的有关规定。因此，我们同意公司实施本次关联交易。
（二）监事会意见
公司已于2020年11月22日召开第一届监事会第十八次会议，审议并通过了《关于与关联方共同出资设立有限合伙企业的议案》，表决结果是3票同意、0票反对、0票弃权。监事会认为：公司与关联方共同出资设立有限合伙企业，是出于公司实际的经营需要，关联交易定价公允、合理，不存在利益输送，没有损害公司和股东（尤其是中小股东）的合法权益，审议程序合法、合规，并且在董事会审议该项议案的过程中，关联董事回避了表决，表决结果合法有效。因此，监事会同意该项议案。
特此公告。
良品铺子股份有限公司董事会
2020年11月24日
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