证券代码：000595 证券简称：*ST宝实 公告编号：2020-070
宝塔实业股份有限公司关于管理人
以竞价方式处置部分资本公积金转增所得股票的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2020年7月21日，银川市中级人民法院（以下简称银川中院）依法作出（2020）宁01破申7号《民事裁定书》，裁定受理宝塔实业股份有限公司（以下简称宝塔实业或公司）重整一案，并于同日作出（2020）宁01破申7-1号《决定书》，指定由宁夏回族自治区人民政府推荐的有关部门、机构人员组成清算组担任宝塔实业管理人，具体负责重整各项工作。2020年11月13日，银川中院依法裁定批准《宝塔股份有限公司重整计划》（以下简称《重整计划》）并终止宝塔实业重整程序。
根据《重整计划》“出资人权益调整方案”的规定，宝塔实业资本公积金转增所得股票中约3.34亿股（准确数量以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记数量为准，以下简称转增股票，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司以下简称中证登深圳分公司）股票，由管理人公开处置以引入重整投资人。为保证转增股票处置的公平、公开、公正，能够最大可能引入有实力且有利于宝塔实业长远发展的重整投资人，充分保障公司广大投资者等各方主体的合法权益，本次转增股票处置将在银川中院的监督下以竞价方式进行，并由宝塔实业、债权人代表、管理人、职工代表、控股股东代表等主体共同组成评审委员会择优确定。现就相关竞买条件、程序等事项公告如下：
一、转增股票情况
(一)股票来源
根据《重整计划》规定，以宝塔实业现有总股本为基数，按每10股转增约5.03股的比例实施资本公积金转增股票，共计转增约3.84亿股。上述转增股票不向原股东分配，其中约3.34亿股转增股票由管理人进行处置，股票处置所得优先用于支付重整费用和清偿各类债务，剩余部分则用于提高宝塔实业的经营能力，其余约0.5亿股用于抵偿债务。根据上述规定，银川中院和管理人已与中证登深圳分公司办理完毕资本公积金转增股票的登记工作并将上述约3.34亿股转增股票暂存于管理人证券账户。
(二)股票的瑕疵及风险
1.转增股票的最终交割需以中证登深圳分公司登记完毕为前提条件。
2.按照《中华人民共和国企业破产法》第九十三条的规定，宝塔实业不能执行或者不执行《重整计划》的，宝塔实业仍存在被银川中院宣告破产清算的风险；若宝塔实业被宣告破产清算，股票将终止上市。请竞买人认真阅读《重整计划》的内容，并全面了解和评估重整程序对宝塔实业的影响。
3.因公司2018年度、2019年度连续两个会计年度经审计的净利润为负值，根据《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称《上市规则》）第13.2.1条的相关规定，公司股票已于2020年4月29日起被实施退市风险警示。如公司2020年年度经审计的净利润仍为负值，则根据《上市规则》第14.1.1条的规定，公司股票将面临暂停上市的风险。
如公司股票被暂停上市，暂停上市后首个年度（即2021年度）报告显示公司净利润或者扣除非经常性损益后的净利润为负值、期末净资产为负值、营业收入低于一千万元或者公司财务会计报告被出具保留意见、无法表示意见、否定意见的审计报告，或者未能在法定期限内披露2021年年度报告，根据《上市规则》第14.4.1条第（一）至第（五）项的规定，公司股票将面临被终止上市的风险。
4.请竞买人认真阅读宝塔实业和管理人在指定信息披露平台上公开披露的信息，并充分关注公开披露信息所揭示的全部风险事项。
二、参与竞买主体的条件和要求
竞买人如通过此次处置程序获得上述约3.34亿股转增股票，将对宝塔实业未来的经营发展产生较大影响。为能够引入有实力、能够助力公司长远发展的重整投资人，充分保障公司广大投资者等各方主体合法权益，参与竞买宝塔实业转增股票的竞买人须符合的条件和要求如下：
（一）竞买人应为依据中华人民共和国法律、法规设立并有效存续的企业法人或非法人企业，且具有较高的社会责任感和良好的商业信誉，最近三年无重大违法行为且未涉嫌重大违法行为，无严重的证券市场失
信行为。
（二）竞买人最近一个会计年度净资产不低于人民币（以下币种同）50亿元。
（三）竞买人须以不低于1.45元/股（宝塔实业重整受理日前二十个交易日股票均价的80%）的价格竞买上述转增股票，同时承诺自转增股票登记至竞买人或竞买人指定的主体名下之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理竞买人或竞买人指定的主体持有的转增股票。如现场竞买日前一交易日收盘价低于1.45元/股，竞买底价按照现场竞买日前一交易日收盘价的95%确定。如按照上述价格无人参加竞买，管理人将另行发布再次处置上述转增股票的公告，竞买底价可能低于上述底价。
（四）竞买人须根据《重整计划》的规定，在宝塔实业有财产担保债权留债期间，如宝塔实业不能或不能按期足额清偿，不足部分由竞买人以借款等方式，督促和保障宝塔实业按期足额清偿。
（五）竞买人须承诺严格遵守和执行《重整计划》的其他规定。
（六）竞买人须单独、一次性竞买上述全部转增股票，不接受分拆竞买，不接受联合竞买。
（七）竞买人应当符合监管机构及相关部门要求的其他条件。
竞买人对转增股票按现状进行竞价，参与竞买方应自行通过合法有效的方式详细了解转增股票是否存在潜在瑕疵，包括但不限于转增股票过户、受让主体资格等有关法律、行政法规及政策规定，转增股票存在的瑕疵和风险由受让人承担。宝塔实业及管理人对转增股票的投资价值不作任何担保或承诺，对其潜在瑕疵及可能存在的风险不承担任何责任。
三、竞买流程
(一)公告期限及现场评审日
公告期限为2020年11月20日至2020年11月25日。
(二)竞买人缴纳保证金
竞买人应在股票竞买公告规定的上述期限内与管理人联系，并在2020年11月25日下午6时整前，将竞买保证金1亿元支付至管理人如下银行账户，并注明汇款用途为“宝塔实业转增股票竞买保证金”。未在上述规定时间内成功缴纳保证金的，将丧失竞买资格。
银行账户信息
户名 宝塔实业股份有限公司管理人
银行账户 691020100100173163
开户银行 兴业银行股份有限公司银川分行
如竞价成功，竞买人已经缴纳的保证金自动转为竞买成交价款的一部分。
如存在以下任何一种情形，无需书面催告，管理人有权不予退还竞买人缴纳的保证金：（1）受让方办理完毕竞买登记并提交申购单后撤回申购的；（2）经管理人确定为转增股票的受让方后，受让方不签收管理人签发的《成交确认书》的；（3）未在《成交确认书》约定的时间内将竞买余款支付至管理人账户的。
如竞买人无效申购或竞价未能成交，且不存在上述情形之一，管理人将于现场竞价之日起七个工作日内向其全额无息退还其已缴纳的保证金。
如转增股票最终未能在中证登深圳分公司登记成功，管理人将在该事实确定之日起七个工作日内向竞买人全额无息退还其已缴纳的保证金。
(三)竞买人现场办理竞买登记手续
竞买人应凭其缴纳保证金的银行转账凭证，于2020年11月25日下午6时整前自行前往管理人处，向管理人现场提交（不接受邮寄文件参与）竞买文件，办理竞买登记手续并签署相关承诺书，领取、提交申购材料。
办理竞买登记手续时，竞买人凭其缴纳保证金的银行转账凭证可获得一份申购单，即有权参与本次转增股票的竞价申购。经对竞买人的保证金缴纳凭证、主体材料及承诺函等资料审核无误后，且收到竞买人密封提交的申购单后，管理人将其确认为有效申购主体并出具回执。
申购材料一式两份提交，主要包括：
1.申购单
竞买人应按照管理人提供的格式要求，准确填写申购单。竞买人应当在申购单中填写申购价格，且申购价格不得低于1.45元/股或根据本公告规定确定的价格。
2.承诺函
竞买人应签署管理人提供的承诺函文本，承诺已经知悉上述竞买条件、已经履行相关内部审批流程以及承诺符合转增股票的受让主体资格等。
3.主体材料及其他相关材料
（1）竞买人应提交加盖公章的《企业法人营业执照》复印件，加盖公章的法定代表人身份证复印件及法定代表人身份证明书。如由法定代表人之外的人员代表参与本次竞价的，还需提供授权委托书、受托人身份证原件（现场核对后归还）及加盖公章的复印件；
（2）竞买人应提交加盖公章的公司有权机关作出的同意本次竞买事项的决议及必要的内部和外部批准、同意和授权文件的复印件，且应提交现行有效的公司章程复印件，证明作出决议的公司机关有权作出本次竞买事项决议。
（3）竞买人基本情况介绍（包括投资人主体资格、股权结构、历史沿革、经营范围、主要业务情况等）；
（4）竞买人最近一年的经审计的财务会计报告，用以证明竞买人主要财务指标（包括总资产、总负债、主营收入、利润总额、净利润、现金流量等）；
（5）载明竞买人专门指定用于接收文件的联系人、联系电话、电子邮箱、传真号码、通信地址的书面文件；
（6）管理人要求的有关竞买人的其他材料。
(四)召开现场评审会
本次现场评审设评审委员会，在银川中院的监督下，由宝塔实业、债权人代表、管理人代表、职工代表、控股股东代表等共同组成，具体人选由管理人报银川中院审查备案。现场评审的时间管理人将另行通知报名成功的竞买人。
(五)向中标竞买人出具成交确认书
根据现场评审会的评审规则，由评审委员会选择最优竞买人确认为转增股票受让方，并向受让方出具《成交确认书》，由评审委员会在《成交确认书》上签字确认。
(六)后续付款安排
除保证金外，受让方需在《成交确认书》签订后次日向管理人账户支付竞买余款（扣除保证金）。
四、转增股票的登记
受让方应当在《成交确认书》签订的当日向管理人办理成交转增股票的登记申请手续，并提供包括《中国证券登记结算有限责任公司证券账户卡（深圳）》、托管席位号等资料。逾期未能提交导致的法律后果由受让方自行承担。受让方相关资料提供完整后，管理人将向中证登深圳分公司申请将转增股票登记至受让方的证券账户，由此所产生的一切税费，依照相关法律、行政法规的规定由双方各自承担。受让方受让的准确股票数量以中证登深圳分公司划转股票到账为准。如到账股票数量与《成交确认书》记载数量不一致的，管理人有权根据中证登深圳分公司到账股票数量对受让方股票数量进行相应调整，并按照受让方的成交价格多退少补。
五、联系方式
本次竞价的咨询、资料索取以及提交的方式如下：
联系人：盖冰冰、胡翔洲
联系电话：0951-5699899、0951-5699899
管理人办公地址：宁夏回族自治区银川市西夏区北京西路630号宝塔实业股份有限公司
邮编：750021
六、本公告及竞价的解释
在相关的法律、行政法规以及相关规范性文件许可的范围内，管理人对本公告及本次竞价的一切程序事宜及实体事宜，包括确定受让方、确定受让方成交股票的准确数量等事项均拥有最终解释权和决定权。
七、其他事项
竞买人根据本公告进行的相关行为与管理人、宝塔实业有争议不能协商解决的，仅能向银川中院提起诉讼。
特此公告。
宝塔实业股份有限公司董事会
二〇二〇年十一月二十日
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