太阳能:北京德恒律师事务所关于公司2020年股票期权激励计划(草案)的法律意见

来源:巨灵信息 2020-11-21 00:00:00
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    北京德恒律师事务所
    
    关于
    
    中节能太阳能股份有限公司
    
    2020年股票期权激励计划(草案)
    
    的
    
    法律意见
    
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    北京德恒律师事务所 关于中节能太阳能股份有限公司
    
    2020年股票期权激励计划(草案)的法律意见
    
    目 录
    
    目 录....................................................................................................................................................... 2
    
    释 义....................................................................................................................................................... 2
    
    正 文....................................................................................................................................................... 6
    
    一、本次股权激励的主体资格............................................................................................................. 6
    
    二、《股票期权激励计划(草案)》的合法合规性......................................................................... 8
    
    三、本次激励计划需履行的法定程序............................................................................................... 31
    
    四、本次激励计划的信息披露........................................................................................................... 32
    
    五、上市公司是否为激励对象提供财务资助................................................................................... 33
    
    六、本次激励计划的实施对公司及全体股东利益的影响............................................................... 33
    
    七、关联董事回避表决....................................................................................................................... 34
    
    八、结论意见....................................................................................................................................... 34
    
    北京德恒律师事务所 关于中节能太阳能股份有限公司
    
    2020年股票期权激励计划(草案)的法律意见
    
    释 义
    
    在本法律意见中,除非文义另有所指,相关词语具有下述涵义:
    
     公司/太阳能             指   中节能太阳能股份有限公司
     《股票期权激励计划(草       《中节能太阳能股份有限公司2020年股票期权
     案)》/本次激励计划/本  指   激励计划(草案)》
     计划
                                  在满足本次激励计划规定的条件后,公司授予
     股票期权               指   激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格
                                  和条件购买公司一定数量的股票的权利
     激励对象               指   被选择参加本次激励计划的对象,该对象可以
                                  根据本次激励计划获授股票期权
     有效期                 指   自股票期权授权日起算,本计划有效期不超过
                                  10年
                                  本次激励计划经公司股东大会审议通过且公司
     授权日                 指   董事会确认授予条件成就后,公司向激励对象
                                  授予权益的日期,授权日必须为交易日
     获授条件/授予条件       指   根据本次激励计划,激励对象获授股票期权所
                                  必需满足的条件
     等待期                 指   指股票期权授权后至股票期权可行权日之间的
                                  时间
     行权                   指   激励对象根据本次激励计划,在规定的期间内
                                  以预先确定的价格和条件购买公司股票的行为
     可行权日               指   激励对象可以开始行权的日期,可行权日必须
                                  为交易日
     行权价格               指   公司授予激励对象股票期权时所确定的、激励
                                  对象购买公司股票的价格
     行权有效期             指   从股票期权可行权日起到股票期权失效日为止
                                  的时间段
     行权条件               指   根据本次激励计划,激励对象行使股票期权权
    
    
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                                  益所必需满足的条件
     本次股权激励           指   公司实施本次激励计划的行为
     《公司法》             指   《中华人民共和国公司法》
     《证券法》             指   《中华人民共和国证券法》
     《管理办法》           指   《上市公司股权激励管理办法》
     《试行办法》           指   《国有控股上市公司(境内)实施股权激励试
                                  行办法》
     《工作指引》           指   《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指
                                  引》
     《公司章程》           指   《中节能太阳能股份有限公司章程》
     《考核办法》           指   《中节能太阳能股份有限公司股票期权激励计
                                  划实施考核办法》
     国务院国资委           指   国务院国有资产监督管理委员会
     中国证监会             指   中国证券监督管理委员会
     深交所                 指   深圳证券交易所
     登记结算公司           指   中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
     德恒/本所               指   北京德恒律师事务所
     元/万元                 指   人民币元、万元
    
    
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    关于中节能太阳能股份有限公司
    
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    法律意见
    
    德恒01F20201426号
    
    致:中节能太阳能股份有限公司
    
    根据本所与公司签订的《法律服务协议》,本所律师作为公司本次股权激励
    
    的特聘法律顾问,根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《试行办法》、
    
    《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》(国资发分配
    
    [2008]171号)、《关于进一步做好中央企业控股上市公司股权激励工作有关事
    
    项的通知》(国资发考分规[2019]102号)、《工作指引》等法律、法规、规范
    
    性文件及《公司章程》的有关规定,就本次激励计划的相关事宜出具本法律意见。
    
    为出具本法律意见,本所特作如下声明:
    
    (一)本所律师依据本法律意见出具日前已经发生或存在的事实以及我国现
    
    行有关法律、法规及中国证监会相关文件的规定发表法律意见。
    
    (二)本所律师根据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
    
    和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定以及本法律意见出具日
    
    以前已经发生或者存在的事实,严格履行了法定职责,遵循了勤勉尽责和诚实信
    
    用原则,进行了充分的核查验证,保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完
    
    整,所发表的结论性意见合法、准确,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
    
    漏,并承担相应法律责任。
    
    (三)本所律师同意将本法律意见作为公司本次股权激励所必备的法定文件
    
    随其他材料一起上报,并依法对本法律意见承担责任。
    
    (四)本所律师同意公司自行引用或根据主管部门的审核要求引用本法律意
    
    见中的相关内容。
    
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    (五)本所律师在工作过程中,已得到公司的保证:即其已向本所律师提供
    
    的出具本法律意见所需的所有法律文件和资料(包括但不限于原始书面材料、副
    
    本材料或口头陈述等)均是完整的、真实的、有效的,且已将全部事实向本所律
    
    师披露,无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处,其所提供的文件资料的副本或复
    
    印件与正本或原件一致,且该等文件资料的签字与印章都是真实的,该等文件的
    
    签署人业经合法授权并有效签署该文件。
    
    (六)对于本法律意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实,本所律
    
    师依赖于有关政府部门、公司、其他有关单位或有关人士出具或提供的证明文件、
    
    证言或文件的复印件出具法律意见。
    
    (七)本所律师已经审阅了本所律师认为出具本法律意见所需的有关文件和
    
    资料,并据此出具法律意见;但对于会计、审计、信用评级、资产评估等非法律
    
    事项,本法律意见只作引用但不发表法律意见;本所律师在本法律意见中对于公
    
    司有关报表、数据、审计报告、信用评级报告、资产评估报告中等某些数据和结
    
    论的引用,完全依赖于有关会计、审计、信用评级机构的专业意见,本所对该等
    
    引用并不意味着对这些数据、结论的真实性做出任何明示或默示的保证,且对于
    
    该等专业文件及所引用的内容,本所律师并不具备核查和作出评价的适当资格。
    
    (八)本法律意见仅供公司为实行本次激励计划之目的使用,不得用作任何
    
    其他用途。
    
    根据有关法律、法规及规范性文件的规定,按照律师行业公认的业务标准、
    
    道德规范和勤勉尽责精神,本所律师对公司提供的有关本次股权激励的文件和事
    
    实进行了核查和验证,现出具法律意见如下:
    
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    2020年股票期权激励计划(草案)的法律意见
    
    正 文
    
    一、本次股权激励的主体资格
    
    (一)公司基本情况
    
     公司名称           中节能太阳能股份有限公司
     统一社会信用代码   91500000202819532B
     法定代表人         曹华斌
     注册资本           300,709.8032万元
     注册地址           重庆市渝中区中山三路131号希尔顿商务中心19楼G
     公司类型           股份有限公司
     营业期限           1993年4月12日至长期
     经营范围           太阳能发电及电力储备;太阳能技术及相关配套产品研发、应用、转让及
                        销售;太阳能应用技术咨询服务;太阳能发电项目开发、设计、组织建设、
                        维护与经营管理;太阳能发电电子系统设备研发、制造、销售;储能技术
                        设备和材料的研发、制造、销售;光伏农业、光伏林业、光伏牧业、光伏
                        渔业项目开发、组织建设与经营管理;分布式光伏项目开发、组织建设及
                        经营管理;能源智能化经营管理;货物及技术进出口业务;物业管理。(依
                        法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。
    
    
    经本所律师核查,公司为深圳证券交易所主板上市公司,股票名称为“太阳
    
    能”,股票代码为000591。
    
    截至本法律意见出具之日,公司不存在依据有关法律、法规、规范性文件及
    
    《公司章程》需要终止的情形。
    
    (二)公司具备《试行办法》及《工作指引》规定的实施股权激励的条件
    
    根据公司出具的书面承诺并经本所律师核查,公司具备《试行办法》第五条
    
    及《工作指引》第六条规定的实施股权激励的下述条件:
    
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    2020年股票期权激励计划(草案)的法律意见
    
    1. 公司治理规范,股东大会、董事会、监事会、经理层组织健全,职责明
    
    确。股东大会选举和更换董事的制度健全,董事会选聘、考核、激励高级管理人
    
    员的职权到位;
    
    2. 外部董事(包括独立董事)人数达到董事会成员半数以上。薪酬与考核
    
    委员会由外部董事组成,薪酬与考核委员会制度健全,议事规则完善,运行规范;
    
    3. 公司基础管理制度规范,内部控制制度和绩效考核体系健全,三项制度
    
    改革到位,建立了符合市场经济和现代企业制度要求的劳动用工、薪酬福利制度
    
    及绩效考核体系,并建立了符合市场竞争要求的管理人员能上能下、员工能进能
    
    出、收入能增能减的劳动用工、业绩考核、薪酬福利制度体系;
    
    4. 公司发展战略明确,资产质量和财务状况良好,经营业绩稳健。近三年
    
    无财务违法违规行为和不良记录,亦无财务会计、收入分配和薪酬管理等方面的
    
    违法违规行为;
    
    5. 公司健全与激励机制对称的经济责任审计、信息披露、延期支付、追索
    
    扣回等约束机制;
    
    6. 证券监督管理机构规定的其他条件。
    
    (三)公司不存在《管理办法》规定的不得实行股权激励的情形
    
    根据公司出具的书面承诺、立信会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《审
    
    计报告》(信会师报字[2020]第ZG10629号)并经本所律师核查,公司不存在《管
    
    理办法》第七条规定的不得实行股权激励计划的下述情形:
    
    1. 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
    
    示意见的审计报告;
    
    2. 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
    
    表示意见的审计报告;
    
    3. 上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
    
    润分配的情形;
    
    4. 法律法规规定不得实行股权激励的;
    
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    5. 中国证监会认定的其他情形。
    
    综上,本所律师认为,公司为合法有效存续、其股票依法在深交所上市交易
    
    的股份有限公司;公司不存在法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定的需
    
    要终止的情形;公司具备《试行办法》第五条及《工作指引》第六条规定的实行
    
    本次激励计划的条件,不存在《管理办法》第七条所规定的不得实行本次激励计
    
    划的情形,故公司具备实行本次激励计划的主体资格。
    
    二、《股票期权激励计划(草案)》的合法合规性
    
    2020年11月20日,公司第九届董事会第十七次会议审议通过《关于<中节
    
    能太阳能股份有限公司2020年股票期权激励计划(草案)>及其摘要的议案》,
    
    本所律师根据《管理办法》、《试行办法》、《工作指引》的相关规定,对《股
    
    票期权激励计划(草案)》的主要内容进行逐项核查,并发表如下意见:
    
    (一)《股票期权激励计划(草案)》的主要内容
    
    《股票期权激励计划(草案)》的主要内容包括:股票期权激励计划的目的,
    
    激励计划的管理机构,股票期权激励对象的确定依据和范围,计划所涉及的股票
    
    来源与数量,股票期权激励计划的有效期、授权日、等待期、可行权日、行权安
    
    排、标的股票的禁售期,股票期权的行权价格或行权价格的确定方法,激励对象
    
    获授权益、行权的条件,股票期权激励计划的调整方法和程序,公司授予股票期
    
    权及激励对象行权的程序,公司与激励对象各自的权利义务,股票期权的会计处
    
    理,公司与激励对象发生变动时的处理方法与程序,股票期权激励计划的修订和
    
    终止,信息披露等。
    
    综上,本所律师认为,董事会审议通过的《股票期权激励计划(草案)》之
    
    主要内容符合《管理办法》第九条、《试行办法》第七条、《工作指引》第八条
    
    对股权激励计划中应载明事项的规定。
    
    (二)本次激励计划的激励对象的确定依据与范围
    
    1.激励对象确定的法律依据
    
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    根据《股票期权激励计划(草案)》,本次激励计划的激励对象系根据《公
    
    司法》、《证券法》、《管理办法》、《试行办法》、《工作指引》等有关法律、
    
    法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定,结合公司实际情况确定。
    
    2.激励对象确定的职务依据
    
    根据《股票期权激励计划(草案)》,本次激励计划的激励对象为目前公司
    
    (含公司下属全资、控股子公司)领导班子成员及高级管理人员、核心管理/技
    
    术人员、中层管理干部(不包括公司独立董事与监事)。
    
    3.激励对象的范围
    
    本次激励计划涉及的激励对象共计133人(不含预留股票期权的激励对象),
    
    占公司(含公司下属全资、控股子公司)合同制员工总数的7.29%,包括:
    
    (1)上市公司领导班子人员及高级管理人员9人;
    
    (2)其他中层、核心管理/技术人员124人。
    
    股东大会审议通过本次激励计划之后的12个月内,公司需确定预留期权的
    
    授予对象,否则预留期权失效。
    
    以上激励对象中,未含公司独立董事、监事及单独或合计持股5%以上的股
    
    东及其配偶、父母、子女;激励对象中的上市公司董事、高级管理人员均已经公
    
    司董事会聘任。所有激励对象均在公司或公司下属控股及全资子公司任职,已与
    
    公司或公司下属控股及全资子公司签署合同。所有参加本激励计划的激励对象不
    
    能同时参加其他任何上市公司股权激励计划,已经参加其他任何上市公司激励计
    
    划者,不得同时参加本次激励计划。
    
    非经股东大会特别决议批准,任何一名激励对象通过本计划及公司其他有效
    
    的股权激励计划(如有)累计获得的股份总量,不得超过公司股本总额的1%。
    
    根据公司出具的书面承诺并经本所律师核查,股权激励对象不存在《管理办
    
    法》第八条第二款规定不得成为激励对象的下列情形:
    
    (1)最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选;
    
    (2)最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选;
    
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    (3)最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
    
    罚或者采取市场禁入措施;
    
    (4)具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的;
    
    (5)法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;
    
    (6)中国证监会认定的其他情形。
    
    激励对象承诺:在公司授予其股票期权时未成为其他上市公司的股权激励
    
    对象,并且在授予的股票期权全部行权或被注销前不再接受其他上市公司的股
    
    权激励;如在激励计划实施过程中,出现以上不能成为激励对象的情形时,激
    
    励对象将放弃参与本计划的权利,并不获得任何补偿。
    
    4.激励对象的核实
    
    (1)本次激励计划经公司董事会审议通过后,公司监事会会对激励对象名
    
    单予以核实,并将核实情况在公司审议本次激励计划的股东大会上予以说明。
    
    (2)经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
    
    基于上述,本所律师认为,本次激励计划所确定的激励对象均符合《管理办
    
    法》、《工作指引》的相关规定,且不存在《管理办法》第八条规定的不得作为
    
    激励对象的情形。
    
    (三)本次激励计划所涉及的股票来源与数量
    
    根据《股票期权激励计划(草案)》的规定,本次激励计划所涉及的股票来
    
    源与数量如下:
    
    1. 股票来源
    
    公司将通过向激励对象定向发行普通股股票作为本计划的股票来源。
    
    2. 股票数量
    
    公司本次授予激励对象的股票期权总量3,006.32万份,对应的标的股票总量
    
    为3,006.32万股,约占公司股本总额(3,007,098,032股)的0.9997%,不超过公
    
    司股本总额的1%。其中,拟首次授予2,900.40万份,占本次拟授予期权总额的
    
    96.4768%;预留期权105.92万份,预留期权占本次拟授予期权总额的3.5232%。
    
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    公司应当在本计划经股东大会审议通过后12个月内明确预留期权的授予对
    
    象,超过12个月未明确激励对象的,预留期权失效。持有每份股票期权的激励
    
    对象拥有在可行权日以预先确定的行权价格和行权条件购买一股公司普通股的
    
    权利。公司将在激励计划规定的授予条件达成之后,召开董事会授予激励对象股
    
    票期权。股票期权有效期内若发生资本公积金转增股本、派发股票红利、股份拆
    
    细、缩股、配股等事宜,股票期权数量及所涉及的标的股票数量将根据本次激励
    
    计划相关规定进行调整。在本次激励计划有效期内,董事、高级管理人员及领导
    
    班子成员的权益授予价值不超过该期股票期权授予时其薪酬总水平的40%(含预
    
    期收益)。
    
    3. 激励对象获授的股票期权分配情况
    
    本次激励计划授予的股票期权在各激励对象间的具体分配情况如下表所示:
    
                                             获授额度   获授额度占本次  获授额度占计划
           姓名               职务           (万股)   授予总量的比例  开始时总股本的
                                                                             比例
    曹华斌            董事长、党委书记             96.00       3.1933%        0.0319%
    张会学            董事、总经理、党委副         96.00       3.1933%        0.0319%
                      书记
    曹子君            党委副书记                   64.00       2.1288%        0.0213%
    张蓉蓉            副总经理、董事会秘书         64.00       2.1288%        0.0213%
    姜利凯            副总经理、总工程师           64.00       2.1288%        0.0213%
    冯玉珂            纪委书记                     64.00       2.1288%        0.0213%
    杨忠绪            副总经理                     63.00       2.0956%        0.0210%
    程欣              总会计师                     63.00       2.0956%        0.0210%
    黄中化            总经理助理                   33.00       1.0977%        0.0110%
    中层管理干部(55人)                        1330.23      44.2478%        0.4424%
    核心管理/技术骨干(69人)                     963.17      32.0382%        0.3203%
    小计                                        2900.40      96.4768%        0.9645%
    预留激励对象                                 105.92       3.5232%        0.0352%
    合计                                        3006.32     100.0000%        0.9997%
    
    
    经本所律师核查,本次激励计划的标的股票来源为公司向激励对象定向发行
    
    的股份,符合《管理办法》第九条第(三)项、第十二条、《工作指引》第八条
    
    第(三)项之规定;本次激励计划所涉及的标的股票总数占公司股本总额的
    
    0.9997%,未超过1%;公司在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数
    
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    累计亦未超过公司股本总额的10%;也不存在任何一名激励对象通过全部有效的
    
    股权激励计划获授的公司股票累计超过公司股本总额的1%的情形,符合《管理
    
    办法》第九条第(三)项、第九条第(四)项、第十四条、《工作指引》第八条
    
    第(四)项、第二十条、第二十一条之规定。
    
    本次股权激励计划设置预留权益105.92万股,约占本次激励计划公告时公
    
    司总股本的0.0352%,预留部分占本次激励计划拟授予权益总额的3.5232%,符
    
    合《管理办法》第十五条、《工作指引》第二十四条之规定。
    
    (四)本次激励计划的有效期、授权日、等待期、可行权日、行权安排、
    
    标的股票的禁售期
    
    1.本次激励计划的有效期
    
    本次激励计划有效期为不超过10年。本计划经报国务院国资委同意,并经
    
    公司股东大会审议批准后生效。
    
    2.本次激励计划的授权日
    
    本次激励计划股票期权授权日在报国务院国资委同意,并经公司股东大会审
    
    议批准后60日内由公司董事会确定。激励计划规定的授予条件达成之后,公司
    
    按相关规定召开董事会对激励对象进行授权,并完成登记、公告等相关程序。授
    
    权日必须为交易日。
    
    3.本次激励计划的等待期
    
    本次激励计划授予的股票期权等待期为24个月。
    
    4.本次激励计划的可行权日
    
    每期授予方案的激励对象自授权日起满24个月后方可开始行权。可行权日
    
    必须为交易日,但不得在下列期间内行权:
    
    (1)公司定期报告公告前三十日内,因特殊原因推迟定期报告公告日期的,
    
    自原预约公告日前三十日起算,至公告前一日;
    
    (2)公司业绩预告、业绩快报公告前十日内;
    
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    (3)自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生重大影响的重大事件
    
    发生之日或进入决策程序之日,至依法披露后二个交易日内;
    
    (4)中国证监会及深交所规定的其它期间。
    
    激励对象必须在股票期权有效期内行权完毕,计划有效期结束后,已获授但
    
    尚未行权的股票期权不得行权,由公司注销。
    
    5. 本次激励计划的行权安排
    
    等待期满之日起的3年为期权行权期。
    
    本次激励计划对首次授予的股票期权的行权期及各期行权安排如下表所示:
    
            阶段                            时间安排                       行权比例上限
     授权日              激励计划授予条件达成之后,按规定召开董事会对激         /
                         励对象授予股票期权
     等待期              自本次激励计划授权日起至授权日起24个月内的最后         /
                         一个交易日当日止
     第一个行权期        自授权日起24个月后的首个交易日起至授权日起36          34%
                         个月的最后一个交易日止
     第二个行权期        自授权日起36个月后的首个交易日起至授权日起48          33%
                         个月的最后一个交易日止
     条三个行权期        自授权日起48个月后的首个交易日起至授权日起60          33%
                         个月的最后一个交易日止
    
    
    本计划对授予的预留股票期权的行权期及各期行权安排如下表所示:
    
            阶段                            时间安排                       行权比例上限
     授权日              激励计划授予条件达成之后,按规定召开董事会对激         /
                         励对象授予股票期权
     等待期              自预留期权授权日起至授权日起24个月内的最后一个         /
                         交易日当日止
     第一个行权期        自授权日起24个月后的首个交易日起至授权日起36          34%
                         个月的最后一个交易日止
     第二个行权期        自授权日起36个月后的首个交易日起至授权日起48          33%
                         个月的最后一个交易日止
    
    
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     条三个行权期        自授权日起48个月后的首个交易日起至授权日起60          33%
                         个月的最后一个交易日止
    
    
    公司业绩满足本次激励计划行权业绩指标的情况下,激励对象可以分期行权。
    
    激励对象期权行权数量与个人绩效评价挂钩,按照激励对象所适用的绩效考核办
    
    法,根据激励对象在最近一个年度绩效评价结果,确定激励对象相应的行权比例。
    
    年度绩效考核为B级(良好)及以上的行权比例为100%,年度绩效考核为C(合
    
    格)的行权比为80%,年度绩效考核为D(不称职)的不予行权。激励对象为公
    
    司领导班子成员的,还应满足国有控股股东任期考核要求,完成任期考核目标的
    
    情况下予以100%行权,否则按完成任期考核目标要求的百分比予以行权。公司
    
    领导班子成员出现违纪违法情形时,股权激励授予和行权按照《中国节能环保集
    
    团有限公司关于发生违纪违法案件情况与经营业绩考核和薪酬管理挂钩的实施
    
    办法》相关规定执行。
    
    公司未满足业绩条件从而激励对象未能行权的期权,或者激励对象因绩效评
    
    价未达标而未能行权的期权,在行权期结束后立刻作废,由公司注销。
    
    向公司领导班子人员授予的股票期权,应保留不低于授予总量的20%至授予
    
    股票期权时所任期考核合格(民主评议得分80以上)后行权。若本计划有效期
    
    结束时,作为本计划激励对象中的领导班子人员任期未满,则参照本计划有效期
    
    结束年度对应的考核结果作为其行权条件,在有效期内行权完毕。激励对象是否
    
    属于公司领导班子成员,根据股票期权授予当年激励对象担任职务情况认定;该
    
    等激励对象的任期考核是指授予期权当年所属任期的任期考核。
    
    激励对象符合行权条件但在该行权期内未全部行权的,则未行权的该部分期
    
    权由公司注销。
    
    本计划中激励对象行权所需资金以自筹方式解决,公司承诺不为激励对象依
    
    据本计划获得的有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助,包括为其贷款
    
    提供担保。
    
    6. 本次激励计划的禁售期
    
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    禁售期是指对激励对象行权后所获股票进行售出限制的时间段。本次激励计
    
    划行权后的股票的禁售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律法规规定和
    
    《公司章程》执行,具体规定如下:
    
    (1)激励对象为公司董事和高级管理人员的,其在任职期间每年转让的股
    
    份不得超过其所持有本公司股份总数的25%;在离职后半年内,不得转让其所持
    
    有的本公司股份。在申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出
    
    售本公司股票数量占其所持有本公司股票总数的比例不得超过50%。
    
    (2)激励对象为公司董事和高级管理人员的,将其持有的公司股票在买入
    
    后6个月内卖出,或者在卖出后6个月内又买入,由此所得收益归公司所有,公
    
    司董事会应当收回其所得收益,有证监会规定的其他情形的除外。
    
    (3)在本次股票期权激励计划的有效期内,如果《公司法》、《证券法》
    
    等相关法律法规规定和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让
    
    的有关规定发生了变化,则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让
    
    时符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律法规规定和《公司章程》的
    
    规定。
    
    (4)股票期权并不附带在公司股东大会上投票、收取股息、转让或其它权
    
    利(包括公司进行清算所产生的权利)。
    
    任何激励对象不得因计划授出的期权而享有任何股东权利,该等股东权利只
    
    有期权行权、实际配发及发行给激励对象后才为激励对象所享有。
    
    本所律师认为,本次激励计划已明确规定了股票期权激励计划的有效期、授
    
    权日、等待期、可行权日、行权有效期、行权安排和禁售期,符合《管理办法》
    
    第九条第(五)项、第十三条、第十六条、第三十条、第三十一条及第三十二条、
    
    《工作指引》第八条第(七)项、第三十条之规定。
    
    (五)股票期权的行权价格或行权价格的确定方法
    
    1. 本次激励计划下授予的股票期权的行权价格
    
    本激励计划下授予的股票期权的行权价格为4.76元。即满足行权条件后,
    
    激励对象可在行权期以每股4.76元的价格获得公司股票。
    
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    2. 本次激励计划下授予的股票期权的行权价格的确定方法
    
    (1)根据《管理办法》的规定,本次激励计划授予的股票期权的行权价格
    
    不得低于股票票面金额,且原则上不得低于下列价格较高者:
    
    ①《股票期权激励计划(草案)》公布前1个交易日的公司股票交易均价,
    
    即4.72元;
    
    ②《股票期权激励计划(草案)》公布前20个交易日、60个交易日或者
    
    120个交易日的公司股票交易均价之一,取最高者,即4.71元。
    
    (2)根据《试行办法》的规定,上市公司股票期权的行权价格应不低于下
    
    列价格较高者:
    
    ①《股票期权激励计划(草案)》摘要公布前一个交易日的公司标的股票
    
    收盘价,即4.76元;
    
    ②《股票期权激励计划(草案)》摘要公布前30个交易日内的公司标的股
    
    票平均收盘价,即4.76元。
    
    (3)本激励计划行权价格确定:
    
    综上情况,公司本次激励计划下授予的股票期权的行权价格确定为人民币
    
    4.76元/股。
    
    3. 股票期权行权价格的调整
    
    在《股票期权激励计划(草案)》公告后或各期授予方案草案公告后至股票
    
    期权有效期内发生派息、资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、
    
    配股等事宜时,行权价格将根据本计划相关规定进行调整。
    
    本所律师认为,本次激励计划授予价格及其确定方法符合《管理办法》第九
    
    条第(六)项、第二十九条、《试行办法》第十八条、《工作指引》第二十五条
    
    之规定。
    
    (六)激励对象获授权益、行权的条件
    
    1. 股票期权的获授条件
    
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    激励对象只有在同时满足下列条件时,公司方可依据本次激励计划向激励对
    
    象进行股票期权的授予:
    
    (1)公司未发生以下任一情形:
    
    ①公司最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无
    
    法表示意见的审计报告;
    
    ②公司最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或
    
    无法表示意见的审计报告;
    
    ③公司最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润
    
    分派的情形;
    
    ④法律法规规定不得实行股权激励的;
    
    ⑤中国证监会认定的其他情形。
    
    (2)激励对象未发生以下任一情形:
    
    ①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选;
    
    ②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选;
    
    ③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
    
    或者采取市场禁入措施;
    
    ④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的;
    
    ⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;
    
    ⑥中国证监会认定的其他情形。
    
    2. 激励对象行权的条件
    
    激励对象行使已获授的股票期权除满足上述条件外,必须同时满足如下条件:
    
    (1)公司未发生以下任一情形:
    
    ①公司最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无
    
    法表示意见的审计报告;
    
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    2020年股票期权激励计划(草案)的法律意见
    
    ②公司最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或
    
    无法表示意见的审计报告;
    
    ③公司最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润
    
    分配的情形;
    
    ④法律法规规定不得实行股权激励的;
    
    ⑤中国证监会认定的其他情形。
    
    (2)激励对象未发生以下任一情形:
    
    ①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选;
    
    ②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选;
    
    ③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
    
    或者采取市场禁入措施;
    
    ④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的;
    
    ⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;
    
    ⑥中国证监会认定的其他情形;
    
    ⑦公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定的。
    
    3. 股票期权授予的业绩指标包括:
    
    ①总资产报酬率
    
    ②EVA
    
    ③营业收入
    
    4. 本计划股票期权授予的公司业绩条件
    
    首次授予的业绩条件:
    
    ①公司2019年度总资产报酬率不低于5.36%;
    
    ②公司2019年度EVA完成国有控股股东考核要求;
    
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    ③公司2019年度营业收入达到50.11亿元。
    
    预留期权授予的业绩条件:
    
    ①公司2019年度总资产报酬率不低于5.36%;
    
    ②公司2019年度EVA完成国有控股股东考核要求;
    
    ③公司2019年度营业收入达到50.11亿元。
    
    5. 本激励计划股票期权行权的公司业绩条件
    
    (1)本计划授予的股票期权,在行权期的3个会计年度中,分年度进行绩
    
    效考核并行权,以达到绩效考核目标作为激励对象的行权条件;
    
    (2)首次授予的股票期权各行权期可行权的条件:
    
      考核指标        第一个行权期            第二个行权期            第三个行权期
     总资产报    公司2021年总资产报酬    公司2022年总资产报酬    公司2023年总资产报酬率
     酬率        率不低于5.5%,且不低于  率不低于5.6%,且不低于  不低于5.7%,且不低于对
                 对标企业75分位值。      对标企业75分位值。      标企业75分位值。
     EVA        △EVA 为正              △EVA 为正             △EVA 为正
     营业收入    以2019年营业收入为基    以2019年营业收入为基    以2019年营业收入为基
     复合增长    数,2021年营业收入复合  数,2022年营业收入复合  数,2023年营业收入复合
     率          增长率对比基数不低于    增长率对比基数不低于    增长率对比基数不低于
                 7%,且不低于对标企业75 8%,且不低于对标企业   9%,且不低于对标企业75
                 分位值。                75分位值。              分位值。
    
    
    预留股票期权各行权期可行权的条件:
    
      考核指标        第一个行权期            第二个行权期            第三个行权期
     总资产报    公司2021年总资产报酬    公司2022年总资产报酬    公司2023年总资产报酬率
     酬率        率不低于5.5%,且不低于  率不低于5.6%,且不低于  不低于5.7%,且不低于对
                 对标企业75分位值。      对标企业75分位值。      标企业75分位值。
     EVA        △EVA 为正              △EVA 为正             △EVA 为正
     营业收入    以2019年营业收入为基    以2019年营业收入为基    以2019年营业收入为基
     复合增长    数,2021年营业收入复合  数,2022年营业收入复合  数,2023年营业收入复合
     率          增长率对比基数不低于    增长率对比基数不低于    增长率对比基数不低于
                 7%,且不低于对标企业75 8%,且不低于对标企业   9%,且不低于对标企业75
                 分位值。                75分位值。              分位值。
    
    
    北京德恒律师事务所 关于中节能太阳能股份有限公司
    
    2020年股票期权激励计划(草案)的法律意见
    
    如预留期权于公司2020年年度报告披露前完成授权,则各年度绩效考核目
    
    标按照上表标准执行,否则以首次授予期权各业绩考核年份的下一会计年度作为
    
    预留期权的业绩考核年份,即预留期权行权的业绩条件为:
    
      考核指标        第一个行权期            第二个行权期            第三个行权期
     总资产报    公司2022年总资产报酬    公司2023年总资产报酬    公司2024年总资产报酬率
     酬率        率不低于5.6%,且不低于  率不低于5.7%,且不低于  不低于5.7%,且不低于对
                 对标企业75分位值。      对标企业75分位值。      标企业75分位值。
     EVA        △EVA 为正              △EVA 为正              △EVA 为正
     营业收入    以2019年营业收入为基    以2019年营业收入为基    以2019年营业收入为基
     复合增长    数,2022年营业收入复合  数,2023年营业收入复合  数,2024年营业收入复合
     率          增长率对比基数不低于    增长率对比基数不低于    增长率对比基数不低于
                 8%,且不低于对标企业75 9%,且不低于对标企业   9%,且不低于对标企业75
                 分位值。                75分位值。              分位值。
    
    
    注1:如果公司业绩考核达不到上述条件,则激励对象相对应行权期所获授的可行权数
    
    量由公司注销。
    
    注2:营业收入复合增长率=(年数考核年营业收入/基数年营业收入 -1)×100%
    
    注3:对标企业指按证监会公布及不时调整的《上市公司行业分类指引》中与公司从事
    
    相同或部分相同、相近或部分相近业务的上市公司。在年度考核过程中对标企业样本公司主
    
    营业务若发生重大变化或出现偏离幅度过大的样本极值,将由董事会在年终考核时剔除或更
    
    换样本。
    
    对标企业名单如下:
    
           证券代码             证券简称             证券代码             证券简称
            002610              爱康科技              601778              晶科科技
            600151              航天机电              688599              天合光能
            600537              亿晶光电              600982              宁波热电
          HK 01250           北控清洁能源            601908               京运通
          HK 02380             中国电力              000875              吉电股份
            000958              东方能源              000883              湖北能源
            600795              国电电力              000899              赣能股份
            000027              深圳能源              000791              甘肃电投
    
    
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            601985              中国核电              600163              中闽能源
            002129              中环股份              601619              嘉泽新能
    
    
    注4:公司董事会有权根据公司战略、市场环境等因素,对上述业绩指标和水平进行调
    
    整和修改,但相应调整和修改需报国务院国资委备案。
    
    各行权期对应年度公司业绩未达上述要求,不影响其他年度公司股票期权行
    
    权。
    
    6. 期权有效期内公司进行股权融资的特殊规定
    
    (1)如果在期权有效期内公司进行了股权融资,融资目的为通过发行股票
    
    作为支付手段购买资产或者使用募集资金用于购买资产的部分,则计算行权条件
    
    时应剔除融资产生的影响。具体方法如下:在股权融资完成年之后年度开始的行
    
    权期,计算行权条件时,计算营业收入、净利润、净资产、总资产,应为扣除此
    
    部分新增资产所对应的营业收入、净利润、净资产、总资产。
    
    (2)如果在期权有效期内公司进行了股权融资,融资目的不是作为支付手
    
    段购买资产且不使用募集资金用于购买资产的部分,则在股权融资完成年之后年
    
    度开始的行权期,按同期3年期银行贷款利率、实际使用的额度、占用时间,并
    
    考虑剔除利息资本化影响后,计算资金成本,在计算净利润、净资产、总资产指
    
    标时予以剔除。
    
    7. 激励对象个人可行权的先决条件
    
    (1)公司满足行权业绩条件及其他条件;
    
    (2)激励对象在截至当期行权期前的本计划有效期内未发生《管理办法》
    
    规定的不得成为激励对象的情形;
    
    (3)激励对象中的公司领导班子人员,公司上一年度业绩达到控股股东中
    
    国节能环保集团有限公司考核要求,予以行权;激励对象中的公司中层及以下人
    
    员,上一年度绩效考核等级为C(合格)及以上,予以行权。
    
    如符合上述先决条件,激励对象可以行使相应行权期可行使的全部期权。激
    
    励对象如不符合上述可行权的先决条件第(2)条约定的,激励对象将放弃参与
    
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    本计划的权利,并不获得任何补偿;如不符合上述可行权的先决条件第(3)条
    
    约定的,则激励对象对应行权期内已获授的可行权期权由公司无偿收回并注销。
    
    8. 行权时点的相应股息权利
    
    根据本次激励计划授出的股票期权行权时,公司发行的股份须符合当时有效
    
    的《公司章程》的所有条文,并将在各方面与股份发行当日公司的已发行并已缴
    
    足认购款的股份享有同等地位。激励对象有权参与于股份发行当日或之后宣派、
    
    支付或做出的一切股息或其他分派。
    
    本所律师认为,本次激励计划已明确规定了股票期权激励计划的激励对象获
    
    授权益、行使权益的条件,符合《管理办法》第九条第(七)项、第十条、第十
    
    一条、《工作指引》第八条第(八)项之规定。
    
    (七)股票期权激励计划的调整方法和程序
    
    1. 股票期权数量的调整方法
    
    若在行权前公司有资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细、配股或
    
    缩股等事项,应对股票期权数量进行相应的调整。调整方法如下:
    
    (1)资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细
    
    Q=Q0×(1+n)
    
    其中:Q0为调整前的股票期权数量;n为每股的资本公积金转增股本、派送
    
    股票红利、股票拆细的比率(即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量);
    
    Q为调整后的股票期权数量。
    
    (2)配股
    
    Q=Q0×P1×(1+n)/(P1+P2×n)
    
    其中:Q0为调整前的股票期权数量;P1为股权登记日当日收盘价;P2为配股
    
    价格;n为配股的比例(即配股的股数与配股前公司总股本的比例);Q为调整
    
    后的股票期权数量。
    
    (3)缩股
    
    Q=Q0×n
    
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    其中:Q0为调整前的股票期权数量;n为缩股比例(即1股公司股票缩为n股
    
    股票);Q为调整后的股票期权数量
    
    2. 行权价格的调整方法
    
    若在行权前有派息、资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细、配股
    
    或缩股等事项,应对行权价格进行相应的调整。调整方法如下:
    
    (1)资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细
    
    P=P0÷(1+n)
    
    其中:P0为调整前的行权价格;n为每股的资本公积金转增股本、派送股票
    
    红利、股票拆细的比率;P为调整后的行权价格。
    
    (2)配股
    
    P=P0×(P1+P2×n)/[P1×(1+n)]
    
    其中:P0为调整前的行权价格;P1为股权登记日当日收盘价;P2为配股价格;
    
    n为配股的比例(即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例);P为调整后的
    
    行权价格。
    
    (3)缩股
    
    P=P0÷n
    
    其中:P0为调整前的行权价格;n为缩股比例;P为调整后的行权价格。
    
    (4)派息
    
    P=P0-V
    
    其中:P0为调整前的行权价格;V为每股的派息额;P为调整后的行权价格。
    
    3. 股票期权激励计划调整的程序
    
    公司股东大会授权公司董事会,当出现前述情况时由公司董事会决定调整行
    
    权价格、股票期权数量。律师应当就上述调整是否符合《上市公司股权激励管理
    
    办法》、《公司章程》和股票期权计划的规定向公司董事会出具专业意见。因其
    
    他原因需要调整股票期权数量、行权价格或其他条款的,应经董事会审议后,经
    
    股东大会批准后实施。
    
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    本所律师认为,本次激励计划已明确规定了股票期权激励计划的调整方法和
    
    调整程序,符合《管理办法》第九条第(九)项、《工作指引》第八条第(十)
    
    项之规定。
    
    (八)公司授予股票期权及激励对象行权的程序
    
    1. 本计划在获得国务院国资委同意后,提交公司股东大会审议。公司股东
    
    大会在对本计划进行投票表决时,独立董事应当就本计划向所有的股东征集委托
    
    投票权,并且公司在提供现场投票方式同时还应提供网络投票的方式。
    
    2. 在本计划的有效期内,公司将按照本计划的约定在授权日向激励对象授
    
    予股票期权。授予的股票期权在本计划规定的授予条件达成之后,公司按相关规
    
    定召开董事会对激励对象进行授予,并完成登记、公告等程序。
    
    3. 股票期权授出时,公司与激励对象签署《股票期权授予协议书》,以此
    
    约定双方的权利义务关系。《股票期权授予协议书》是公司授予股票期权的证明
    
    文件,应载明姓名、身份证号、住所、通信方式、股票期权协议书编号、有关注
    
    意事项等。公司根据激励对象签署协议情况制作股票期权计划管理名册,记载相
    
    关信息。
    
    4. 期权持有人在期权生效且处于期权有效期内,以《行权申请书》向公司
    
    确认行权的数量和价格,并交付相应的购股款项。《行权申请书》应载明行权的
    
    数量、行权价以及期权持有者的交易信息等。
    
    5. 公司在对每个期权持有人的行权申请做出核实和认定后,按申请行权数
    
    量向激励对象定向发行股票。并向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完
    
    成股票登记。
    
    本所律师认为,本次激励计划已明确规定了公司授予股票期权及激励对象行
    
    权的程序,符合《管理办法》第九条第(八)项、《工作指引》第八条第(九)
    
    项之规定。
    
    (九)公司与激励对象各自的权利义务
    
    1. 公司的权利与义务
    
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    (1)公司具有对本计划的解释和执行权,对激励对象进行绩效考核,并监
    
    督和审核激励对象是否具有继续行权的资格。
    
    (2)公司承诺不为激励对象依股票期权激励计划获取有关权益提供贷款以
    
    及其他任何形式的财务资助,包括为其贷款提供担保。
    
    (3)公司应及时按照有关规定履行股票期权激励计划申报、信息披露等义
    
    务。
    
    (4)公司应当根据股票期权激励计划及证监会、深交所、中国证券登记结
    
    算有限责任公司等的有关规定,积极配合满足行权条件的激励对象按规定行权。
    
    但若因证监会、深交所、中国证券登记结算有限责任公司的原因造成激励对象未
    
    能按自身意愿行权并给激励对象造成损失的,公司不承担责任。
    
    2. 激励对象的权利与义务
    
    (1)激励对象应当按公司所聘岗位的要求,勤勉尽责、恪守职业道德,为
    
    公司的发展做出应有贡献。
    
    (2)激励对象可以选择行使期权或者不行使期权,在被授予的可行权额度
    
    内,自主决定行使期权的数量。
    
    (3)激励对象有权且应当按照激励计划的规定行权,并按规定锁定股份。
    
    (4)激励对象按照激励计划的规定行权的资金来源为激励对象自筹资金。
    
    (5)在行权期内,激励对象可以分次行权,但是必须及时向公司提交《行
    
    权申请书》并准备好交割款项。
    
    (6)激励对象获授的股票期权不得转让或用于担保或偿还债务。
    
    (7)激励对象因激励计划获得的收益,应按国家税收法规交纳个人所得税
    
    及其它税费。
    
    3. 公司与激励对象之间的争议解决
    
    公司与激励对象之间因执行本激励计划及/或双方签订的股票期权授予协议
    
    书所发生的,或与本激励计划及/或股票期权授予协议书相关的争议或纠纷,双
    
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    方应通过协商、沟通解决,或通过公司董事会薪酬与考核委员会调解解决。若自
    
    争议或纠纷发生之日起60日内双方未能通过上述方式解决或通过上述方式未能
    
    解决相关争议或纠纷,任何一方均有权向公司所在地有管辖权的人民法院提起诉
    
    讼解决。
    
    本所律师认为,本次激励计划已明确规定了公司及激励对象的权利义务,上
    
    市公司与激励对象之间相关纠纷或争端解决机制,符合《管理办法》第九条第(十
    
    三)项、第(十四)项、《工作指引》第八条第(十四)项、第(十五)项之规
    
    定。
    
    (十)股票期权的会计处理
    
    1. 股票期权的会计处理原则
    
    根据《企业会计准则》及其应用指南,公司对于授予激励对象的股票期权遵
    
    循的主要会计政策如下:
    
    (1)以权益结算的股份支付换取激励对象提供服务的,以授予激励对象权
    
    益工具的公允价值计量;
    
    (2)对于完成等待期内的服务或达到规定业绩条件才可行权的换取激励对
    
    象服务的以权益结算的股份支付,在等待期内的每个资产负债表日,以对可行权
    
    权益工具数量的最佳估计为基础,按照权益工具在授权日的公允价值,将当期取
    
    得的服务计入相关资产成本或当期费用,在经常性损益中列支,同时计入资本公
    
    积。
    
    2. 股票期权的具体会计处理方法
    
    (1)授权日会计处理:由于授权日股票期权尚不能行权,因此不需要进行
    
    相关会计处理;
    
    (2)等待期会计处理:公司在等待期内的每个资产负债表日,以对可行权
    
    股票期权数量的最佳估计为基础,按照股票期权在授权日的公允价值,将当期取
    
    得的服务计入相关资产成本或当期费用,同时计入资本公积中;
    
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    (3)可行权日之后会计处理:不再对已确认的成本费用和所有者权益总额
    
    进行调整。于每个资产负债表日,摊销当期应承担的期权成本;
    
    (4)行权时会计处理:根据行权情况,确认股本和股本溢价,同时结转等
    
    待期内确认的资本公积。
    
    3. 首次授予的期权价值的模型选择及估计
    
    公司选择Black-Scholes模型对本计划下拟首次授予的股票期权的公允价值
    
    进行估计。以2020年11月21日《股票期权激励计划(草案)》公告日,根据
    
    公司数据为相关参数取值,如下:
    
    (1)首次行权价格:按首期授予方案股票期权行权价格确定方法确定,现
    
    为4.76元/股;
    
    (2)授权日的价格:暂取本计划草案及摘要公布前1个交易日的公司A股
    
    股票收盘价4.76元/股为参数计算,而期权的公允价值最终以授权日公司股票的
    
    收盘价确定;
    
    (3)行权期:第一、第二、第三个行权期,激励对象须在授权日后第3年、
    
    第4年和第5年内行权完毕。
    
    (4)预期波动率:采用本公司年度波动率57.04%。
    
    (5)无风险收益率:采用三年期国债年化利率3.80%。
    
    (6)股息率:激励计划就标的股票现金分红除息调整股票期权行权价格,
    
    预期股息率为0。
    
    根据上述参数,计算公司首次授予的股票期权加权平均公允价值为2.24元/
    
    份,首次授予期权的总公允价值为6,496.90万元。
    
    4. 首次授予的期权费用的摊销方法
    
    根据《企业会计准则第11号——股份支付》的有关规定,公司将在等待期
    
    的每个资产负债表日,根据最新取得的可行权人数变动、业绩指标完成情况等后
    
    续信息,修正预计可行权的股票期权数量,并按照股票期权授权日的公允价值,
    
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    将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。则首次授予的股票期权未来
    
    几年期权成本摊销情况见下表(假设2020年12月底完成授予):
    
     期权份额   加权平均公   股权成本    2020年    2021年    2022年    2023年    2024年
     (万份)   允价值(元) (万元)
      2900.40       2.24      6496.90     0.00    2355.12   2355.12   1250.65   535.99
    
    
    本所律师认为,本次激励计划已明确规定了本次股权激励的会计处理方法,
    
    符合《管理办法》第九条第(十)项、《工作指引》第八条第(十一)项之规定。
    
    (十一)公司与激励对象发生变动时的处理方法与程序
    
    1. 公司控制权变更
    
    因为重组、并购发生公司控制权变更时,现控股股东和其他股东必须在股权
    
    转让协议(或其他导致控制权变更的协议)中约定新控股股东保证原激励计划不
    
    变化,确保有效实施并最终完成本计划,并且作为协议不可分割的部分。
    
    2. 公司合并、分立
    
    公司合并、分立时,各股东应在公司合并、分立的相关协议中承诺继续实施
    
    本计划,根据实际情况可对计划内容进行调整,但不得无故改变激励对象、股票
    
    期权激励计划所授出的股票期权数量以及行权价格和条件。
    
    3. 公司财务数据有虚假记载
    
    公司财务会计文件有虚假记载的,负有责任的激励对象自该财务会计文件公
    
    告之日起12个月内由本计划所获得的全部利益应返还给公司,该激励对象其余
    
    未行权的期权全部作废,由公司无偿收回并统一注销。
    
    4. 激励对象个人情况发生变化
    
    (1)当发生以下情况时,在情况发生之日,对激励对象已获准行权但尚未
    
    行权的股票期权终止行权,其未获准行权的期权作废,由公司注销:
    
    ①被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选;
    
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    2020年股票期权激励计划(草案)的法律意见
    
    ②因重大违法违规行为被证监会予以行政处罚;
    
    ③违反法律法规规定,或公司内部管理规章制度规定,或劳动合同约定的
    
    失职、渎职行为,严重损害公司利益或声誉;
    
    ④违反国家有关法律、行政法规或《公司章程》的规定,给公司造成重大
    
    经济损失;
    
    ⑤公司有充分证据证明该激励对象在任职期间,由于受贿、索贿、贪污、
    
    盗窃、泄露经营和技术秘密等损害公司利益、声誉等违法违纪行为,给公司造成
    
    损失;
    
    ⑥单方面终止或解除与公司订立的劳动合同或聘用合同;
    
    ⑦因犯罪行为被依法追究刑事责任;
    
    ⑧董事会薪酬与考核委员会认定的其它情况。
    
    (2)当发生以下情况时,在情况发生之日,激励对象已获准行权但尚未行
    
    权的股票期权终止行权,其他已获授但未行权的期权作废,由公司无偿收回并统
    
    一注销:
    
    ①终止或解除与公司订立的劳动合同或聘用合同;
    
    ②因绩效不合格等原因而被公司辞退的;
    
    ③董事会薪酬与考核委员会认定的其他情况
    
    (3)当发生以下情况时,激励对象已获准行权但尚未行使的股票期权(包
    
    括董事会未批准但对应年度公司业绩满足行权条件的期权)应在董事会批准后六
    
    个月内由其个人或其法定继承人行权,其他期权作废,由公司无偿收回并统一注
    
    销:
    
    ①死亡或丧失劳动能力;
    
    ②退休;
    
    ③因组织安排调离公司且不在公司任职时;
    
    ④被选聘为监事或成为其他不能参与股票期权计划的职务时;
    
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    2020年股票期权激励计划(草案)的法律意见
    
    ⑤董事会薪酬与考核委员会认定的其他情况。
    
    (4)其它未说明的情况由董事会薪酬与考核委员会认定,并确定其处理方
    
    式。
    
    本所律师认为,本次激励计划已明确规定了公司发生控制权变更、合并、分
    
    立以及激励对象发生变更等事项时股权激励计划的执行,符合《管理办法》第九
    
    条第(十二)项、《工作指引》第八条第(十三)项之规定。
    
    (十二)股票期权激励计划的修订和终止
    
    1. 股东大会作为公司的最高权力机构,负责审议批准本计划。股权大会授
    
    权董事会负责本计划的实施和管理。董事会可以视情形明确授权薪酬委员会处理
    
    股票期权的部分事宜。
    
    2. 董事会可依照法律法规的规定,修订本次激励计划,并将修订提呈国务
    
    院国资委。公司因发行新股、转增股本、合并、分立、回购等原因导致总股本发
    
    生变动或其他原因需要调整股权授予数量或行权价格的,应重新报国有资产监管
    
    机构备案后由董事会决定。在召开公司股东大会审议本次激励计划前,公司可应
    
    国务院国资委要求,修订本计划。倘若本次激励计划条款与有关法律、法规、协
    
    议、深交所的规定或有关修订有抵触,以有关法律、法规、协议、深交所的规定
    
    为准。
    
    当本次激励计划提前终止时,由公司董事会提请股东大会决议提前终止。如
    
    果股东大会决议提前终止本次激励计划,公司将不再根据本次激励计划授出任何
    
    股票期权。除《股票期权激励计划(草案)》第十三条规定之外,在本次激励计
    
    划终止前授予的股票期权继续有效,并仍可按本次激励计划的规定行权。
    
    当激励对象个人情况发生变化或者出现对公司财务会计文件有虚假记载的
    
    负有责任的激励对象时,董事会授权薪酬与考核委员会处理相关事宜。
    
    本所律师认为,本次激励计划已明确规定了股票期权激励计划的修订和终止,
    
    符合《管理办法》第九条第(十一)项、《工作指引》第八条第(十二)项之规
    
    定。
    
    北京德恒律师事务所 关于中节能太阳能股份有限公司
    
    2020年股票期权激励计划(草案)的法律意见
    
    综上所述,本所律师认为,本次激励计划的相关内容符合《管理办法》、《试
    
    行办法》、《工作指引》等有关法律、法规和规范性文件的规定。
    
    三、本次激励计划需履行的法定程序
    
    (一)本次激励计划已经履行的程序
    
    经本所律师核查,公司已就本次激励计划履行了以下法定程序:
    
    1. 公司董事会薪酬考核委员会拟定并审议通过了《股票期权激励计划(草
    
    案》、2020年股票期权激励计划激励对象名单及《考核办法》,并将该《股票
    
    期权激励计划(草案》和《考核办法》提交公司董事会审议。
    
    2. 2020年11月20日,公司第九届董事会第十七次会议审议通过《关于<中
    
    节能太阳能股份有限公司2020年股票期权激励计划(草案)>及其摘要的议案》、
    
    《关于<中节能太阳能股份有限公司股票期权激励计划管理办法>的议案》、《关
    
    于<中节能太阳能股份有限公司2020年股票期权激励计划实施考核办法>的议
    
    案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理2020年股票期权激励计划有关
    
    事项的议案》等议案。作为激励对象的公司董事曹华斌先生、张会学先生在审议
    
    股权激励计划相关议案时进行回避表决。
    
    3. 2020年11月20日,公司独立董事就《股票期权激励计划(草案)》发
    
    表独立意见,认为公司实施股权激励计划可以进一步完善公司的激励约束机制,
    
    形成持续性激励效果,提高激励对象的积极性和公司的核心竞争力和可持续发展
    
    能力,公司实施股权激励计划不会损害公司及其全体股东的利益。
    
    4. 2020年11月20日,公司第九届监事会第十七次会议审议通过《关于<中
    
    节能太阳能股份有限公司2020年股票期权激励计划(草案)>及其摘要的议案》、
    
    《关于<中节能太阳能股份有限公司股票期权激励计划管理办法>的议案》、《关
    
    于<中节能太阳能股份有限公司2020年股票期权激励计划实施考核办法>的议案》
    
    等议案,并就本次激励计划发表了核查意见,认为本次激励计划的实施将有利于
    
    公司的持续发展,不存在损害公司及全体股东利益的情形。
    
    北京德恒律师事务所 关于中节能太阳能股份有限公司
    
    2020年股票期权激励计划(草案)的法律意见
    
    本所律师认为,截至本法律意见出具之日,公司已履行的上述法定程序符合
    
    《管理办法》第三十三条、第三十四条、第三十五条、《工作指引》第六十七条、
    
    第六十八条之规定。
    
    (二)本次激励计划尚需履行的程序
    
    根据《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定,为实施本次激励
    
    计划,公司尚需履行如下法定程序:
    
    1. 公司对内幕信息知情人在《股票期权激励计划(草案)》公告前6个月
    
    内买卖公司股票及其衍生品种的情况进行自查,说明是否存在内幕交易行为。
    
    2. 公司通过公司网站或者其他途径,在公司内部公示激励对象的姓名和职
    
    务。
    
    3. 公司在本次激励计划通过董事会审议并履行公告程序后,将上报国务院
    
    国资委审核批准,获得国务院国资委审批通过后提交公司股东大会审议。
    
    4. 公司将发出股东大会通知,提请股东大会审议本次激励计划。
    
    5. 公司独立董事将就本次激励计划向所有股东征集委托投票权。
    
    6. 监事会对股权激励名单进行审核,充分听取公示意见,并于股东大会审
    
    议股权激励计划前5日披露监事会对激励名单审核及公示情况的说明。
    
    7. 召开股东大会审议本次股权激励,并自公司股东大会审议通过本次激励
    
    计划60日内,公司董事会根据股东大会授权对激励对象授予限制性股票,并完
    
    成公告、登记等相关程序。
    
    8. 按照规定及时披露和公告相关信息。
    
    基于上述,本所律师认为,公司实施本次激励计划已履行了现阶段应当履行
    
    的法定程序,但尚需履行《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件规定的后
    
    续法定程序。
    
    四、本次激励计划的信息披露
    
    根据《管理办法》的规定,公司尚需就本次激励履行下列信息披露义务:
    
    北京德恒律师事务所 关于中节能太阳能股份有限公司
    
    2020年股票期权激励计划(草案)的法律意见
    
    1. 公司应在董事会审议通过《股票期权激励计划(草案)》后按照《管理
    
    办法》的规定公告与本次股权激励有关的董事会会议决议、监事会会议决议、《股
    
    票期权激励计划(草案)》及其摘要、独立董事意见、《考核办法》、激励计划
    
    人员名单及本法律意见等文件;
    
    2. 公司应在股东大会审议通过《股票期权激励计划(草案)》后,按照相
    
    关规定履行信息披露义务;
    
    3. 公司应在定期报告中披露报告期内本次激励计划的实施情况;
    
    4. 公司应按照有关规定在财务报告中披露股权激励的会计处理。
    
    此外,公司还应按照《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规
    
    和规范性文件的规定,就本次激励计划履行其他相关的信息披露义务。
    
    五、上市公司是否为激励对象提供财务资助
    
    根据公司及激励对象出具的书面承诺,公司按照《管理办法》的规定,未采
    
    取任何方式为激励对象依本次激励计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形
    
    式的财务资助,包括为其贷款提供担保,符合《管理办法》第二十一条第二款、
    
    《试行办法》第三十六条之规定。
    
    六、本次激励计划的实施对公司及全体股东利益的影响
    
    根据《股票期权激励计划(草案)》,公司实施本次激励计划的目的是为进
    
    一步健全长效激励机制,吸引和留住优秀人才,充分调动员工的积极性、创造性,
    
    将股东利益、公司利益和员工个人利益结合在一起,使各方共同关注公司的长远
    
    发展,进而促进公司业绩持续增长。
    
    公司独立董事对本次激励计划发表独立意见,认为公司实施股权激励计划可
    
    以进一步完善公司的激励约束机制,形成持续性激励效果,提高激励对象的积极
    
    性和公司的核心竞争力和可持续发展能力。公司实施股权激励计划不会损害公司
    
    及其全体股东的利益。
    
    根据《股票期权激励计划(草案)》并经查验,本所律师认为,公司本次激
    
    励计划的制定符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《试行办法》、《工
    
    北京德恒律师事务所 关于中节能太阳能股份有限公司
    
    2020年股票期权激励计划(草案)的法律意见
    
    作指引》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定,公司本次激励计划
    
    的实施不存在违反有关法律、行政法规的情形,亦不存在明显损害公司及全体股
    
    东利益的情形。
    
    七、关联董事回避表决
    
    经本所律师核查,在太阳能第九届董事会第十七次会议就本次股权激励计划
    
    相关议案进行表决过程中,作为激励对象的董事曹华斌先生、张会学先生对本次
    
    董事会股权激励计划相关议案进行了回避表决。
    
    本所律师认为,关联董事已对股权激励计划进行回避表决,符合《管理办法》
    
    第三十四条、《工作指引》第六十八条之规定。
    
    八、结论意见
    
    综上所述,本所律师认为,公司具备实行本次股权激励的主体资格;《股票
    
    期权激励计划(草案)》的主要内容符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、
    
    《试行办法》、《工作指引》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定;
    
    公司为实行本次股权激励已经履行的相关法定程序符合《管理办法》等的有关规
    
    定;公司本次激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益的情形。在公司股东
    
    大会审议通过本次激励计划且公司为实施本次股权激励尚待履行的法律程序均
    
    得到合法履行后,公司即可实施本次激励计划。
    
    本法律意见正本一式贰份,具有同等法律效力,经本所盖章并由经办律师签
    
    字后生效。
    
    (以下无正文)

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