尚纬股份:关于非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺(修订稿)的公告

来源:巨灵信息 2020-11-21 00:00:00
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    证券代码:603333 证券简称:尚纬股份 公告编号:2020-085
    
    尚纬股份有限公司
    
    关于非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施和相
    
    关主体承诺(修订稿)的公告
    
    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
    
    尚纬股份有限公司(以下简称“公司”)根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》(国发【2014】17号)、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》(国办发【2013】110号)以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》(中国证券监督管理委员会公告【2015】31号)的要求,为保障中小投资者的利益,对本次非公开发行股票对即期回报摊薄对公司主要财务指标的影响进行了认真分析并制定了具体的填补回报措施。公司控股股东、实际控制人、董事及高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。上述事项经公司董事会审议通过,将提交公司股东大会表决。具体内容说明如下:
    
    一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
    
    (一)主要假设和说明
    
    本次非公开发行实施完成后,在公司股本和净资产均增加的情况下,如果未来公司业务未获得相应幅度的增长,公司每股收益和加权平均净资产收益率将面临下降的风险。
    
    考虑上述情况,公司基于下列假设条件对主要财务指标进行了测算,以下假设仅为测算本次非公开发行对公司即期回报主要财务指标的摊薄影响,不代表公司对未来年度经营情况及趋势的判断,亦不构成盈利预测。公司收益的实现取决于国家宏观经济政策、行业发展状况、市场竞争情况和公司业务发展状况等诸多因素,存在一定不确定性。投资者不应据此进行投资决策,投资者据此进行投资决策造成损失的,公司不承担赔偿责任。相关假设如下:
    
    1、假设宏观经济环境、行业发展趋势及本公司经营状况未发生重大不利变化;
    
    2、为最大限度考虑摊薄即期回报对财务指标的影响,假设本次非公开发行于2020年11月底实施完毕,该完成时间仅为测算的假设时间,最终以中国证监会核准本次发行后的实际发行完成时间为准;
    
    3、为量化分析本次非公开发行股票对即期回报摊薄的影响,假设本次非公开发行数量不超过155,971,500股,募集资金总额为不超过61,600.00万元,同时,本次测算不考虑发行费用的影响,最终发行数量和募集资金以经中国证监会核准发行数量为准;
    
    4、根据公司2019年度审计报告,公司2019年度归属于母公司所有者的净利润为10,367.12万元,扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为8,608.85万元;
    
    5、假设2020年归属于母公司所有者的净利润和归属于母公司所有者的扣除非经常性损益的净利润分别有以下三种情况:(1)与2019年度持平;(2)较2019年度增长10%;(3)较2019年度下降10%;
    
    6、在预测公司发行后总股本时,以本次非公开发行前总股本519,905,000股为基础,仅考虑本次非公开发行股份的影响,不考虑其他因素导致股本发生变化;
    
    7、假设公司2019、2020年度不存在股权稀释的事项。(二)对公司主要财务指标的影响
    
    基于上述假设的前提下,本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响如下:
    
                                             2019年          2020年/2020年12月31日
                    项目
                                            /2019.12.31    未考虑本次发行   考虑本次发行
     期末总股本(股)                         519,905,000       519,905,000     675,876,500
     本次募集资金总额(万元)                               61,600.00
     本次发行数量(股)                                    155,971,500
     预计完成时间                                         2020年11月底
     情况 1:2020年归属于母公司所有者的净利润和归属于母公司所有者的扣除非经常性损益的净
     利润较2019年度保持不变
     归属于母公司所有者的净利润(万元)         10,367.12         10,367.12       10,367.12
     扣除非经常性损益后归属于母公司所有          8,608.85          8,608.85        8,608.85
     者的净利润(万元)
     基本每股收益(元/股)                           0.20             0.20            0.19
     稀释每股收益(元/股)                           0.20             0.20            0.19
     扣除非经常性损益后基本每股收益(元/             0.17             0.17            0.16
     股)
     扣除非经常性损益后稀释每股收益(元/             0.17             0.17            0.16
     股)
     加权平均净资产收益率                         7.09%            6.59%          6.38%
     扣除非经常损益后的加权平均净资产收           5.89%            5.47%          5.30%
     益率
     情况2:2020年归属于母公司所有者的净利润和归属于母公司所有者的扣除非经常性损益的净
     利润较2019年度增长10%
     归属于母公司所有者的净利润(万元)         10,367.12         11,403.84       11,403.84
     扣除非经常性损益后归属于母公司所有          8,608.85          9,469.74        9,469.74
     者的净利润(万元)
     基本每股收益(元/股)                          0.20             0.22            0.21
     稀释每股收益(元/股)                          0.20             0.22            0.21
     扣除非经常性损益后基本每股收益(元/            0.17             0.18            0.18
     股)
     扣除非经常性损益后稀释每股收益(元/            0.17             0.18            0.18
     股)
     加权平均净资产收益率                         7.09%            7.23%          7.00%
     扣除非经常损益后的加权平均净资产收           5.89%            6.00%          5.81%
     益率
     情况2:2020年归属于母公司所有者的净利润和归属于母公司所有者的扣除非经常性损益的净
     利润较2019年度下降10%
     归属于母公司所有者的净利润(万元)         10,367.12          9,330.41        9,330.41
     扣除非经常性损益后归属于母公司所有          8,608.85          7,747.97        7,747.97
     者的净利润(万元)
     基本每股收益(元/股)                          0.20             0.18            0.18
     稀释每股收益(元/股)                          0.20             0.18            0.18
     扣除非经常性损益后基本每股收益(元/            0.17             0.15            0.15
     股)
     扣除非经常性损益后稀释每股收益(元/            0.17             0.15            0.15
     股)
     加权平均净资产收益率                         7.09%            5.95%          5.76%
     扣除非经常损益后的加权平均净资产收           5.89%            4.94%          4.78%
     益率
    
    
    注:扣除非经常性损益后基本每股收益及扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号—净资产收益率和每股收益的计算及披露》(2010年修订)规定计算。
    
    二、关于本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示
    
    本次非公开发行完成后,随着募集资金的到位,上市公司股本数量、净资产规模将大幅增加。本次募集资金到位后的短期内,公司净利润增长幅度可能低于净资产和总股本的增长幅度,则每股收益等指标在本次发行后存在短期内下降的风险。
    
    公司提醒投资者,上述分析不构成公司的盈利预测,本次发行尚需监管部门核准,能否取得核准、取得核准的时间及发行完成时间等均存在不确定性。一旦前述分析的假设条件或公司经营发生重大变化,不能排除本次发行导致即期回报被摊薄情况发生变化的可能性。特此提醒投资者关注本次发行可能摊薄即期回报的风险。
    
    三、关于本次非公开发行股票的必要性和合理性
    
    本次非公开发行募集资金使用符合相关政策和法律法规以及公司所处行业发展趋势和未来发展规划,有利于提升公司的盈利能力和行业地位,符合公司及公司全体股东的利益。
    
    本次发行募集资金投资项目的必要性和合理性的分析,具体详见公司披露的《尚纬股份有限公司2020年度非公开发行A股股票募集资金投资项目可行性分析报告》。
    
    四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系,公司从事募投项
    
    目在人员、技术、市场等方面的储备情况
    
    (一)本次募投项目与公司现有业务的关系
    
    高端特种电缆是公司的主营产品,包括核电站用电缆、轨道交通用电缆、中压交联电缆、高压电力电缆、太阳能光伏发电用电缆等,并被广泛应用于核电、轨道交通、国网电力、光电、风电等诸多领域。
    
    本次非公开发行募集资金在扣除发行费用后,募集资金净额拟全部用于“轨道交通用特种电缆建设项目”、“新能源用特种电缆建设项目”以及补充流动资金。其中,建设项目是对现有产品产能的扩大提升。本次募集资金投资项目的实施有利于公司现有业务的做大做强及公司战略目标的实现。
    
    (二)本次募投项目的人员、技术和市场储备情况
    
    (1)人员储备情况
    
    经过多年发展,公司已拥有一支高素质、专业化的生产、研发和管理团队。公司现拥有各类专业技术人员400余人,占员工总数的三分之一以上。公司建立了相对完善的人才培养机制,可以为募投项目实施持续补充人才资源;同时,公司将通过不同渠道,采用市场化模式,引进各类经营管理、专业技术和生产制造人员。综上,公司拥有充足、结构合理的人员储备以保障募投项目的有效实施。
    
    (2)技术储备情况
    
    公司始终坚持通过技术创新,提升综合竞争能力,自主研发能力不断提升。公司拥有省级企业技术中心、省级工程技术中心,并与西安交通大学、哈尔滨理工大学、四川大学、上海电缆研究所等建立了稳定的产学研战略合作。公司拥有一批超150人的资深、专业的研发团队,并取得了40余项国家发明专利。公司已成熟掌握了“辐照交联新技术”、“高阻燃电缆生产技术”、“绿色环保型电缆生产技术”和“绝缘双层共挤工艺”等核心技术,且已成熟运用于核电、轨道交通和环保型特种电缆等各类产品,上述技术储备为本次募投项目的实施提供了重要保障。
    
    (3)市场储备情况
    
    本次募投项目的产品主要应用于轨道交通用特种电缆及新能源用特种电缆。
    
    在轨道交通领域,作为公司继核电产品之后的核心产品,轨道交通用电缆满足轨道交通领域对电线电缆高安全性、可靠性和高阻燃性的要求,获得该市场领域客户的广泛认可。目前,公司已或正在服务于北京、西安、成都、上海、重庆、合肥等三十余个城市的地铁项目建设,沪通铁路、渝怀铁路、京源铁路等十余条铁路项目建设,以及昌赣客运专线、南海有轨电车等城际轨道项目建设。
    
    在新能源领域,核电站用电缆是公司的核心产品,公司自主知识产权的“华龙一号”核设施用电缆技术被认定为“国际先进水平”。公司拥有国家签发的《民用核安全设备设计许可证》和《民用核安全设备制造许可证》,许可活动范围全面涵盖第三代核电站用安全壳内(K1类)和安全壳外(K3类)电缆。公司已成为中国广核集团战略供应商,公司持续服务于太平岭、漳州、福清、霞浦、石岛湾等核电站项目,以及持续为其他核电配套设备厂家进行批次供货。同时,公司聚焦绿色发展,稳步发展光伏发电、风电业务,公司服务于黄河水电公司300MW光伏发电项目、肃州光伏发电项目、芮城西陌光伏发电示范项目等光伏项目建设,以及兴业龙安风电场、深能源扎鲁特旗保安风电场、建投丰宁东梁风电场等风电项目建设。
    
    公司在轨道交通及新能源领域的产品质量得到市场的认可,在手订单充足,收入规模不断扩大,将为公司本次募集资金投资项目的顺利实施提供充足市场保障。
    
    五、公司应对本次非公开发行股票摊薄即期回报采取的措施
    
    本次非公开发行可能导致投资者的即期回报有所下降,考虑上述情况,为保证此次募集资金有效使用,防范即期回报被摊薄的风险,提高未来的回报能力,公司采取的措施包括:
    
    (一)提升公司盈利水平和综合竞争力
    
    本次发行募集资金的使用将紧密围绕公司现有主营业务和公司的未来发展规划,有利于增强公司抗经营风险的能力及提升公司的市场竞争力。在募集资金到位后,公司将积极推动主营业务发展,积极拓展市场,进一步提高收入水平和盈利能力。
    
    (二)加强募集资金管理,保证募集资金使用规范
    
    募集资金到位后,公司将按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定,对募集资金开设专户存储,并对募集资金的使用、用途变更、管理和监督等进行严格管理。本次非公开发行募集资金到位后,公司募集资金的存放与使用将持续接受独立董事和监事会的监督检查。公司将定期对募集资金进行内部审计,配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督,以保证募集资金合理规范使用,合理防范募集资金使用风险。
    
    根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法律法规、规范性文件及《公司章程》《募集资金使用管理办法》的规定,对募集资金专户存储、使用、变更、监督和责任追究等内容进行明确规定。
    
    本次非公开发行募集资金到位后,公司董事会将继续监督公司对募集资金进行专项存储和使用,确保募集资金用于指定项目。同时,督促公司定期对募集资金进行内部审计,并配合监管银行和保荐机构对募集资金使用进行检查和监督,以保证募集资金合理规范使用,防范募集资金使用风险。
    
    (三)完善公司治理,为公司发展提供制度保障
    
    公司将严格遵循《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件的要求,进一步完善公司治理结构,确保股东能够充分行使权利,确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权、做出科学、迅速和谨慎的决策,确保独立董事能够认真履行职责,维护公司整体利益,尤其是中小股东的合法权益,确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权,为公司发展提供制度保障。
    
    公司已建立、健全了法人治理结构,运作规范。目前,公司拥有较完善的股东大会、董事会、监事会和管理层的独立运行机制,设置了与公司生产经营相适应的、能充分独立运行的、高效精干的组织职能机构,并制定了相应的岗位职责。各职能部门之间职责明确、相互制约。公司组织机构设置合理、运行有效。股东大会、董事会、监事会和管理层之间权责分明、相互制衡、运作良好,形成了一套较为合理、完整、有效的公司治理与经营管理框架。公司将继续严格遵守《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件的规定,不断完善治理结构,切实保护投资者尤其是中小投资者权益,为公司发展提供制度保障。
    
    (四)严格执行公司既定的分红政策,保证公司股东的利益回报
    
    为落实中国证监会发布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》的要求,公司制定了《尚纬股份有限公司未来三年(2020--2022年)股东回报规划》,进一步强化投资者回报机制,公司将严格执行相关规定,切实维护投资者合法权益,确保公司股东特别是中小股东的利益得到保护。
    
    公司将根据国务院《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的有关要求,并在充分听取广大中小股东意见的基础上,严格执行《公司章程》规定的现金分红政策,在公司主营业务实现健康发展和经营业绩持续提升的过程中,给予投资者持续稳定的合理回报。
    
    六、公司控股股东、董事、高级管理人员关于保证公司填补即期回报
    
    措施切实履行的承诺
    
    (一)公司控股股东、实际控制人的承诺
    
    公司控股股东、实际控制人根据中国证监会相关规定,作出如下承诺:
    
    “1、本人不越权干预上市公司经营管理活动,不侵占上市公司利益,切实履行对上市公司填补摊薄即期回报的相关措施。
    
    2、自本承诺出具日后至公司本次非公开发行实施完毕前,若中国证监会及/或上海证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定,且当前承诺不能满足该等规定时,本人承诺将立即按照中国证监会及上海证券交易所的规定出具补充承诺,并积极推进上市公司制定新的规定,以符合中国证监会及上海证券交易所的要求。
    
    3、本人承诺全面、完整、及时履行上市公司制定的有关填补摊薄即期回报的措施以及本人作出的任何有关填补摊薄即期回报措施的承诺。若本人违反该等承诺,给上市公司或者股东造成损失的,本人愿意:
    
    (1)在股东大会及中国证监会指定报刊公开作出解释并道歉;
    
    (2)依法承担对上市公司和/或股东的补偿责任;
    
    (3)接受中国证监会和/或上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定,对本公司作出的处罚或采取的相关监管措施。”
    
    (二)公司董事、高级管理人员的承诺
    
    公司董事、高级管理人员承诺忠实、勤勉地履行职责,维护公司和全体股东的合法权益,并根据中国证监会相关规定对公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出如下承诺:
    
    “1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益,也不采用其他方式损害公司利益。
    
    2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。
    
    3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。
    
    4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
    
    5、若公司后续推出股权激励政策,本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
    
    6、自本承诺出具日后至公司本次非公开发行实施完毕前,若中国证监会及/或上海证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定,且当前承诺不能满足该等规定时,本人承诺届时将按照中国证监会及/或上海证券交易所的最新规定出具补充承诺以符合相关要求。
    
    7、本人承诺全面、完整、及时履行公司制定的有关填补摊薄即期回报的措施以及本人作出的任何有关填补摊薄即期回报措施的承诺。若本人违反该等承诺,给公司或者股东造成损失的,本人愿意:
    
    (1)在股东大会及中国证监会指定报刊公开作出解释并道歉;
    
    (2)依法承担对公司和/或股东的补偿责任;
    
    (3)接受中国证监会和/或上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定,对本人作出的处罚或采取的相关监管措施。”
    
    特此公告。
    
    尚纬股份有限公司董事会
    
    二○二○年十一月二十一日

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