证券代码：002512 证券简称：达华智能 公告编号：2020-060
福州达华智能科技股份有限公司
关于回复深圳证券交易所关注函的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
福州达华智能科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年11月3日收到深圳证券交易所中小板公司管理部下发的《关于对福州达华智能科技股份有限公司的关注函》（中小板关注函【2020】第520号）（以下简称“《关注函》”），收到《关注函》后，公司对《关注函》所关注的问题逐个进行了认真核查，现回复如下：
1、结合仲裁结果、协议相关条款，说明蔡小如相关行为是否构成违约，珠海植远提前终止表决权委托事宜是否具备法律效力，本次解除表决权委托是否符合相关法律法规的规定。请律师核查并发表明确意见。
回复：
2016年9月25日，珠海植远（作为甲方）与蔡小如（作为乙方）签订《表决权委托协议》，双方约定：甲方将其持有的福州达华智能87,630,890股（股份比例为8%）对应的表决权不可撤销地委托给乙方行使，有效期为甲方持有上市公司股票期间；若出现乙方损害了甲方的利益或在与甲方签署的其他协议或合同项下出现违约行为的情况，经甲方书面要求，表决权委托可即刻提前终止；及其它条款。
申请人珠海植远、珠海植诚投资中心（以下简称“珠海植诚”）与被申请人蔡小如合同纠纷一案，北京仲裁委员会经开庭审理，于2019年11月28日作出（2019）京仲裁字2197号裁决书，认为蔡小如未按合同约定及时对中融信托旗下的产品进行补仓及早于珠海植远、珠海植诚减持达华智能股票的行为均构成违约。
2020年9月，蔡小如以珠海植远、珠海植诚为被申请人，向北京仲裁委员会提起仲裁申请。该案受理后，蔡小如向该院提出书面申请，请求增加一项仲裁请求为“二被申请人立即停止单方解除表决权委托的违约行为，继续按照协议约定将上市公司8%的股份表决权委托给申请人行使”。2020年11月3日，信息披露义务人珠海植远披露了简式权益变动报告书，认为自2020年9月21日珠海植远对蔡小如委托股份的表决权委托终止。
根据广东蛇口律师事务所出具的《关于珠海植远提前终止表决权委托事项是否符合法律规定及是否具备法律效力的专项法律意见》：
珠海植远可根据《表决权委托协议》的约定以通知的形式要求提前终止表决权委托；珠海植远提前终止表决权委托事项是否具备法律效力，需等待北京仲裁委员会就蔡小如的仲裁请求作出裁决方可最终确定。
综上所述，公司无法判断珠海植远提前终止表决权委托事项是否具备法律效力，需等待北京仲裁委员会就蔡小如的仲裁请求作出裁决方可最终确定。
具体详见同日披露的《广东蛇口律师事务所关于珠海植远提前终止表决权委托事项是否符合法律规定及是否具备法律效力的专项法律意见》。
2、你公司是否触及本所《股票上市规则（2018年11月修订）》第11.11.5条规定的情形，你公司是否需及时履行信息披露义务。
回复：
珠海植远于2020年11月3日披露了简式权益变动报告书，根据上述回复1的法律意见结论：“珠海植远可根据《表决权委托协议》的约定以通知的形式要求提前终止表决权委托；珠海植远提前终止表决权委托事项是否具备法律效力，需等待北京仲裁委员会就蔡小如的仲裁请求作出裁决方可最终确定。”截止本公告出具之日，公司仍无法判断珠海植远提前终止表决权委托事项是否具备法律效力。公司于2020年11月6日披露了《关于公司股东股份被司法冻结的公告》，珠海植诚、珠海植远所持有公司股份因仲裁保全被司法冻结。
截止目前，公司不存在触及深圳证券交易所《股票上市规则（2018年11月修订）》第11.11.5条规定的情形，公司均已及时履行信息披露义务。
3、蔡小如与珠海植远是否存在潜在纠纷，相关事项对公司控制权稳定性的影响。
回复：
蔡小如与珠海植远的纠纷在同日披露的《广东蛇口律师事务所关于珠海植远提前终止表决权委托事项是否符合法律规定及是否具备法律效力的专项法律意见》第二部分“正文”“一、基本情况”进行了披露，上述事项对公司控制权稳定性不会产生不利影响。
2020年9月17日，公司披露了《2020年度非公开发行A股股票预案》，公司拟向福建天志投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“福建天志”）发行252,173,913股股份，福建天志为陈融圣与福州金控共同成立的合伙企业，陈融圣作为公司现任董事长，一直负责公司的经营管理，公司高管团队团结稳定，积极实现公司一网一屏的战略目标；定增完成后，现控股股东蔡小如持有公司股份257,564,860 股，占公司总股本的18.44%；福建天志和陈融圣合计持有公司股份313,503,012股，占公司总股本的22.44%；陈融圣将成为公司控股股东，进一步稳定公司的稳健经营；福建天志的重要股东是福州国资控股的福州金控。本次国有资本的引入，可以在经营层面给公司带来较好的社会效应，福州市财政局可以通过协调其下属优质产业资源，充分发挥与公司业务发展的协同效应。
综上，蔡小如与珠海植远存在纠纷的情况下，公司通过定增实现控股股东变更，并引入国有资本入股，能够消除因股东纠纷可能对公司经营造成的不利影响，同时新的控股股东以及国有资本可以为公司经营发展带来更多资源，巩固公司在卫星互联网、智能商业显示屏等领域的竞争优势，加强公司的融资能力，从而推动公司的长期健康稳定发展，进而维护全体股东的合法利益。
特此公告。
福州达华智能科技股份有限公司
董事会
二○二○年十一月二十一日
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