证券代码：603678 证券简称：火炬电子 公告编号：2020-079
债券代码：113582 债券简称：火炬转债
福建火炬电子科技股份有限公司
第五届监事会第十一次会议决议的公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
福建火炬电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第十一次会议于2020年11月20日在公司办公楼三楼会议室召开。应参与表决监事3人，实际参与表决监事3人，公司董事会秘书列席会议。会议的召集、召开符合《公司法》及《公司章程》的规定，本次会议由曾小力先生主持，审议通过如下决议：
一、审议《关于分拆所属子公司广州天极电子科技有限公司至科创板上市符合相关法律、法规规定的议案》；
公司拟分拆所属子公司广州天极电子科技有限公司（以下简称“天极电子”）至科创板上市（以下简称“本次分拆”）。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司分拆所属子公司境内上市试点若干规定》（以下简称“《若干规定》”）等法律法规以及规范性文件的规定，监事会经过对公司实际情况及相关事项进行认真的自查论证后，认为本次分拆符合相关法律、法规的规定。
审议结果：3票赞成，0票反对，0票弃权，结果为通过。
二、审议《关于分拆所属子公司广州天极电子科技有限公司至科创板上市的议案》；
为贯彻公司的发展战略，完善经营机制，优化资本结构。公司拟将所属子公司广州天极电子科技有限公司变更为广州天极电子科技股份有限公司后，择期申请首次公开发行人民币普通股股票（A股）并上市，具体内容如下：
（一）上市地点：上海证券交易所科创板上市。
（二）发行股票种类：境内上市的人民币普通股（A股）。
（三）股票面值：1.00元人民币。
（四）发行对象：符合中国证监会等监管机构相关资格要求的询价对象以及开立A股证券账户的自然人、法人及其他机构投资者（中国法律、法规、规章及规范性文件禁止者除外）。
（五）发行上市时间：天极电子将在上交所审核及中国证监会注册后选择适当的时机进行发行，具体发行日期由天极电子股东（大）会授权天极电子董事会于上交所审核及中国证监会注册后予以确定。
（六）发行方式：采用网下配售和网上资金申购发行相结合的方式或者中国证监会、上交所认可的其他发行方式。
（七）发行规模：根据有关监管机构的要求、证券市场的实际情况、发行前股本数量、募集资金项目资金需求量等，与主承销商协商确定最终发行数量。
（八）定价方式：通过向经中国证券业协会注册的证券公司、基金管理公司、信托公司、财务公司、保险公司、合格境外投资者和私募基金管理人等专业机构投资者询价的方式确定股票发行价格。天极电子和主承销商可以通过初步询价确定发行价格，或者在初步询价确定发行价格区间后，通过累计投标询价确定发行价格。
（九）与发行有关的其他事项：本次发行涉及的战略配售、募集资金用途、承销方式、超额配售选择权（如适用）等事项，天极电子将根据本次发行上市方案的实施情况、市场条件、政策调整及监管机构的意见等作进一步确认和调整。
审议结果：3票赞成，0票反对，0票弃权，结果为通过。
三、审议《<关于分拆所属子公司广州天极电子科技有限公司至科创板上市的预案（修订稿）>的议案》；
根据《上市公司分拆所属子公司境内上市试点若干规定》等相关规定的要求，就本次分拆事项，同意《福建火炬电子科技股份有限公司关于分拆所属子公司广州天极电子科技有限公司至科创板上市的预案（修订稿）》。
审议结果：3票赞成，0票反对，0票弃权，结果为通过。
四、审议《关于分拆所属子公司广州天极电子科技有限公司A股上市符合<上市公司分拆所属子公司境内上市试点若干规定>的议案》；
公司本次分拆符合《若干规定》对上市公司分拆所属子公司在境内上市的相关要求，具备可行性。具体如下：
(一)上市公司股票境内上市已满3年
火炬电子2015年1月26日于上交所主板上市，截至目前已超过3年，符合上述条件。
(二)上市公司最近3个会计年度连续盈利，且最近3个会计年度扣除按权益享有的拟分拆所属子公司的净利润后，归属于上市公司股东的净利润累计不低于6亿元人民币（本规定所称净利润以扣除非经常性损益前后孰低值计算）
火炬电子2017年度、2018年度、2019年度实现的归属于上市公司股东的净利润（扣除非经常性损益前后孰低值）分别为20,585.80万元、30,689.64万元、35,539.41万元，符合“最近3个会计年度连续盈利”的规定；且最近3个会计年度扣除按权益享有的天极电子的净利润后，归属于上市公司股东的净利润累计之和为84,911.39万元，不低于6亿元人民币（净利润以扣除非经常性损益前后孰低值计算），符合上述条件。
(三)上市公司最近1个会计年度合并报表中按权益享有的拟分拆所属子公司的净利润不得超过归属于上市公司股东的净利润的50％；上市公司最近1个会计年度合并报表中按权益享有的拟分拆所属子公司净资产不得超过归属于上市公司股东的净资产的30％
火炬电子2019年度归属于上市公司股东的净利润（扣除非经常性损益前后孰低值）为35,539.41万元，天极电子2019年归属于母公司股东的净利润（扣除非经常性损益前后孰低值）为1,194.99万元（合并口径），占火炬电子归属于上市公司股东的净利润（扣除非经常性损益后）的比重为3.36%，未超过50%。火炬电子2019年末归属于上市公司股东的净资产为311,293.44万元，天极电子2019年末归属于母公司股东的净资产为4,729.69万元（合并口径），占火炬电子归属于上市公司股东的净资产的比重为1.52%，未超过30%，符合上述条件。
(四)上市公司不存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联方占用的情形，或其他损害公司利益的重大关联交易。上市公司及其控股股东、实际控制人最近36个月内未受到过中国证监会的行政处罚；上市公司及其控股股东、实际控制人最近12个月内未受到过证券交易所的公开谴责。上市公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告
火炬电子不存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联方占用的情形，不存在其他损害公司利益的重大关联交易。火炬电子及其控股股东、实际控制人最近36个月内未受到过中国证监会的行政处罚，最近12个月内未受到过证券交易所的公开谴责。容诚会计师事务所针对公司2019年财务报表出具的《审计报告》（容诚审字[2020]361Z0049号）为标准无保留意见的审计报告。符合上述条件。
(五)上市公司最近3个会计年度内发行股份及募集资金投向的业务和资产，不得作为拟分拆所属子公司的主要业务和资产，但拟分拆所属子公司最近3个会计年度使用募集资金合计不超过其净资产10%的除外；上市公司最近3个会计年度内通过重大资产重组购买的业务和资产，不得作为拟分拆所属子公司的主要业务和资产。所属子公司主要从事金融业务的，上市公司不得分拆该子公司上市
天极电子不属于火炬电子最近 3 个会计年度内发行股份及募集资金投向的主要业务和资产，也不属于火炬电子最近3个会计年度通过重大资产重组购买的业务和资产；天极电子主要从事微波无源元器件的研发、生产及销售业务，不属于金融业务，符合上述条件。
(六)上市公司董事、高级管理人员及其关联方持有拟分拆所属子公司的股份，合计不得超过所属子公司分拆上市前总股本的10％；上市公司拟分拆所属子公司董事、高级管理人员及其关联方持有拟分拆所属子公司的股份，合计不得超过所属子公司分拆上市前总股本的30%。
截至本决议公告日，天极电子的股权结构如下：序号 股东名称 出资金额 出资比例
（万元） （%）
1 火炬电子 1,213.6353 51.58
2 庄彤 494.1177 21.00
3 张汉强 305.8823 13.00
4 吴俊苗 117.6471 5.00
5 厦门天极同芯投资合伙企业（有限合伙） 90.5000 3.85
6 厦门天极群力投资合伙企业（有限合伙） 74.1000 3.15
7 陈世宗 47.0588 2.00
8 周焕椿 10.0000 0.42
- 合计 2,352.9412 100.00
天极电子自然人股东中庄彤系天极电子董事兼总经理，吴俊苗系天极电子董事长、火炬电子副总经理，陈世宗系火炬电子董事会秘书，周焕椿系火炬电子财务总监；天极电子股东厦门天极群力投资合伙企业（有限合伙）不涉及关联方持股；天极电子股东厦门天极同芯投资合伙企业（有限合伙）涉及关联方持股，其出资情况如下：
序号 姓名 出资方式 出资数额（万元） 出资比例
1 杨俊锋 货币 114.9500 10.50%
2 郭洽丰 货币 181.5000 16.57%
3 黄芸玲 货币 72.6000 6.63%
4 欧阳衡 货币 12.0995 1.10%
5 冯毅龙 货币 102.8500 9.39%
6 李杰成 货币 96.8000 8.84%
7 王柳萍 货币 12.1005 1.11%
8 庄严 货币 502.1500 45.86%
—— 合计 1,095.0500 100.00%
天极电子副总经理郭洽丰、黄芸玲及庄彤之关联方庄严通过员工持股平台厦门天极同芯投资合伙企业（有限合伙）间接持有天极电子2.66%的股权。
综上，火炬电子董事、高级管理人员及其关联方持有拟分拆所属子公司的股份占比为7.42%，未超过天极电子分拆上市前总股本的10%。天极电子董事、高级管理人员及其关联方持有拟分拆所属子公司的股份占比为28.66%，未超过所属子公司分拆上市前总股本的30%，符合上述条件。
(七)上市公司应当充分披露并说明：本次分拆有利于上市公司突出主业、增强独立性。本次分拆后，上市公司与拟分拆所属子公司均符合中国证监会、证券交易所关于同业竞争、关联交易的监管要求，且资产、财务、机构方面相互独立，高级管理人员、财务人员不存在交叉任职，独立性方面不存在其他严重缺陷
1、本次分拆有利于公司突出主业、增强独立性
截至本决议公告日，火炬电子（不含天极电子，下同）主要生产以 MLCC为主的电容器和陶瓷新材料产品，天极电子的主要产品为微波无源集成模块、微波薄膜电路、微波芯片电容器等微波无源元器件，二者在产品功能和性能、市场定位、产品结构和规格型号、核心技术、生产工艺等方面均存在较大差异。火炬电子与天极电子资产、财务、机构方面相互独立，不存在高管及财务人员交叉任职的情况，双方独立性不存在严重缺陷。本次分拆后火炬电子将继续集中发展除天极电子主营业务之外的业务，夯实公司经营能力和可持续发展能力；天极电子分拆上市后，将不断增强企业资金实力及融资能力发展微波无源元器件业务。火炬电子本次分拆天极电子独立上市有利于双方突出主业、增强独立性。
为避免分拆后出现同业竞争情况，火炬电子及天极电子已出具避免同业竞争、增强独立性的相关承诺。
2、本次分拆后，公司与拟分拆所属子公司将严格执行中国证监会、证券交易所关于同业竞争、关联交易的监管规定
（1）同业竞争
火炬电子的产品为以MLCC为主的电容器及陶瓷新材料，天极电子的主要产品为微波无源集成模块、微波薄膜电路、微波芯片电容器等微波无源元器件，二者在产品功能和性能、市场定位、产品结构和规格型号、核心技术、生产工艺等方面均存在较大差异。本次分拆完成后，公司与天极电子不存在构成重大不利影响的同业竞争。
为避免本次分拆后的同业竞争情形，保护中小投资者利益，公司、控股股东及实际控制人、天极电子作出了关于同业竞争的书面承诺。
本次分拆后，火炬电子与天极电子将严格执行中国证监会、证券交易所关于同业竞争的监管要求。
（2）关联交易
本次分拆上市后，公司仍将保持对天极电子的控制权，天极电子仍为公司合并报表范围内的子公司，公司与天极电子的关联交易情况不会因为本次分拆上市而发生变化。报告期内，天极电子存在向火炬电子及其子公司销售微波芯片电容器以及零星采购的情况，该等关联交易系出于实际经营需要，具有合理的商业背景。
本次分拆上市后，天极电子与公司发生的关联交易将保证合规性、合理性和公允性，并保持天极电子的独立性，不会利用关联交易调节财务指标，损害天极电子利益。
为减少和规范本次分拆上市后的关联交易情形，公司、控股股东及实际控制人、天极电子作出了关于减少和规范本次分拆上市后关联交易的书面承诺。
综上所述，本次分拆后，公司与天极电子不存在影响独立性或者显失公平的关联交易，公司本次分拆符合中国证监会、证券交易所关于关联交易的监管要求。
（3）公司与天极电子资产、财务、机构方面相互独立。
公司和天极电子均拥有独立、完整、权属清晰的经营性资产，建立了独立的财务部门和财务管理制度，并对其全部资产进行独立登记、建账、核算、管理。天极电子的组织机构独立于控股股东和其他关联方。公司和天极电子各自具有健全的职能部门和内部经营管理机构，该等机构独立行使职权，不存在机构混同的情况。公司不存在占用、支配天极电子的资产或干预天极电子对其资产进行经营管理的情形。分拆上市后，公司和天极电子也将保持资产、财务和机构独立。
（4）高级管理人员、财务人员不存在交叉任职。
截至本决议公告日，天极电子拥有自己独立的高级管理人员和财务人员，不存在高管及财务人员交叉任职的情况。本次分拆后，公司和天极电子将继续保持高级管理人员和财务人员的独立性，避免交叉任职。
（5）独立性方面不存在其他严重缺陷
公司与天极电子资产相互独立完整，在财务、机构、人员、业务等方面均保持独立，各自具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，在独立性方面不存在其他严重缺陷。
综上所述，公司分拆天极电子至科创板上市符合《若干规定》的相关要求。
审议结果：3票赞成，0票反对，0票弃权，结果为通过。
五、审议《关于分拆所属子公司广州天极电子科技有限公司至科创板上市有利于维护股东和债权人合法权益的议案》；
公司就本次分拆所属子公司天极电子至科创板上市后，公司及所控制的其他企业（除天极电子外的企业）将继续集中发展以MLCC为主的电容器等业务和陶瓷新材料业务，突出公司主要业务优势，本次分拆不会对公司其他业务产生实质影响。
本次分拆后，公司仍为天极电子的控股股东，天极电子的经营情况、财务状况、盈利状况等均将在公司合并报表中予以反映。本次分拆上市有利于天极电子的拓宽融资渠道、提高投融资效率，从而提升其生产经营能力和市场竞争力；本次分拆上市后，火炬电子和天极电子将通过专业化经营和发展各自细分领域释放产能，实现整个公司体系增值，有利于火炬电子股东价值的最大化。因此，公司分拆天极电子并上市将对公司股东、债权人的利益产生积极影响，有利于维护股东和债权人合法权益。
审议结果：3票赞成，0票反对，0票弃权，结果为通过。
六、审议《关于公司保持独立性和持续经营能力的议案》；
火炬电子（不含天极电子）主要生产以MLCC为主的电容器和陶瓷新材料产品，天极电子的主要产品为微波无源集成模块、微波薄膜电路、微波芯片电容器等微波无源元器件，其产品功能和性能、市场定位、产品结构和规格型号、核心技术、生产工艺等方面与公司其他业务之间存在差异，本次分拆不会对公司其他业务板块的持续经营构成实质性影响。
本次分拆后，公司、天极电子将保证在资产、财务、机构、人员、业务等方面均保持独立；公司将继续集中发展除天极电子主营业务之外的业务，突出公司主业，进一步增强独立性。
审议结果：3票赞成，0票反对，0票弃权，结果为通过。
七、审议《关于所属子公司广州天极电子科技有限公司具备相应的规范运作能力的议案》；
天极电子是根据《公司法》的规定依法设立的有限责任公司，天极电子已按照《公司法》及其现行《公司章程》的规定设立了股东会、董事会，聘任了总经理、副总经理、财务总监等高级管理人员。各组织机构的人员及职责明确，并具有规范的经营管理制度。
为本次分拆上市之目的，天极电子正在按照《公司法》等有关法律、法规和规范性文件的规定实施整体变更为股份有限公司的工作，上述事项完成后，天极电子将根据《公司法》《证券法》《上市公司股东大会规则》《上市公司治理准则》《上市公司章程指引》《上海证券交易所科创板股票上市规则》的规定，制定新的《公司章程》，设立股份公司的股东大会、董事会、监事会及董事会下属专门委员会，并聘任股份公司的总经理、副总经理、董事会秘书等高级管理人员，健全内部组织机构，明确各组织机构的人员及职责，规范运行制度。
审议结果：3票赞成，0票反对，0票弃权，结果为通过。
八、审议《关于本次分拆目的、商业合理性、必要性及可行性分析的议案》；
公司就本次分拆所属子公司天极电子本次分拆目的、商业合理性、必要性及可行性等相关事项，分析如下：
（一）本次分拆的必要性
1、国家政策支持上市公司分拆所属子公司上市
2019年12月12日，中国证监会正式公布《上市公司分拆所属子公司境内上市试点若干规定》，并明确表示，上市公司分拆是资本市场优化资源配置的重要手段，有利于公司理顺业务架构，拓宽融资渠道，获得合理估值，完善激励机制，对更好地服务科技创新和经济高质量发展具有积极意义。《若干规定》的公布和施行，为公司分拆所属子公司天极电子至科创板上市提供了依据和政策支持。
2、天极电子深耕微波无源元器件领域，已在国内形成了较强的市场竞争力
天极电子自设立以来专注于微波无源元器件产品的研发、生产及销售，其生产工艺较为复杂，对性能及可靠性要求较高，公司凭借通过多年在微波无源元器件领域积累的核心专利技术和生产工艺，在国内形成了较强的市场竞争力。
（二）本次分拆目的及商业合理性
1、有利于火炬电子、天极电子各自深耕其从事的细分领域
本次分拆上市后，火炬电子将进一步实现业务聚焦，深耕以MLCC为主的电容器和陶瓷新材料领域，而天极电子则将通过科创板上市继续以微波无源元器件产品为核心进行技术及工艺发展，致力于打造成为拥有核心技术的国防工业和微波通信产业中具有重要影响力的供应商，加快实现我国高端及核心微波元器件的国产化能力。
2、有助于天极电子拓宽融资渠道，促使其业务加速发展
本次分拆上市后，天极电子将实现与资本市场的直接对接，发挥资本市场直接融资的功能和优势，拓宽融资渠道，提高融资效率，为技术创新和业务发展提供充足的资金保障。同时天极电子还可借助资本市场平台进行产业并购等各项资本运作，进一步完善产业布局，实现跨越式发展。
（三）本次分拆的可行性
本次分拆符合《若干规定》对上市公司分拆所属子公司在科创板上市的相关要求，具备可行性。
审议结果：3票赞成，0票反对，0票弃权，结果为通过。
九、审议《关于本次分拆履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件有效性的说明的议案》；
公司已按照《公司法》、《证券法》、《若干规定》等法律、法规和规范性文件及公司章程的相关规定，就本次分拆相关事项履行了现阶段必需的法定程序。本次分拆事项履行的法定程序完整，符合相关法律、法规和规范性文件及公司章程的规定，本次向相关监管机构提交的法律文件合法、有效。
根据相关法律、法规和规范性文件的规定，就本次分拆事项拟提交的相关法律文件，公司监事会及全体监事作出如下声明和保证：公司就本次分拆所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，公司监事会及全体监事对前述文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带的法律责任。
审议结果：3票赞成，0票反对，0票弃权，结果为通过。
十、审议《关于控股子公司发生关联交易的议案》；
审议结果：3票赞成，0票反对，0票弃权，结果为通过。
特此公告。
福建火炬电子科技股份有限公司监事会
二〇二〇年十一月二十一日
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