招商证券股份有限公司
关于柳州钢铁股份有限公司重大资产重组交易
相关内幕信息知情人买卖股票情况的自查报告的专项核查意见
柳州钢铁股份有限公司（以下简称“柳钢股份”或“上市公司”）拟对广西钢铁集团有限公司（以下简称“广西钢铁”或“标的公司”）进行增资，并受托广西柳州钢铁集团有限公司（以下简称“柳钢集团”）所持有的广西钢铁 45.58%股权对应的表决权（以下简称“本次交易”）。
招商证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”或“招商证券”）作为本次交易的独立财务顾问，根据《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法（2020修订）》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号-上市公司重大资产重组（2018年修订）》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》和《监管规则适用指引-上市类第1号》等文件的规定，对本次交易相关内幕信息知情人买卖股票的自查报告进行了核查，具体如下：
一、本次交易的内幕信息知情人自查期间
本次交易的内幕信息知情人的自查期间为上市公司发布提示性公告前 6 个月至本次交易草案披露之前一日（2020年2月14日至2020年11月2日，以下简称“自查期间”）。
二、本次交易的内幕信息知情人核查范围
本次交易的内幕信息知情人核查范围包括：上市公司及其董事、监事、高级管理人员，上市公司控股股东及其董事、监事、高级管理人员，本次交易的标的公司及其董事、监事、高级管理人员（或主要负责人），相关中介机构及经办人员以及其他知悉本次交易内幕信息的法人和自然人，以及上述相关人员的直系亲属（配偶、父母、成年子女）。
三、被核查对象买卖上市公司股票的情况
根据相关自查主体出具的买卖上市公司股票情况说明及中国证券登记结算有限责任公司出具的股票交易查询信息，上述自查范围内的主体在自查期间内存在交易上市公司股票的情形如下：
（一）自然人买卖上市公司股票情况
姓名 身份 交易日期 交易数量 结余股数 买卖
（股） （股） 方向
2020年2月21日 2,000 4,000 卖出
2020年2月25日 2,000 2,000 卖出
600 2,600 买入
300 2,900 买入
100 3,000 买入
2020年2月26日 700 3,700 买入
100 3,800 买入
1,500 5,300 买入
500 5,800 买入
2020年4月23日 1,700 4,100 卖出
卢柊羽 柳钢集团公司办秘书 2,100 2,000 卖出
科副科长赵林的配偶 1,200 3,200 买入
2020年4月27日 1,000 4,200 买入
1,100 5,300 买入
600 5,900 买入
2020年4月28日 3,900 2,000 卖出
1,000 1,000 卖出
2020年4月30日 3,000 4,000 买入
2020年5月8日 3,000 1,000 卖出
2020年5月11日 500 500 卖出
2020年5月22日 290 210 卖出
210 0 卖出
李德云 柳钢集团监事 2020年9月24日 4,089 4,089 买入
1,211 5,300 买入
王涤非 柳钢股份董事谭绍栋 2020年7月6日 700 0 卖出
的配偶
周桂枝 柳钢股份监事兰钢的 2020年3月6日 2,300 7,700 买入
配偶 2,300 5,400 卖出
广西钢铁董事、副总 2020年7月6日 5,000 20,000 买入
梁民勤 经理 2020年7月13日 4,200 15,800 卖出
300 15,500 卖出
300 15,200 卖出
200 15,000 卖出
2020年7月20日 5,000 10,000 卖出
2,700 7,300 卖出
2,300 5,000 卖出
1,500 3,500 卖出
2020年7月21日 100 3,400 卖出
200 3,200 卖出
200 3,000 卖出
3,000 0 卖出
广西钢铁董事、副总 2020年6月30日 300 1,500 买入
卢建清 经理梁民勤的配偶 2020年7月7日 200 1,700 买入
2020年9月24日 100 1,800 买入
200 200 买入
黄中梅 广西钢铁监事、审计 2020年3月2日 100 300 买入
法务部科长 700 1,000 买入
2020年4月3日 1,000 0 卖出
2020年6月29日 50,000 50,000 买入
3,680 46,320 卖出
1,500 44,820 卖出
1,900 42,920 卖出
900 42,020 卖出
1,900 40,120 卖出
3,900 36,220 卖出
刘美玲 广西钢铁董事、副总 1,900 34,320 卖出
经理戴敏的配偶 2020年7月1日 500 33,820 卖出
900 32,920 卖出
2,100 30,820 卖出
7,300 23,520 卖出
1,900 21,620 卖出
700 20,920 卖出
500 20,420 卖出
20,420 0 卖出
广西钢铁资财部财务 2020年3月25日 3,000 33,000 买入
黄桂军 管理科科长张雪梅的 2020年5月28日 2,000 35,000 买入
配偶
针对买卖上市公司股票的行为，李德云、黄中梅已出具声明及承诺，“上述买卖股票的证券账户以本人的名义开立。本人于柳钢股份2020年8月15日披露《关于筹划重大资产重组的提示性公告》首次知晓本次交易相关信息，在本人进行上述柳钢股份股票交易时，本人并不知晓本次交易相关事宜。本人从未通过任何非公开渠道知晓以及利用任何内幕信息和为自身谋取利益进行柳钢股份股票买卖，也未向任何第三方透露柳钢股份的任何内幕信息。
本人买卖柳钢股份股票系根据证券市场业已公开的信息并基于本人判断而独立作出的投资决策和投资行为，不存在获取或利用内幕信息进行交易的情形，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。
除已公开披露信息以外，本人将严格按照法律、法规及规范性文件的规定对本次交易事项履行保密义务。如有虚假，本人将在自查期间内买卖柳钢股份股票的全部投资收益上交柳钢股份所有。
自本声明承诺出具之日至柳钢股份本次交易实施过程中，本人及本人直系亲属将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为，不会再以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖柳钢股份的股票。”
针对买卖上市公司股票的行为，梁民勤已出具声明及承诺，“上述买卖股票的证券账户以本人及本人配偶的名义开立。本人及本人配偶于柳钢股份2020年8月15日披露《关于筹划重大资产重组的提示性公告》首次知晓本次交易相关信息，在本人及本人的配偶进行上述柳钢股份股票交易时，本人及本人的配偶并不知晓本次交易相关事宜。本人从未通过任何非公开渠道知晓以及利用任何内幕信息和为自身谋取利益进行柳钢股份股票买卖，也未向包括本人配偶在内的任何第三方透露柳钢股份的任何内幕信息。本人配偶从未通过任何非公开渠道知晓以及利用任何内幕信息和为自身谋取利益进行柳钢股份股票买卖，也从未从本人处获知任何关于本次交易的任何内幕信息。
本人及本人的配偶买卖柳钢股份股票系根据证券市场业已公开的信息并基于本人及本人的配偶判断而独立作出的投资决策和投资行为，不存在获取或利用内幕信息进行交易的情形，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。
除已公开披露信息以外，本人将严格按照法律、法规及规范性文件的规定对本次交易事项履行保密义务。如有虚假，本人及本人的配偶将在自查期间内买卖柳钢股份股票的全部投资收益上交柳钢股份所有。
自本声明承诺出具之日至柳钢股份本次交易实施过程中，本人及本人直系亲属将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为，不会再以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖柳钢股份的股票。”
针对买卖上市公司股票的行为，卢柊羽、王涤非、周桂枝、卢建清、刘美玲、黄桂军已出具声明及承诺，“上述买卖股票的证券账户以本人的名义开立。本人于柳钢股份2020年8月15日披露《关于筹划重大资产重组的提示性公告》首次知晓本次交易相关信息，在本人进行上述柳钢股份股票交易时，本人并不知晓本次交易相关事宜。本人从未通过任何非公开渠道知晓以及利用任何内幕信息和为自身谋取利益进行柳钢股份股票买卖，未从包括本人配偶在内的任何第三方获知柳钢股份的任何内幕信息，亦未向任何第三方透露柳钢股份的任何内幕信息。
本人买卖柳钢股份股票系根据证券市场业已公开的信息并基于本人判断而独立作出的投资决策和投资行为，不存在获取或利用内幕信息进行交易的情形，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。
除已公开披露信息以外，本人将严格按照法律、法规及规范性文件的规定对本次交易事项履行保密义务。如有虚假，本人将在自查期间内买卖柳钢股份股票的全部投资收益上交柳钢股份所有。
自本声明承诺出具之日至柳钢股份本次交易实施过程中，本人将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为，不会再以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖柳钢股份的股票。”
（二）招商证券买卖上市公司股票情况
招商证券担任本次交易的独立财务顾问，招商证券衍生投资部账户在自查期间持有或买卖上市公司股票的情况如下：
日期 股份变动情况（股） 核查期末持股情 买入/卖出
况（股）
2020/02/14-2020/11/2 1,361,027 买入
2020/02/14-2020/11/2 1,793,162 400 卖出
2020/02/14-2020/11/2 170,000 申购赎回过出
2020/02/14-2020/11/2 597,200 申购赎回过入
对于上述招商证券衍生投资部账户在自查期间买卖上市公司股票的行为，招商证券已出具说明及承诺，具体如下：“本公司除通过自营交易账户进行ETF、LOF、组合投资、避险投资、量化投资，以及依法通过自营交易账户进行的事先约定性质的交易及做市交易外，没有买卖柳钢股份股票的行为，也无泄露有关信息或者建议他人买卖柳钢股份股票、从事市场操纵等禁止交易的行为。
本公司买卖柳钢股份股票严格遵守了证监会和交易所的监管要求以及公司相关规定，因此前述股票买卖不涉及利用内幕信息进行交易的情况。
本公司作为柳钢股份本次增资参股公司之重大资产重组项目的财务顾问，严格遵守监管机构的各项规章制度，切实执行内幕信息隔离制度，充分保障财务顾问的职业操守和独立性。同时，本公司已建立了健全的信息隔离墙制度来规范利益冲突部门之间的信息隔离，证券投资总部并无人员参与本次重组的筹划，也未和投资银行部门的项目组人员有过接触，因此上述交易是基于其独立的投资决策，与柳钢股份本次增资参股公司事宜不存在关联关系。”
四、独立财务顾问核查意见
根据核查范围内本次交易相关内幕信息知情人的股票交易流水、出具的买卖上市公司股票情况说明、中国证券登记结算有限责任公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》、存在买卖情形的相关机构和人员出具的说明与承诺，并结合招商证券对相关人员的访谈，经核查，本独立财务顾问认为：上述内幕信息知情人在自查期间买卖柳钢股份股票的行为不属于利用本次交易的内幕信息进行的内幕交易行为，对本次交易不构成实质影响；除上述情况外，自查范围内的其他内幕信息知情人在自查期间均不存在买卖柳钢股份股票的情况。
（以下无正文）
查看公告原文
首页
微信公众号
证券之星APP
