上海市锦天城律师事务所
关于柳州钢铁股份有限公司重大资产重组
核查期间内相关人员买卖股票行为的
法律意见书
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上海市锦天城律师事务所
关于柳州钢铁股份有限公司重大资产重组核查期间内
相关人员买卖股票行为的法律意见书
致：柳州钢铁股份有限公司
上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受柳州钢铁股份有限公司（以下简称“上市公司”或“柳钢股份”）的委托，担任其增资参股公司广西钢铁集团有限公司（以下简称“交易对方”或“广西钢铁”）之重大资产重组暨关联交易事项（以下简称“本次重大资产重组”或“本次交易”）的专项法律顾问。
本所根据《中国证券监督管理委员会关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128 号）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组（2018修订）》（证监会公告〔2018〕36号）、《监管规则适用指引——上市类第1号》以及上海证券交易所的信息披露要求，就柳钢股份发布提示性公告前六个月（即2020年2月14日至2020年8月14日）至重组报告书出具日期间（以下简称“自查期间”），柳钢股份及其董事、监事、高级管理人员，交易对方广西钢铁及其董事、监事、高级管理人员（或主要负责人），相关专业机构及其他知悉本次重大资产交易内幕信息的法人和自然人，以及上述相关人员的直系亲属（以下合称“核查范围内机构和人员”）买卖柳钢股份股票的事项出具《上海市锦天城律师事务所关于关于柳州钢铁股份有限公司重大资产重组核查期间内相关人员买卖股票行为的法律意见书》（以下简称“本法律意见书”）。
为出具本法律意见书，本所律师核查了上市公司提供的交易进程备忘录、核查范围内机构和人员出具的《自查报告》、中国证券登记结算有限责任公司出具的《股东股份变更明细清单》《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》、核查范围内人员书面声明及承诺等文件（以下合称“核查文件”），及面谈广西钢铁董事、副总梁民勤以及其配偶卢建清、柳钢集团监事李德云。
为出具本法律意见书，上市公司向本所律师作出的如下保证：上市公司已向本所提供了出具本法律意见书所必须的、真实的、完整的原始书面材料、副本材料、复印件、扫描件或口头证言，不存在任何遗漏或隐瞒；上市公司所提供的副本材料或复印件与正本材料或原件完全一致，各文件的原件的效力在其有效期内均未被有关政府部门撤销且于本法律意见书出具之日均由其各自的合法持有人持有；上市公司所提供的文件及文件上的签名和印章均是真实的；上市公司所提供的文件及所述事实均真实、准确和完整，无任何隐瞒、虚假、遗漏或误导之处。
对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所依赖有关政府部门或者其他有关机构出具的证明文件以及上市公司向本所出具的说明。本法律意见书仅供上市公司本次重大资产重组之目的使用，不得用作任何其他目的。
本所根据有关法律、法规以及规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，出具法律意见如下：
一、核查期间
根据柳钢股份确认并经本所律师核查，本次交易的内幕信息知情人买卖股票情况的核查期间为柳钢股份发布提示性公告前六个月（即2020年2月14日至2020年8月14日）至重组报告书出具日期间（以下简称“自查期间”）。
二、核查范围
本次核查范围内机构和人员包括：柳钢股份及其董事、监事、高级管理人员，交易对方广西钢铁及其董事、监事、高级管理人员（或主要负责人），相关专业机构及其他知悉本次重大资产交易内幕信息的法人和自然人，以及上述相关人员的直系亲属。
三、核查期间相关主体买卖柳钢股份的股票的情况
（一）公司、机构/人员关于自查期间内买卖柳钢股份的股票的情况及说明
1. 柳钢股份及其控股股东、董事、监事、高级管理人员，交易对方广西钢铁及其董事、监事、高级管理人员（或主要负责人）买卖柳钢股份股票情况
根据中国证券登记结算有限责任公司于2020年11月5日出具的《股东股份变更明细清单》、《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》，以及公司、机构/人员出具的《自查报告》，公司、机构/人员在核查期间买卖柳钢股份股票的详细情况如下：
姓名 身份 交易日期 交易数量 结余股数 买卖
（股） （股） 方向
2020年2月21日 2,000 4,000 卖出
2020年2月25日 2,000 2,000 卖出
600 2,600 买入
300 2,900 买入
100 3,000 买入
2020年2月26日 700 3,700 买入
100 3,800 买入
1,500 5,300 买入
500 5,800 买入
2020年4月23日 1,700 4,100 卖出
卢柊羽 柳钢集团公司办副科 2,100 2,000 卖出
长赵林的配偶 1,200 3,200 买入
2020年4月27日 1,000 4,200 买入
1,100 5,300 买入
600 5,900 买入
2020年4月28日 3,900 2,000 卖出
1,000 1,000 卖出
2020年4月30日 3,000 4,000 买入
2020年5月8日 3,000 1,000 卖出
2020年5月11日 500 500 卖出
2020年5月22日 290 210 卖出
210 0 卖出
李德云 柳钢集团监事 2020年9月24日 4,089 4,089 买入
1,211 5,300 买入
王涤非 柳钢股份董事谭绍栋 2020年7月6日 700 0 卖出
的配偶
周桂枝 柳钢股份监事、棒线 2020年3月6日 2,300 7,700 买入
厂厂长兰钢的配偶 2,300 5,400 卖出
2020年7月6日 5,000 20,000 买入
4,200 15,800 卖出
2020年7月13日 300 15,500 卖出
300 15,200 卖出
广西钢铁董事、副总 200 15,000 卖出
梁民勤 经理 2020年7月20日 5,000 10,000 卖出
2,700 7,300 卖出
2,300 5,000 卖出
2020年7月21日 1,500 3,500 卖出
100 3,400 卖出
200 3,200 卖出
姓名 身份 交易日期 交易数量 结余股数 买卖
（股） （股） 方向
200 3,000 卖出
3,000 0 卖出
广西钢铁董事、副总 2020年6月30日 300 1,500 买入
卢建清 经理梁民勤的配偶 2020年7月7日 200 1,700 买入
2020年9月24日 100 1,800 买入
200 200 买入
黄中梅 广西钢铁监事、审计 2020年3月2日 100 300 买入
法务部科长 700 1,000 买入
2020年4月3日 1,000 0 卖出
2020年6月29日 50,000 50,000 买入
3,680 46,320 卖出
1,500 44,820 卖出
1,900 42,920 卖出
900 42,020 卖出
1,900 40,120 卖出
3,900 36,220 卖出
刘美玲 广西钢铁董事、副总 1,900 34,320 卖出
经理戴敏的配偶 2020年7月1日 500 33,820 卖出
900 32,920 卖出
2,100 30,820 卖出
7,300 23,520 卖出
1,900 21,620 卖出
700 20,920 卖出
500 20,420 卖出
20,420 0 卖出
黄桂军 广西钢铁资材部科长 2020年3月25日 3,000 33,000 买入
张雪梅的配偶 2020年5月28日 2,000 35,000 买入
2. 关于自查期间内买卖柳钢股份股票，相关主体已出具书面说明及承诺
(1)卢柊羽已出具《声明及承诺》：“上述买卖股票的证券账户以本人的名义开立。本人于柳钢股份2020年8月15日披露《关于筹划重大资产重组的提示性公告》首次知晓本次交易相关信息，在本人进行上述柳钢股份股票交易时，本人并不知晓本次交易相关事宜。本人从未通过任何非公开渠道知晓以及利用任何内幕信息和为自身谋取利益进行柳钢股份股票买卖，未从包括本人配偶在内的任何第三方获知柳钢股份的任何内幕信息，亦未向任何第三方透露柳钢股份的任何内幕信息。本人买卖柳钢股份股票系根据证券市场业已公开的信息并基于本人判断而独立作出的投资决策和投资行为，不存在获取或利用内幕信息进行交易的情形，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。除已公开披露信息以外，本
人将严格按照法律、法规及规范性文件的规定对本次交易事项履行保密义务。如
有虚假，本人将在自查期间内买卖柳钢股份股票的全部投资收益上交柳钢股份所
有。自本声明承诺出具之日至柳钢股份本次交易实施过程中，本人将严格遵守相
关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为，不会再以直接或间
接方式通过股票交易市场或其他途径买卖柳钢股份的股票。”
(2)李德云已出具《声明及承诺》：“上述买卖股票的证券账户以本人的名义开立。本人于柳钢股份2020年8月15日披露《关于筹划重大资产重组的提示性公告》首次知晓本次交易相关信息，在本人进行上述柳钢股份股票交易时，本人并不知晓本次交易相关事宜。本人从未通过任何非公开渠道知晓以及利用任何内幕信息和为自身谋取利益进行柳钢股份股票买卖，也未向任何第三方透露柳钢股份的任何内幕信息。本人买卖柳钢股份股票系根据证券市场业已公开的信息并基于本人判断而独立作出的投资决策和投资行为，不存在获取或利用内幕信息进行交易的情形，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。除已公开披露信息以外，本人将严格按照法律、法规及规范性文件的规定对本次交易事项履行保密义务。如有虚假，本人将在自查期间内买卖柳钢股份股票的全部投资收益上交柳钢股份所有。自本声明承诺出具之日至柳钢股份本次交易实施过程中，本人及本人直系亲属将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为，不会再以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖柳钢股份的股票。”
(3)王涤非已出具《声明及承诺》：“上述买卖股票的证券账户以本人的名义开立。本人于柳钢股份2020年8月15日披露《关于筹划重大资产重组的提示性公告》首次知晓本次交易相关信息，在本人进行上述柳钢股份股票交易时，本人并不知晓本次交易相关事宜。本人从未通过任何非公开渠道知晓以及利用任何内幕信息和为自身谋取利益进行柳钢股份股票买卖，未从包括本人配偶在内的任何第三方获知柳钢股份的任何内幕信息，亦未向任何第三方透露柳钢股份的任何内幕信息。本人买卖柳钢股份股票系根据证券市场业已公开的信息并基于本人判断而独立作出的投资决策和投资行为，不存在获取或利用内幕信息进行交易的情形，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。除已公开披露信息以外，本
人将严格按照法律、法规及规范性文件的规定对本次交易事项履行保密义务。如
有虚假，本人将在自查期间内买卖柳钢股份股票的全部投资收益上交柳钢股份所
有。自本声明承诺出具之日至柳钢股份本次交易实施过程中，本人将严格遵守相
关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为，不会再以直接或间
接方式通过股票交易市场或其他途径买卖柳钢股份的股票。”
(4)周桂枝已出具《声明及承诺》：“上述买卖股票的证券账户以本人的名义开立。本人于柳钢股份2020年8月15日披露《关于筹划重大资产重组的提示性公告》首次知晓本次交易相关信息，在本人进行上述柳钢股份股票交易时，本人并不知晓本次交易相关事宜。本人从未通过任何非公开渠道知晓以及利用任何内幕信息和为自身谋取利益进行柳钢股份股票买卖，未从包括本人配偶在内的任何第三方获知柳钢股份的任何内幕信息，亦未向任何第三方透露柳钢股份的任何内幕信息。本人买卖柳钢股份股票系根据证券市场业已公开的信息并基于本人判断而独立作出的投资决策和投资行为，不存在获取或利用内幕信息进行交易的情形，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。除已公开披露信息以外，本
人将严格按照法律、法规及规范性文件的规定对本次交易事项履行保密义务。如
有虚假，本人将在自查期间内买卖柳钢股份股票的全部投资收益上交柳钢股份所
有。自本声明承诺出具之日至柳钢股份本次交易实施过程中，本人将严格遵守相
关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为，不会再以直接或间
接方式通过股票交易市场或其他途径买卖柳钢股份的股票。”
(5)黄中梅已出具《声明及承诺》：“上述买卖股票的证券账户以本人的名义开立。本人于柳钢股份2020年8月15日披露《关于筹划重大资产重组的提示性公告》首次知晓本次交易相关信息，在本人进行上述柳钢股份股票交易时，本人并不知晓本次交易相关事宜。本人从未通过任何非公开渠道知晓以及利用任何内幕信息和为自身谋取利益进行柳钢股份股票买卖，也未向任何第三方透露柳钢股份的任何内幕信息。本人买卖柳钢股份股票系根据证券市场业已公开的信息并基于本人判断而独立作出的投资决策和投资行为，不存在获取或利用内幕信息进行交易的情形，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。除已公开披露信息以外，本人将严格按照法律、法规及规范性文件的规定对本次交易事项履行保密义务。如有虚假，本人将在自查期间内买卖柳钢股份股票的全部投资收益上交柳钢股份所有。自本声明承诺出具之日至柳钢股份本次交易实施过程中，本人及本人直系亲属将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为，不会再以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖柳钢股份的股票。”
(6)梁民勤已出具《声明及承诺》：“上述买卖股票的证券账户以本人及本人配偶的名义开立。本人及本人配偶于柳钢股份2020年8月15日披露《关于筹划重大资产重组的提示性公告》首次知晓本次交易相关信息，在本人及本人的配偶进行上述柳钢股份股票交易时，本人及本人的配偶并不知晓本次交易相关事宜。本人从未通过任何非公开渠道知晓以及利用任何内幕信息和为自身谋取利益进行柳钢股份股票买卖，也未向包括本人配偶在内的任何第三方透露柳钢股份的任何内幕信息。本人配偶从未通过任何非公开渠道知晓以及利用任何内幕信息和为自身谋取利益进行柳钢股份股票买卖，也从未从本人处获知任何关于本次交易的任何内幕信息。本人及本人的配偶买卖柳钢股份股票系根据证券市场业已公开的信息并基于本人及本人的配偶判断而独立作出的投资决策和投资行为，不存在获取或利用内幕信息进行交易的情形，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。除已公开披露信息以外，本人将严格按照法律、法规及规范性文件的规定对本次交易事项履行保密义务。如有虚假，本人及本人的配偶将在自查期间内买卖柳钢股份股票的全部投资收益上交柳钢股份所有。自本声明承诺出具之日至柳钢股份本次交易实施过程中，本人及本人直系亲属将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为，不会再以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖柳钢股份的股票。”
(7)卢建清已出具《声明及承诺》：“上述买卖股票的证券账户以本人的名义开立。本人于柳钢股份2020年8月15日披露《关于筹划重大资产重组的提示性公告》首次知晓本次交易相关信息，在本人进行上述柳钢股份股票交易时，本人并不知晓本次交易相关事宜。本人从未通过任何非公开渠道知晓以及利用任何内幕信息和为自身谋取利益进行柳钢股份股票买卖，未从包括本人配偶在内的任何第三方获知柳钢股份的任何内幕信息，亦未向任何第三方透露柳钢股份的任何内幕信息。本人买卖柳钢股份股票系根据证券市场业已公开的信息并基于本人判断而独立作出的投资决策和投资行为，不存在获取或利用内幕信息进行交易的情形，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。除已公开披露信息以外，本人将严格按照法律、法规及规范性文件的规定对本次交易事项履行保密义务。如有虚假，本人将在自查期间内买卖柳钢股份股票的全部投资收益上交柳钢股份所有。自本声明承诺出具之日至柳钢股份本次交易实施过程中，本人将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为，不会再以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖柳钢股份的股票。”
(8)刘美玲已出具《声明及承诺》：“上述买卖股票的证券账户以本人的名义开立。本人于柳钢股份2020年8月15日披露《关于筹划重大资产重组的提示性公告》首次知晓本次交易相关信息，在本人进行上述柳钢股份股票交易时，本人并不知晓本次交易相关事宜。本人从未通过任何非公开渠道知晓以及利用任何内幕信息和为自身谋取利益进行柳钢股份股票买卖，未从包括本人配偶在内的任何第三方获知柳钢股份的任何内幕信息，亦未向任何第三方透露柳钢股份的任何内幕信息。本人买卖柳钢股份股票系根据证券市场业已公开的信息并基于本人判断而独立作出的投资决策和投资行为，不存在获取或利用内幕信息进行交易的情形，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。除已公开披露信息以外，本
人将严格按照法律、法规及规范性文件的规定对本次交易事项履行保密义务。如
有虚假，本人将在自查期间内买卖柳钢股份股票的全部投资收益上交柳钢股份所
有。自本声明承诺出具之日至柳钢股份本次交易实施过程中，本人将严格遵守相
关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为，不会再以直接或间
接方式通过股票交易市场或其他途径买卖柳钢股份的股票。”
(9)黄桂军已出具《声明及承诺》：“上述买卖股票的证券账户以本人的名义开立。本人于柳钢股份2020年8月15日披露《关于筹划重大资产重组的提示性公告》首次知晓本次交易相关信息，在本人进行上述柳钢股份股票交易时，本人并不知晓本次交易相关事宜。本人从未通过任何非公开渠道知晓以及利用任何内幕信息和为自身谋取利益进行柳钢股份股票买卖，未从包括本人配偶在内的任何第三方获知柳钢股份的任何内幕信息，亦未向任何第三方透露柳钢股份的任何内幕信息。本人买卖柳钢股份股票系根据证券市场业已公开的信息并基于本人判断而独立作出的投资决策和投资行为，不存在获取或利用内幕信息进行交易的情形，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。除已公开披露信息以外，本
人将严格按照法律、法规及规范性文件的规定对本次交易事项履行保密义务。如
有虚假，本人将在自查期间内买卖柳钢股份股票的全部投资收益上交柳钢股份所
有。自本声明承诺出具之日至柳钢股份本次交易实施过程中，本人将严格遵守相
关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为，不会再以直接或间
接方式通过股票交易市场或其他途径买卖柳钢股份的股票。”
（二）参与本次重组的各中介机构及其相关知情人员在自查期间买卖上市公司股票的情况及说明
1. 中介机构及其相关知情人员在自查期间买卖柳钢股份的股票情况
根据中国证券登记结算有限责任公司于2020年11月5日出具的《股东股份变更明细清单》、《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》，以及中介机构及其相关知情人员出具的《自查报告》，中介机构及其相关知情人员在核查期间买卖柳钢股份股票的详细情况如下：
姓名/ 身份 日期 股份变动情 核查期末持股 买入/卖出
名称 况（股） 情况（股）
招商 独立财 2020/02/14-2020/11/2 1,361,027 400 买入
证券 务顾问 1,793,162 卖出
170,000 申购赎回过出
597,200 申购赎回过入
2. 中介机构在自查期间买卖柳钢股份的股票情况的说明
关于在自查期间交易柳钢股份的股票，招商证券已出具《招商证券股份有限公司关于柳州钢铁股份有限公司股票交易的自查报告》：“本公司除通过自营交易账户进行ETF、LOF、组合投资、避险投资、量化投资，以及依法通过自营交易账户进行的事先约定性质的交易及做市交易外，没有买卖柳钢股份股票的行为，也无泄露有关信息或者建议他人买卖柳钢股份股票、从事市场操纵等禁止交易的行为。本公司买卖柳钢股份股票严格遵守了证监会和交易所的监管要求以及公司相关规定，因此前述股票买卖不涉及利用内幕信息进行交易的情况。本公司作为柳钢股份本次增资参股公司之重大资产重组项目的财务顾问，严格遵守监管机构的各项规章制度，切实执行内幕信息隔离制度，充分保障财务顾问的职业操守和独立性。同时，本公司已建立了健全的信息隔离墙制度来规范利益冲突部门之间的信息隔离，证券投资总部并无人员参与本次重组的筹划，也未和投资银行部门的项目组人员有过接触，因此上述交易是基于其独立的投资决策，与柳钢股份本次增资参股公司事宜不存在关联关系。”
经本所律师核查，除上述相关人员、机构外，其他核查范围内机构和人员在核查期间不存在买卖柳钢股份股票的情形。
四、对核查范围内人员买卖柳钢股份股票行为性质的核查
本所律师通过查阅柳钢股份、广西钢铁出具的《柳钢股份就重大资产重组事宜采取的保密措施及保密制度的说明》、柳钢股份于自查期间填写的内幕信息知情人登记表、核查范围内机构和人员出具的《自查报告》、中国证券登记结算有限责任公司出具的《股东股份变更明细清单》《信息披露义务人持股及股份变更查询报告》、柳钢股份于自查期间填写的内幕信息知情人登记表、核查范围内人员所出具的自查报告及相关主体出具的声明及承诺，及面谈广西钢铁董事、副总梁民勤以及其配偶卢建清、柳钢集团监事李德云，对相关人员买卖柳钢股份股票行为性质进行了核查。
鉴于法律法规赋予本所律师的调查取证的手段有限，本所在力所能及范围内本着勤勉尽责的原则和精神进行了核查。根据柳钢股份等相关方提供的自查报告、本次重大资产重组的交易进程备忘录、相关方出具的声明及承诺，以及面谈回复，本所律师认为，在上述机构及人员的声明和承诺真实、完整前提下，上述人员及机构买入/卖出柳钢股份股票的行为均属投资者依据市场公开信息进行判断而作出的投资行为，不符合《证券法》规定的内幕交易的构成要件，不存在涉嫌内幕交易的情况。
综上，本所律师认为，相关人员在核查期间买卖柳钢股份股票的行为不属于《证券法》等相关法律法规所禁止的证券交易内幕信息知情人利用内幕信息从事证券交易的行为，不会对本次重大资产重组构成实质性法律障碍。
（以下无正文）
2020 11 20
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