科博达技术股份有限公司
独立董事工作制度
二〇二〇年十一月
目录
第一章 总则....................................................................................................3
第二章 独立董事任职资格...........................................................................4
第三章 独立董事的提名、选举和更换.......................................................5
第四章 独立董事的权利和义务...................................................................6
第五章 附则..................................................................................................10
科博达技术股份有限公司
独立董事工作制度
第一章 总则
第一条 为完善科博达技术股份有限公司（以下简称“公司”）治理结构，促
进公司规范运作，维护公司和股东的利益，根据《中华人民共和国
公司法》（以下简称《公司法》）、《关于在上市公司建立独立董事制
度的指导意见》（以下简称《指导意见》）以及《公司章程》的有关
规定，并结合公司实际情况，制定《科博达技术股份有限公司独立
董事工作制度》（以下简称“本制度”）。
第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主
要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断关系的董事。
第三条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按
照有关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的要求，认真
履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不
受损害。
第四条 独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者
其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
第五条 独立董事每年为所任职上市公司有效工作的时间原则上不少于十
五个工作日，包括出席股东大会、董事会及各专门委员会会议，对
公司生产经营状况、管理和内部控制等制度的建设及执行情况、董
事会决议执行情况等进行调查，与公司管理层进行工作讨论，对公
司重大投资、生产、建设项目进行实地调研等。每年到上市公司的
现场工作时间原则上不应少于十个工作日。独立董事最多在5家上
市公司兼任独立董事，并确保有足够的时间和精力有效地履行独立
董事职责。
第六条 公司董事会成员中应当至少包括1/3独立董事。以会计专业人士身
份被提名为独立董事候选人的，应具备较丰富的会计专业知识和经
验，并至少符合下列条件之一：
（一）具有注册会计师执业资格；
（二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授职
称或者博士学位；
（三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管
理等专业岗位有5年以上全职工作经验。
第七条 独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责
的情形，由此造成公司独立董事达不到法定人数时，公司应当按规
定补足独立董事人数。
第八条 独立董事及拟担任独立董事的人士应当按照有关主管部门的要求，
参加其组织的培训。
第二章 独立董事任职资格
第九条 担任公司独立董事的人士应当具备下列基本条件：
（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任公司董事
的资格；
（二）具有中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）
颁布的《指导意见》所要求的独立性；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、
规章及规则；
（四）具有5年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必
需的工作经验；
（五） 《公司章程》规定的其他条件。
第十条 独立董事必须具有独立性，下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者公司的附属企业任职的人员及其直系亲属、主
要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社
会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配
偶、配偶的兄弟姐妹等）；
（二）直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前十
名股东中的自然人股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位或
者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
（四）在公司实际控制人及其附属企业任职的人员；
（五）为公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法
律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目
组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙
人及主要负责人；
（六）在与公司及控股股东或者各自的附属企业具有重大业务往
来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业
务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理
人员；
（七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；
（八） 《公司章程》规定的其他人员；
（九）监管机构认定的其他人员。
第三章 独立董事的提名、选举和更换
第十一条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上
的股东（以下简称“提名人”）可以提出独立董事候选人，并经股东
大会选举决定。
第十二条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当
充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职
等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人
应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系
发表公开声明。在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应
当按照规定公布上述内容。
第十三条 独立董事每届任期与其他董事相同，任期届满，连选可以连任，但
是连任时间不得超过6年。
第十四条 独立董事连续3次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大
会予以撤换。除非出现上述情况及《公司法》规定的不得担任董事
的情形，独立董事任期届满前不得无故被免职。公司独立董事任职
后出现不符合独立董事任职资格情形的，应自出现该等情形之日起
30 日内辞去独立董事职务。未按要求辞职的，公司董事会应在 2
日内启动决策程序免去其独立董事职务。
第十五条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提
交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股
东和债权人注意的情况进行说明。
第十六条 如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于《指
导意见》和《公司章程》规定的最低人数要求时，该独立董事的辞
职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。该独立董事的原提
名人或公司董事会应自该独立董事辞职之日起90日内提名新的独
立董事候选人。
第四章 独立董事的权利和义务
第十七条 独立董事除应当具有《公司章程》和其他相关法律、法规赋予董事
的职权外, 还具有以下特别权利：
（一）重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于300万
元或高于公司最近经审计净资产值的5%的关联交易）应由
独立董事认可后，提交董事会讨论。独立董事做出判断前，
可聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断依据；
（二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；
（三）向董事会提请召开临时股东大会；
（四）提议召开董事会；
（五）在股东大会召开前公开向股东征集投票权。
（六）独立聘请外部审计机构或咨询机构。
独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的1/2以上同意。
第十八条 独立董事应当在公司董事会下设的薪酬与考核委员会、审计委员会、
提名委员会中占有1/2以上的比例，并担任召集人。
第十九条 独立董事除履行前条所述职权外，还对以下事项向董事会或股东大
会发表独立意见：
（一）对外担保；
（二）重大关联交易；
（三）董事的提名、任免；
（四）聘任或者解聘高级管理人员；
（五）公司董事、高级管理人员的薪酬和股权激励计划；
（六）变更募集资金用途；
（七）超募资金用于永久补充流动资金和归还银行借款；
（八）制定资本公积金转增股本预案；
（九）制定利润分配政策、利润分配方案及现金分红方案；
（十）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更
或重大会计差错更正；
（十一）上市公司的财务会计报告被注册会计师出具非标准无保
留审计意见；
（十二）会计师事务所的聘用及解聘；
（十三）上市公司管理层收购；
（十四）上市公司重大资产重组；
（十五）上市公司以集中竞价交易方式回购股份；
（十六）上市公司内部控制评价报告；
（十七）上市公司承诺相关方的承诺变更方案；
（十八）上市公司优先股发行对公司各类股东权益的影响；
（十九）法律、行政法规、部门规章、规范性文件及公司章程规
定的或中国证监会认定的其他事项；
（二十）独立董事认为可能损害上市公司及其中小股东权益的其
他事项。
独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意
见及理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍，所发表
的意见应当明确、清楚。
第二十条 独立董事对重大事项出具的独立意见至少应当包括下列内容：
（一）重大事项的基本情况；
（二）发表意见的依据, 包括所履行的程序、核查的文件、现场
检查的内容等；
（三）重大事项的合法合规性；
（四）对上市公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及
公司采取的措施是否有效；
（五）发表的结论性意见。对重大事项提出保留意见、反对意见
或无法发表意见的，相关独立董事应当明确说明理由。
第二十一条 独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见及时报告
董事会，与公司相关公告同时披露。
第二十二条 如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以
公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立
董事的意见分别披露。
第二十三条 为保证独立董事有效行使职权，公司应当为独立董事提供必要的条
件：
（一）公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡
须经董事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知
独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充
分的，可以要求补充。当2名或2名以上独立董事认为资
料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期
召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。
公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至
少保存5年；
（二）公司应当提供独立董事履行职责所必需的工作条件。董事
会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、
提供材料等；
（三）独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得
拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权；
（四）独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费
用由公司承担；
（五）公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董
事会制订预案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行
披露。除上述津贴外，独立董事不应从公司及其主要股东
或有利害关系的机构和人员取得额外、未予披露的其他利
益；
（六）公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立
董事正常履行职责可能引致的风险。
第二十四条 公司独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运
作情况，主动调查，获取做出决策所需要的情况和资料，独立董事
应当向公司股东大会提交年度述职报告，对其履行职责的情况进行
说明。
独立董事发现公司存在下列情形时，应当积极主动履行尽职调查
义务，必要时应聘请中介机构进行专项调查：
（一）重要事项未按规定提交董事会审议；
（二）未及时履行信息披露义务；
（三）公开信息中存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
（四）其他涉嫌违法违规或损害股东权益的情形。
第二十五条 出现下列情形之一的，独立董事应当发表公开声明：
（一）被公司免职，本人认为免职理由不当的；
（二）由于公司存在妨碍独立董事依法行使职权的情形，致使独
立董事辞职的；
（三）董事会会议材料不充分时，两名以上独立董事书面要求延
期召开董事会会议或延期审议相关事项的提议未被采纳的；
（四）对公司涉嫌违法违规行为向董事会报告后，董事会未采取
有效措施的；
（五）严重妨碍独立董事履行职责的其他情形。
第二十六条 独立董事应当向公司年度股东大会提交述职报告，对其履行职责的
情况进行说明。述职报告应报告以下内容：
（一）上一年度出席董事会会议及股东大会会议的情况，包括未
亲自出席会议的原因及次数；
（二）在董事会会议上发表意见和参与表决的情况，包括投出弃
权或者反对票的情况及原因；
（三）对公司生产经营、制度建设、董事会决议执行情况等进行
调查，与公司管理层进行讨论，对公司重大投资、生产、
建设项目进行实地调研的情况；
（四）在保护社会公众股东合法权益方面所做的工作；
（五）参加培训的情况；
（六）按照相关法规、规章、规范性文件和公司章程履行独立董
事职务所做的其他工作；
（七）对其是否仍然符合独立性的规定，其候选人声明与承诺事
项是否发生变化等情形的自查结论。
独立董事的述职报告应以工作笔录作为依据，对履行职责的时间、
地点、工作内容、后续跟进等进行具体描述，由本人签字确认后交
公司连同年度股东大会资料共同存档保管。
第二十七条 独立董事提出辞职或任期届满，其对公司和股东负有的义务在辞职
报告尚未生效或生效后的合理期间内，以及任期结束后的合理期间
内并不当然解除，在新的独立董事就任前，原独立董事应当依法继
续履行独立董事职务，其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束
后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。
第五章 附则
第二十八条 本制度所称“以上”都含本数；“超过”、“低于”不含本数。
第二十九条 本制度经公司股东大会审议通过后生效，修改时亦同。
第三十条 本制度未尽事宜，按有关法律、法规及《公司章程》的规定执行；
本制度如与日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章
程》相抵触时，按有关法律、法规和《公司章程》的规定执行，并
据以修订，报股东大会审议批准。
第三十一条 本制度由公司董事会负责解释。
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