股票简称：明新旭腾 股票代码：605068
明新旭腾新材料股份有限公司
Mingxin Automotive Leather Co., Ltd.
浙江省嘉兴市南湖区大桥镇明新路188号首次公开发行股票上市公告书
保荐机构（主承销商）
第一创业证券承销保荐有限责任公司（北京市西城区武定侯街6号卓著中心10层）
二〇二〇年十一月二十日
特别提示
明新旭腾新材料股份有限公司（以下简称“明新旭腾”、“本公司”或“公司”）股票将于2020年11月23日在上海证券交易所上市。本公司提醒投资者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素，在新股上市初期切忌盲目跟风“炒新”，应当审慎决策、理性投资。
第一节 重要声明与提示
一、重要提示
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
上海证券交易所、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。
本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的本公司招股说明书全文。
二、本次发行前股东所持股份的限售安排、股东对所持股份自愿锁定及持股5%以上股东减持意向的承诺
（一）股份流通限制和自愿锁定承诺
1、发行人控股股东、实际控制人庄君新承诺：
（1）自明新旭腾股票上市之日起三十六个月内，不转让或委托他人管理本人在本次发行前已直接或间接持有的明新旭腾股份，也不由明新旭腾回购该部分股份；
（2）如果明新旭腾上市后6个月内公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，本人持有明新旭腾股票的锁定期限自动延长6个月；
（3）上述股份锁定承诺期限届满后，本人在担任明新旭腾董事、监事或高级管理人员的任职期间，每年转让的股份不超过本人所直接或者间接持有明新旭腾股份总数的25%；本人在任期届满前离职的，应当在本人就任时确定的任期内和任期届满后6个月内，遵守下列限制性规定：
①每年转让的股份不得超过所直接或间接持有明新旭腾股份总数的25%；
②离职后半年内，不转让本人所直接或者间接持有的明新旭腾股份；
③法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及上海证券交易所业务规则对董事、监事、高级管理人员股份转让的其他规定。
（4）本人所持明新旭腾股份在前述锁定期满两年内减持的，减持价格不低于明新旭腾首次公开发行股票的价格；本人自明新旭腾股票上市至本人减持期间，明新旭腾如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，上述减持价格及收盘价等将相应进行调整；
（5）如果未履行上述锁定承诺，本人将在明新旭腾股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行承诺的具体原因，并向明新旭腾股东和社会公众投资者道歉；如果未履行上述锁定承诺，本人持有的明新旭腾股份的锁定期自动延长6个月；
（6）上述承诺不因本人不再作为公司实际控制人、控股股东而终止，亦不因本人职务变更、离职等原因而终止。
本人将遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》，上海证券交易所《股票上市规则》、《交易规则》、《上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定。如果中国证监会和上海证券交易所对上述股份锁定期另有规定，按照中国证监会和上海证券交易所的规定执行。
2、持有发行人5%以上股份的自然人股东庄严承诺：
（1）自明新旭腾股票上市之日起三十六个月内，不转让或委托他人管理本人在本次发行前已直接或间接持有的明新旭腾股份，也不由明新旭腾回购该部分股份；
（2）如果明新旭腾上市后6个月内公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，本人持有明新旭腾股票的锁定期限自动延长6个月；
（3）本人所持明新旭腾股份在前述锁定期满两年内减持的，减持价格不低于明新旭腾首次公开发行股票的价格；本人自明新旭腾股票上市至本人减持期间，明新旭腾如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，上述减持价格及收盘价等将相应进行调整；
（4）如果未履行上述锁定承诺，本人将在明新旭腾股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行承诺的具体原因，并向明新旭腾股东和社会公众投资者道歉；如果未履行上述锁定承诺，本人持有的明新旭腾股份的锁定期自动延长6个月；
（5）上述承诺不因本人不再作为公司持股5%以上股东而终止。
本人将遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》，上海证券交易所《股票上市规则》、《交易规则》、《上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定。如果中国证监会和上海证券交易所对上述股份锁定期另有规定，按照中国证监会和上海证券交易所的规定执行。
3、持有发行人5%以上股份的股东明新资产、德创管理承诺：
（1）自明新旭腾股票上市之日起三十六个月内，不转让或委托他人管理本企业在本次发行前已直接或间接持有的明新旭腾股份，也不由明新旭腾回购该部分股份；
（2）如果明新旭腾上市后6个月内公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，本企业持有明新旭腾股票的锁定期限自动延长6个月；
（3）本企业所持明新旭腾股份在前述锁定期满两年内减持的，减持价格不低于明新旭腾首次公开发行价格；本企业自明新旭腾股票上市至本企业减持期间，明新旭腾如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，上述减持价格及收盘价等将相应进行调整；
（4）如果未履行上述锁定承诺，本企业将在明新旭腾股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行承诺的具体原因，并向明新旭腾股东和社会公众投资者道歉；如果未履行上述锁定承诺，本企业持有的明新旭腾股份锁定期限自动延长6个月；
（5）上述承诺不因本企业不再作为公司持股5%以上股东而终止。
本企业将遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》，上海证券交易所《股票上市规则》、《交易规则》、《上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定。如果中国证监会和上海证券交易所对上述股份锁定期另有规定，按照中国证监会和上海证券交易所的规定执行。
4、发行人股东何杰、陈跃、龚缨晏承诺：
（1）自明新旭腾股票上市之日起十二个月内，不转让或委托他人管理本人在本次发行前已直接或间接持有的明新旭腾股份，也不由明新旭腾回购该部分股份；
（2）如若本人拟在前述锁定期届满后减持股票的，将认真遵守中国证监会、上海证券交易所关于股东减持的相关规定，审慎制定股票减持计划，通过合法方式进行减持；
（3）如果未履行上述锁定承诺，本人将在明新旭腾股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行承诺的具体原因，并向明新旭腾股东和社会公众投资者道歉；如果未履行上述锁定承诺，本人持有的明新旭腾股份的锁定期自动延长6个月。
本人将遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》，上海证券交易所《股票上市规则》、《交易规则》、《上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定。如果中国证监会和上海证券交易所对上述股份锁定期另有规定，按照中国证监会和上海证券交易所的规定执行。
5、发行人股东旭腾投资承诺：
（1）自明新旭腾股票上市之日起三十六个月内，不转让或委托他人管理本企业在本次发行前已直接或间接持有的明新旭腾股份，也不由明新旭腾回购该部分股份；
（2）如果明新旭腾上市后6个月内公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，本企业持有明新旭腾股票的锁定期限自动延长6个月；
（3）本企业所持明新旭腾股份在前述锁定期满两年内减持的，减持价格不低于明新旭腾首次公开发行价格；本企业自明新旭腾股票上市至本企业减持期间，明新旭腾如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，上述减持价格及收盘价等将相应进行调整；
（4）如果未履行上述锁定承诺，本企业将在明新旭腾股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行承诺的具体原因，并向明新旭腾股东和社会公众投资者道歉；如果未履行上述锁定承诺，本企业持有的明新旭腾股份锁定期限自动延长6个月。
本企业将遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》，上海证券交易所《股票上市规则》、《交易规则》、《上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定。如果中国证监会和上海证券交易所对上述股份锁定期另有规定，按照中国证监会和上海证券交易所的规定执行。
6、间接持有公司股份的其他董事、监事及高级管理人员刘贤军、胥兴春、曹逸群、卜凤燕、袁春怡、余海洁等6人承诺：
（1）自明新旭腾股票上市之日起三十六个月内，不转让或委托他人管理本人在本次发行前直接持有的旭腾投资的合伙财产份额，不转让或委托他人管理本人在本次发行前已直接或者间接持有的明新旭腾股份，也不由明新旭腾回购该部分股份；
（2）如果明新旭腾上市后6个月内公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，本人持有明新旭腾股票的锁定期限自动延长6个月；
（3）上述股份锁定承诺期限届满后，本人在担任明新旭腾董事、监事或高级管理人员的任职期间，每年转让的股份不超过本人所直接或者间接持有明新旭腾股份总数的25%；本人在任期届满前离职的，应当在本人就任时确定的任期内和任期届满后6个月内，遵守下列限制性规定：
①每年转让的股份不得超过所直接或间接持有明新旭腾股份总数的25%；
②离职后半年内，不转让本人所直接或者间接持有的明新旭腾股份；
③法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及上海证券交易所业务规则对董事、监事、高级管理人员股份转让的其他规定；
（4）本人所持明新旭腾股份在前述锁定期满两年内减持的，减持价格不低于明新旭腾首次公开发行股票的价格；本人自明新旭腾股票上市至本人减持期间，明新旭腾如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，上述减持价格及收盘价等将相应进行调整；
（5）如果未履行上述锁定承诺，本人将在明新旭腾股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行承诺的具体原因，并向明新旭腾股东和社会公众投资者道歉；如果未履行上述锁定承诺，本人持有的明新旭腾股份的锁定期自动延长6个月；
（6）上述承诺不因本人职务变更、离职等原因而终止。
本人将遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》，上海证券交易所《股票上市规则》、《交易规则》、《上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定。如果中国证监会和上海证券交易所对上述股份锁定期另有规定，按照中国证监会和上海证券交易所的规定执行。
（二）持股5%以上股东持股意向及减持意向
1、发行人控股股东、实际控制人庄君新承诺：
（1）本人对明新旭腾的未来发展充满信心，愿意长期持有明新旭腾股票。
（2）在本人所持明新旭腾股票锁定期满后，本人拟减持明新旭腾股票的，将严格遵守中国证监会、证券交易所关于股东减持的相关规定，并结合明新旭腾稳定股价、开展经营、资本运作的需要，审慎制定股票减持计划，在股票锁定期满后逐步减持。
（3）本人减持明新旭腾股票应符合相关法律、行政法规、部门规章及证券交易所规则的规定，具体方式包括但不限于证券交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等。
（4）本人减持明新旭腾股票前，应提前三个交易日予以公告，并按照证券交易所的规则及时、准确地履行信息披露义务。
（5）如果未履行上述减持意向，本人将在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行承诺的具体原因，并向明新旭腾股东和社会公众投资者道歉；如果未履行上述减持意向，本人将在符合法律、行政法规及规范性文件规定的情况下十个交易日内将违规卖出股票的收益上缴明新旭腾，本人持有的明新旭腾股份自未履行上述减持意向之日起6个月内不得减持。
（6）上述承诺不因本人不再作为公司实际控制人、控股股东而终止。
2、持有发行人5%以上股份的自然人股东庄严承诺：
（1）本人对明新旭腾的未来发展充满信心，愿意长期持有明新旭腾股票。
（2）在本人所持明新旭腾股票锁定期满后，本人拟减持明新旭腾股票的，将严格遵守中国证监会、证券交易所关于股东减持的相关规定，并结合明新旭腾稳定股价、开展经营、资本运作的需要，审慎制定股票减持计划，在股票锁定期满后逐步减持。
（3）本人减持明新旭腾股票应符合相关法律、行政法规、部门规章及证券交易所规则的规定，具体方式包括但不限于证券交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等。
（4）本人减持明新旭腾股票前，应提前三个交易日予以公告，并按照证券交易所的规则及时、准确地履行信息披露义务。
（5）如果未履行上述减持意向，本人将在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行承诺的具体原因，并向明新旭腾股东和社会公众投资者道歉；如果未履行上述减持意向，本人将在符合法律、行政法规及规范性文件规定的情况下十个交易日内将违规卖出股票的收益上缴明新旭腾，本人持有的明新旭腾股份自未履行上述减持意向之日起6个月内不得减持。
（6）上述承诺不因本人不再作为公司持股5%以上股东而终止。
3、持有发行人5%以上股份的股东明新资产、德创管理承诺：
（1）本企业对明新旭腾的未来发展充满信心，愿意长期持有明新旭腾股票。
（2）在本企业所持明新旭腾股票锁定期满后，本企业拟减持明新旭腾股票的，将严格遵守中国证监会、证券交易所关于股东减持的相关规定，并结合明新旭腾稳定股价、开展经营、资本运作的需要，审慎制定股票减持计划，在股票锁定期满后逐步减持。
（3）本企业减持明新旭腾股票应符合相关法律、行政法规、部门规章及证券交易所规则的规定，具体方式包括但不限于证券交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等。
（4）本企业减持明新旭腾股票前，应提前三个交易日予以公告，并按照证券交易所的规则及时、准确地履行信息披露义务。
（5）如果未履行上述减持意向，本企业将在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行承诺的具体原因，并向明新旭腾股东和社会公众投资者道歉；如果未履行上述减持意向，本企业将在符合法律、行政法规及规范性文件规定的情况下十个交易日内将违规卖出股票的收益上缴明新旭腾，本企业持有的明新旭腾股份自未履行上述减持意向之日起6个月内不得减持。
（6）上述承诺不因本企业不再作为公司持股5%以上股东而终止。
三、根据公司股东大会决议，公司本次股票发行日前滚存的可供股东分配的利润由发行后登记在册的新老股东依其所持股份比例共同享有。
四、本次发行后的股利分配政策
2018年3月20日，公司召开2018年第一次临时股东大会，审议通过了《公司章程（草案）》以及《关于制订<明新旭腾新材料股份有限公司首次公开发行股票并上市后三年内股东分红回报规划>的议案》。
2019年5月12日，公司召开2018年度股东大会，审议通过了《关于重新制订<明新旭腾新材料股份有限公司章程（草案）>的议案》，对《公司章程（草案）》进行了修订。
（一）利润分配原则
根据《公司章程（草案）》的规定，公司实行连续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配应重视对投资者的合理的、稳定的投资回报并兼顾公司的长远和可持续发展。
（二）利润分配具体政策
1、利润分配形式和期间间隔
根据《公司章程（草案）》的规定，公司可采取现金、股票或者现金股票相结合的方式分配股利。公司将优先考虑采取现金方式分配股利；若公司增长快速，在考虑实际经营情况的基础上，可采取股票或者现金股票相结合的方式分配股利。原则上公司应按年将可供分配的利润进行分配，公司也可以进行中期现金分红。
2、利润分配方案应履行的审议程序
根据《公司章程（草案）》的规定，利润分配预案应经公司董事会、监事会分别审议通过后方能提交股东大会审议。董事会在审议利润分配预案时，须经全体董事过半数表决同意，且经公司二分之一以上独立董事表决同意。监事会在审议利润分配预案时，须经全体监事过半数以上表决同意。
股东大会在审议利润分配方案时，须经出席股东大会的股东所持表决权的二分之一以上表决同意；股东大会在表决时，应向股东提供网络投票方式。
公司对留存的未分配利润使用计划安排或原则作出调整时，应重新报经董事会、监事会及股东大会按照上述审议程序批准，并在相关提案中详细论证和说明调整的原因，独立董事应当对此发表独立意见。
公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利派发事项。
3、现金分红比例
根据《公司章程（草案）》的规定，在符合现金利润分配条件情况下，公司原则上每年进行一次现金利润分配；在有条件的情况下，公司可以进行中期现金利润分配。当公司当年可供分配利润为正数，且无重大投资计划或重大现金支付发生时，公司每年以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的20%。
公司经营状况良好，公司可以在满足上述现金分红后，提出股票股利分配预案。
如公司同时采取现金及股票股利分配利润的，在满足公司正常生产经营的资金需求情况下，公司实施差异化现金分红政策：
①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。股东大会授权董事会每年综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，根据上述原则提出当年利润分配方案。
4、利润分配政策调整程序
根据《公司章程（草案）》的规定，公司如因外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化而需要调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。
外部经营环境或者自身经营状况的较大变化是指以下情形之一：
（1）国家制定的法律法规及行业政策发生重大变化，非因公司自身原因导致公司经营亏损；
（2）出现地震、台风、水灾、战争等不能预见、不能避免并不能克服的不可抗力因素，对公司生产经营造成重大不利影响导致公司经营亏损；
（3）公司法定公积金弥补以前年度亏损后，公司当年实现净利润仍不足以弥补以前年度亏损；
（4）中国证监会和证券交易所规定的其他事项。
公司董事会在利润分配政策的调整过程中，应当充分考虑独立董事、监事会和公众投资者的意见。董事会在审议调整利润分配政策时，须经全体董事过半数表决同意，且经公司二分之一以上独立董事表决同意；监事会在审议利润分配政策调整时，须经全体监事过半数以上表决同意。
利润分配政策调整应分别经董事会和监事会审议通过后方能提交股东大会审议。公司应以股东权益保护为出发点，在股东大会提案中详细论证和说明原因。股东大会在审议利润分配政策调整时，须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上表决同意。
（三）股东未来分红回报规划
为了明确本次发行后对新老股东权益分红的回报，进一步细化《公司章程（草案）》中关于股利分配原则的条款，增加股利分配决策透明度和可操作性，便于股东对公司经营和分配进行监督，公司制定了《明新旭腾新材料股份有限公司首次公开发行股票并上市后三年内股东分红回报规划》，具体规划如下：
1、长期回报规划考虑的因素：公司着眼于长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展，在综合分析公司发展战略、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上，充分考虑公司目前及发展所处阶段、未来盈利规模、现金流量状况、项目投资资金需求、银行信贷等情况，统筹考虑股东的短期利益和长期利益，对利润分配作出制度性安排，从而建立对投资者持续、稳定、科学的分红回报机制，以保证公司利润分配政策的连续性和稳定性。
2、长期回报规划的制定原则：（1）公司长期回报规划应严格执行公司章程所规定的利润分配政策；（2）公司长期回报规划应充分考虑和听取公司股东（特别是持有公司股份的机构投资者、中小股东）、独立董事和监事的意见，涉及股价敏感信息的，公司应当及时进行信息披露；（3）公司长期回报规划的制定应充分考虑投资者回报，合理平衡和处理好公司自身稳健发展和回报股东的关系，实施科学、持续、稳定的利润分配政策；（4）公司优先采用现金分红的利润分配方式；（5）按照法定顺序分配利润的原则，坚持同股同权、同股同利的原则。
3、长期回报规划的制订周期和相关决策机制：（1）根据股东大会制定或修改的利润分配政策，公司至少每三年制定或修改一次未来三年具体的股东回报规划；（2）回报规划期内，公司将保持利润分配政策的连续性、稳定性，不得随意变更。公司因外部经营环境或自身经营情况发生重大变化，确有必要对本次确定的三年分红回报规划进行调整的，根据股东（特别是公众投资者）、独立董事和监事的意见对公司正在实施的股利分配政策作出适当且必要的修改，确定该时段股东回报计划，并确保调整后的股东回报计划不违反利润分配政策的相关规定。董事会制定利润分配规划和计划应经全体董事过半数以及独立董事二分之一以上表决通过。
4、上市后三年股东分红回报规划：公司上市后三年内坚持现金分红为主这一基本原则，根据《公司章程（草案）》、业务发展目标以及公司实际情况，公司将借助募集资金和留存未分配利润，进一步提升公司产能、设备水平和技术实力，巩固和提高公司的竞争优势和市场占有率。为此，公司上市后三年内将为股东提供以下投资回报：
（1）当公司在当年盈利且累计可供分配利润为正数时，公司在足额预留法定公积金以后，以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的20%，且现金分红在当年利润分配中所占比例不应低于20%。
（2）公司在经营情况良好并且董事会认为存在公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益等情况时，在确保足额现金股利分配的前提下，公司可以另行增加股票股利分配和公积金转增。
公司当年利润分配完成后留存的未分配利润主要用于与主营业务相关的对外投资、收购资产、购买设备等重大投资及现金支出，逐步扩大经营规模，优化财务结构，促进公司的快速发展，有计划有步骤的实现公司未来发展规划目标，最终实现股东利益最大化。
五、稳定公司股价的预案
为维护公司上市后股价稳定，公司制定了《明新旭腾新材料股份有限公司首次公开发行股票并上市后三年内稳定股价预案》，具体内容如下：
（一）稳定股价预案有效期及触发条件
1、本预案自公司股票上市之日起三年内有效。
2、在本预案有效期内，公司股价连续20个交易日（本公司股票全天停牌的交易日除外，下同）的收盘价（如果因派发现金红利、送股、转增股本、配股等原因进行除权、除息的，须按照上海证券交易所的有关规定作复权处理，下同）均低于公司最近一期经审计的每股净资产时（以下简称“启动条件”），则将依据法律、法规及公司章程的规定，在不影响公司上市条件的前提下实施以下具体稳定股价措施。
3、本预案委托公司董事会负责监督、执行。
（二）稳定股价的具体措施
稳定股价的具体措施包括：公司回购股票；公司控股股东、实际控制人增持公司股票；公司董事（不含独立董事）、高级管理人员增持公司股票。选用前述方式应考虑：不能导致公司不满足法定上市条件；不能迫使控股股东、实际控制人履行要约收购义务。具体如下：
1、在满足启动条件时，第一选择为公司回购股票。
2、第二选择为控股股东、实际控制人增持公司股票。在下列情形之一出现时将启动第二选择：
（1）发行人回购股份议案未获董事会或股东大会审议通过，或因如公司履行回购股份义务而使其违反有关法律法规、中国证监会相关规定及其他对公司有约束力的规范性文件，或导致公司股权分布不再符合上市条件，或因其他原因导致公司未能履行回购股份义务；
（2）公司已采取稳定股价措施并实施完毕后若仍满足启动条件，公司控股股东、实际控制人将以增持公司股份的方式稳定股价。
3、第三选择为公司董事（不含独立董事）和高级管理人员增持公司股票。启动该选择的条件为：在控股股东稳定股价方案实施完成后，如公司股票仍未满足“公司股票连续 3 个交易日的收盘价均已高于公司最近一期经审计的每股净资产”之条件，并且董事（不含独立董事）和高级管理人员增持股票不会致使公司将不满足法定上市条件或促使控股股东或实际控制人的要约收购义务。
在每一个自然年度，公司需强制启动股价稳定措施的义务仅限一次。
（三）股价稳定措施的实施程序
1、公司回购股票的实施程序
（1）公司回购股票计划
①在启动条件满足时，公司将在 10 个交易日内召开董事会讨论回购股份方案，并在董事会决议通过后依法召开股东大会，审议实施回购股份的议案，公司股东大会对实施回购股份作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。具体实施方案将在启动条件成就时，本公司依法召开董事会、股东大会作出回购股份决议后公告。
②在股东大会审议通过回购股份方案后，本公司将依法通知债权人，并向证券监督管理部门、证券交易所等主管部门报送相关材料，办理审批或备案手续。在完成全部必须的审批、备案、信息披露等程序之日10个交易日后，启动相应的回购股份方案。公司向社会公众股东回购公司股份应符合《公司法》、《证券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》等法律、法规、规范性文件的规定。回购股份后，公司的股权分布应当符合上市条件。
③本公司回购股份的价格不超过最近一期经审计的每股净资产，回购股份的方式为集中竞价交易方式、要约方式或证券监督管理部门认可的其他方式。单次回购股份数量不超过本公司总股本的2%。
④如果回购股份方案实施前本公司股价已经不满足启动条件的，或者实施上述回购股份方案过程中，如公司股票连续3个交易日的收盘价均高于最近一期经审计的每股净资产，本公司可不再继续实施或终止实施（以下统称“终止实施”）回购股份方案，如终止实施回购股份方案的，本公司将在董事会作出终止实施回购股份方案的决议后3个交易日内公告，自公告之日起至该会计年度结束不再启动回购股份方案。
⑤若公司在其A股股票正式挂牌上市之日后三年内新聘任董事（独立董事除外）、高级管理人员的，本公司将要求该等新聘任的董事、高级管理人员履行本公司上市时董事、高级管理人员已作出的相应股价稳定承诺。
⑥公司如违反前述承诺，将及时公告违反的事实及原因，除因不可抗力或其他非归属于本公司的原因外，将向本公司股东和社会公众投资者道歉，同时向投资者提出补充承诺或替代承诺、以尽可能保护投资者的利益，并在公司股东大会审议通过后实施补充承诺或替代承诺。
2、公司控股股东、实际控制人增持公司股票的实施程序
（1）适用条件
在启动条件满足时，若同时满足下述条件之一，公司控股股东、实际控制人将增持公司股票：
①发行人回购股份议案未获董事会或股东大会审议通过，或因如公司履行回购股份义务而使其违反有关法律法规、中国证监会相关规定及其他对公司有约束力的规范性文件，或导致公司股权分布不再符合上市条件，或因其他原因导致公司未能履行回购股份义务；
②公司已采取稳定股价措施并实施完毕后仍满足启动条件的，公司控股股东、实际控制人将以增持公司股份的方式稳定股价。
（2）控股股东、实际控制人增持股票计划
①控股股东、实际控制人将在上述适用条件满足后15个交易日内提出增持发行人股份的方案（包括拟增持股份的数量、价格区间、时间等），并依法履行所需的审批手续，在获得批准后的15个交易日内通知公司，公司应按照相关规定披露控股股东、实际控制人稳定股价方案。
②控股股东、实际控制人增持发行人的股份的价格不高于公司最近一期经审计的每股净资产。单次用于增持股份的资金金额不低于控股股东、实际控制人上一会计年度从公司处所获得现金分红金额的30%，每次增持股份数量不超过公司总股本的2%，但如果稳定股价方案实施前公司股价已经不满足启动条件的，或者在实施上述稳定股价方案过程中，如公司股票连续3个交易日的收盘价均高于最近一期经审计的每股净资产，控股股东、实际控制人可不再继续实施或终止实施该稳定股价方案，如终止实施稳定股价方案的，控股股东、实际控制人将及时通知公司并由公司自收到控股股东、实际控制人通知后3个交易日内公告，自公告之日起至该会计年度结束不再启动稳定股价方案。
控股股东、实际控制人如违反上述承诺，将由发行人及时公告违反承诺的事实及原因，除因不可抗力或其他非归属于本方的原因外，控股股东、实际控制人将向公司其他股东和社会公众投资者道歉，并在违反前述承诺的事实发生之日后10个工作日起，停止在公司处获得股东分红，直至按承诺采取相应的措施并实施完毕时为止。
上述承诺不因庄君新不再作为公司控股股东、实际控制人而终止。
3、公司董事（不含独立董事）和高级管理人员增持公司股票的实施程序
（1）适用条件
在控股股东、实际控制人增持股票方案实施完成后仍满足启动条件的，公司董事（不含独立董事）和高级管理人员将通过二级市场以集中竞价交易方式或其他合法方式买入公司股份以稳定公司股价。
（2）公司董事（不含独立董事）和高级管理人员增持股票计划
公司董事（不含独立董事）和高级管理人员通过二级市场以集中竞价交易方式或其他合法方式买入发行人股份的，买入价格不高于公司最近一期经审计的每股净资产。单次用于购买股份的资金金额不低于其在公司担任董事或高级管理人员职务期间上一会计年度从公司处实际取得的税后薪酬及津贴累计额的20%，单次购买股份数量不超过公司总股本的0.5%。但如果公司披露其稳定股价方案后3个交易日内，公司股价已经不满足启动条件的，或者在实施稳定股价方案过程中，公司股票连续3个交易日的收盘价均高于最近一期经审计的每股净资产，公司董事（不含独立董事）和高级管理人员可不再继续实施或可终止实施其稳定股价方案，如终止实施其稳定股价方案的，公司董事（不含独立董事）和高级管理人员将及时通知公司并由公司自收到其通知后3个交易日内公告，自公告之日起至该会计年度结束不再启动相应的稳定股价方案。
如违反前述承诺，将由发行人及时公告违反承诺的事实及原因，除因不可抗力或其他非归属于公司董事（不含独立董事）、高级管理人员的原因外，公司董事（不含独立董事）、高级管理人员将向公司其他股东和社会公众投资者道歉，并在违反前述承诺的事实的当月起，自公司处领取50%的薪酬，直至按承诺采取相应的措施并实施完毕时为止。
上述承诺不因董事（不含独立董事）、高级管理人员职务变更、离职而终止。
六、关于招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的赔偿承诺
（一）发行人承诺：
1、本公司的招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任；
2、如本公司的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断本公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本公司将在中国证券监督管理委员会或人民法院等有权部门作出公司存在上述事实的最终认定或生效判决后5个交易日内召开董事会，按照董事会、股东大会审议通过的股份回购具体方案回购公司首次公开发行的全部新股，回购价格不低于首次公开发行股份的发行价格加股票发行后至回购时相关期间银行同期存款利息；若本公司在本次发行并上市后有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，上述回购价格及回购股数作相应调整。
3、如本公司的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本公司将依法赔偿投资者损失。
（二）发行人控股股东、实际控制人庄君新承诺：
1、明新旭腾的招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本人对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
2、如明新旭腾的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断明新旭腾是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，明新旭腾将在中国证券监督管理委员会或人民法院等有权部门作出公司存在上述事实的最终认定或生效判决后，依法回购在公司首次公开发行股票时已公开发售的股份和已转让的原限售股份，回购价格不低于首次公开发行股份的发行价格加股票发行后至回购时相关期间银行同期存款利息；若公司在本次发行并上市后有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，上述回购价格及回购股数作相应调整。
3、如明新旭腾的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人承诺将依法先行赔偿投资者损失。
（三）发行人董事、监事、高级管理人员承诺：
1、明新旭腾的招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本人对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
2、如明新旭腾的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失。
（四）各中介机构承诺：
1、保荐机构承诺：
本次发行并上市过程中，本公司所出具的申请文件中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承诺对该等文件的真实性、准确性、完整性和及时性承担个别和连带的法律责任。
保荐人承诺因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。
2、发行人会计师承诺：天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“本所”）将严格履行法定职责，遵照本行业的业务标准和执业规范，对发行人的相关业务资料进行核查验证，确保所出具的相关专业文件真实、准确、完整、及时。本所承诺因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。
3、发行人律师承诺：上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）为明新旭腾新材料股份有限公司首次公开发行股票并在上交所上市制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形；本所承诺因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。
七、关于未履行承诺时的约束措施的承诺
（一）发行人承诺：
1、本公司及承诺相关方作出的承诺应符合《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的规定，相关承诺事项应由上市公司进行信息披露。
2、因相关法律法规、政策变化、自然灾害等自身无法控制的客观原因导致承诺无法履行或无法按期履行的，承诺相关方应及时披露相关信息。
除因相关法律法规、政策变化、自然灾害等自身无法控制的客观原因外，承诺确已无法履行或者履行承诺不利于维护上市公司权益的，相关方应充分披露原因，并向上市公司或其他投资者提出用新承诺替代原有承诺或者提出豁免履行承诺义务。上述变更方案应提交股东大会审议，上市公司应向股东提供网络投票方式，承诺相关方及关联方应回避表决。独立董事、监事会应就承诺相关方提出的变更方案是否合法合规、是否有利于保护上市公司或其他投资者的利益发表意见。变更方案未经股东大会审议通过且承诺到期的，视同超期未履行承诺。
3、若本公司未履行招股说明书披露的承诺事项，本公司将在股东大会及中国证券监督管理委员会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉。
本公司违反承诺给投资者造成损失的，将以自有资金赔偿投资者因依赖相关承诺实施交易而遭受的直接损失，补偿金额依据发行人与投资者协商确定或根据相关法律法规规定的方式或金额确定。自发行人完全消除未履行相关承诺事项所有不利影响之日起的12个月内，发行人将不得公开发行证券，包括但不限于股票、公司债券、可转换的公司证券及证券监督管理部门认定的其他品种等。
4、其他责任主体违反承诺而获得的收益归公司所有，因此给公司或投资者造成损失的，将依法对公司或投资者进行赔偿。
董事、监事及其高级管理人员如果出现违反承诺的情形，发行人将延期向其发放除基本工资外的其他奖金或津贴等报酬，直至其违反承诺事项的所有不利影响已完全消除之日止。单独或者合计持有公司10%以上股份的股东、董事会、监事会、独立董事有权提请股东大会审议更换相关董事，公司董事会有权解聘相关高级管理人员。
（二）发行人控股股东、实际控制人庄君新承诺：
1、本人所作出的承诺应符合《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的规定，相关承诺事项应由上市公司进行信息披露。
2、因相关法律法规、政策变化、自然灾害等自身无法控制的客观原因导致承诺无法履行或无法按期履行的，本人应及时披露相关信息。
除因相关法律法规、政策变化、自然灾害等自身无法控制的客观原因外，承诺确已无法履行或者履行承诺不利于维护上市公司权益的，本人应充分披露原因，并向上市公司或其他投资者提出用新承诺替代原有承诺或者提出豁免履行承诺义务。上述变更方案应提交股东大会审议，上市公司应向股东提供网络投票方式，本人及关联方应回避表决。独立董事、监事会应就本人提出的变更方案是否合法合规、是否有利于保护上市公司或其他投资者的利益发表意见。变更方案未经股东大会审议通过且承诺到期的，视同超期未履行承诺。
3、本人违反承诺而获得的收益归公司所有，因此给公司或投资者造成损失的，将依法对公司或投资者进行赔偿。
本人持有公司股份，在完全消除其未履行相关承诺事项所有不利影响前，不得转让公司股份（因继承、被强制执行、上市公司重组、未履行保护投资者利益承诺等必须转让的情形除外），且暂不领取公司现金分红中归属于本人的部分。
本人如果出现违反承诺的情形，发行人将延期向本人发放除基本工资外的其他奖金或津贴等报酬，直至其违反承诺事项的所有不利影响已完全消除之日止。
本人承诺不因职务变更、离职等原因而放弃履行已作出的承诺。
（三）发行人股东明新资产、德创管理、旭腾投资、何杰、陈跃、龚缨晏承诺：
1、本企业/本人所作出的承诺应符合《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的规定，相关承诺事项应由上市公司进行信息披露。
2、因相关法律法规、政策变化、自然灾害等自身无法控制的客观原因导致承诺无法履行或无法按期履行的，本企业/本人应及时披露相关信息。
除因相关法律法规、政策变化、自然灾害等自身无法控制的客观原因外，承诺确已无法履行或者履行承诺不利于维护上市公司权益的，本企业/本人应充分披露原因，并向上市公司或其他投资者提出用新承诺替代原有承诺或者提出豁免履行承诺义务。上述变更方案应提交股东大会审议，上市公司应向股东提供网络投票方式，本企业/本人应回避表决。独立董事、监事会应就本企业/本人提出的变更方案是否合法合规、是否有利于保护上市公司或其他投资者的利益发表意见。变更方案未经股东大会审议通过且承诺到期的，视同超期未履行承诺。
3、本企业/本人违反承诺而获得的收益归公司所有，因此给公司或投资者造成损失的，将依法对公司或投资者进行赔偿。
在完全消除其未履行相关承诺事项所有不利影响前，本企业/本人不得转让公司股份（因继承、被强制执行、上市公司重组、未履行保护投资者利益承诺等必须转让的情形除外），且暂不领取公司现金分红中归属于本企业/本人的部分。
（四）发行人董事、监事、高级管理人员承诺：
1、本人所作出的承诺应符合《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的规定，相关承诺事项应由上市公司进行信息披露。
2、因相关法律法规、政策变化、自然灾害等自身无法控制的客观原因导致承诺无法履行或无法按期履行的，本人应及时披露相关信息。
除因相关法律法规、政策变化、自然灾害等自身无法控制的客观原因外，承诺确已无法履行或者履行承诺不利于维护上市公司权益的，本人应充分披露原因，并向上市公司或其他投资者提出用新承诺替代原有承诺或者提出豁免履行承诺义务。上述变更方案应提交股东大会审议，上市公司应向股东提供网络投票方式，本人及关联方应回避表决。独立董事、监事会应就本人提出的变更方案是否合法合规、是否有利于保护上市公司或其他投资者的利益发表意见。变更方案未经股东大会审议通过且承诺到期的，视同超期未履行承诺。
3、本人违反承诺而获得的收益归公司所有，因此给公司或投资者造成损失的，将依法对公司或投资者进行赔偿。
如本人持有公司股份，在完全消除其未履行相关承诺事项所有不利影响前，不得转让公司股份（因继承、被强制执行、上市公司重组、未履行保护投资者利益承诺等必须转让的情形除外），且暂不领取公司现金分红中归属于本人的部分。
本人如果出现违反承诺的情形，发行人将延期向本人发放除基本工资外的其他奖金或津贴等报酬，直至本人违反承诺事项的所有不利影响已完全消除之日止；单独或者合计持有公司10%以上股份的股东、董事会、监事会、独立董事有权提请股东大会审议更换相关董事，公司董事会有权解聘相关高级管理人员。
本人承诺不因职务变更、离职等原因而放弃履行已作出的承诺。
八、保荐机构和发行人律师对于上述承诺的意见
保荐机构认为，上述相关责任主体公开承诺内容以及未能履行承诺时的约束措施具有合法性、合理性、有效性。
发行人律师认为，上述相关责任主体公开承诺内容以及未能履行承诺时的约束措施具有合法性。
九、最近三年一期财务会计信息
本公司审计截止日为2020年6月30日。报告期内的财务数据均经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
报告期内，主要财务数据及财务指标如下：
（一）合并资产负债表主要数据
单位：万元
项目 2020年6月30日 2019年12月31日 2018年12月31日 2017年12月31日
流动资产 63,929.87 56,971.50 41,448.38 45,565.50
非流动资产 41,512.44 37,368.93 29,100.10 26,155.13
资产总额 105,442.31 94,340.43 70,548.48 71,720.63
流动负债 22,750.56 21,729.92 21,895.03 31,019.67
非流动负债 11,660.52 11,251.76 5,221.61 4,345.61
负债总额 34,411.08 32,981.68 27,116.64 35,365.28
股东权益 71,031.23 61,358.75 43,431.84 36,355.35
其中：归属于母公 71,031.23 61,358.75 43,431.84 36,355.35
司股东权益
少数股东权益 - - - -
（二）合并利润表主要数据
单位：万元
项目 2020年1-6月 2019年度 2018年度 2017年度
营业收入 34,485.33 65,813.24 57,036.39 55,114.64
营业利润 11,207.68 20,833.56 12,250.48 11,024.39
利润总额 11,154.33 20,744.86 12,205.89 11,011.01
净利润 9,680.16 17,931.69 10,810.94 9,544.24
归属母公司股东的净利润 9,680.16 17,931.69 10,810.94 9,544.24
扣除非经常性损益后归属 9,426.35 16,727.04 10,550.78 9,402.10
于母公司股东的净利润
（三）合并现金流量表主要数据
单位：万元
项目 2020年1-6月 2019年度 2018年度 2017年度
经营活动产生的现金流量净额 15,050.97 14,533.38 15,334.35 1,716.69
投资活动产生的现金流量净额 -4,308.97 -9,711.24 -4,477.23 -2,583.91
筹资活动产生的现金流量净额 -4,626.41 -3,744.98 -9,138.51 -3,550.71
现金及现金等价物净增加额 6,093.57 1,022.38 1,670.34 -4,251.13
（四）主要财务指标
项目 2020年1-6月/ 2019年度/ 2018年度/ 2017年度/
2020年6月30日 2019年12月31日2018年12月31日2017年12月31日
流动比率（倍） 2.81 2.62 1.89 1.47
速动比率（倍） 1.69 1.70 1.00 0.79
资产负债率（母公司） 31.58% 33.23% 36.71% 45.90%
资产负债率（合并） 32.63% 34.96% 38.44% 49.31%
无形资产（扣除土地使用
权、水面养殖权和采矿权 0.14% 0.25% 0.51% 0.85%
等后）占净资产比例
应收账款周转率（次/年） 1.58 3.73 4.08 4.07
存货周转率（次/年） 0.76 1.79 1.72 1.98
息税折旧摊销前利润（万 12,643.25 23,457.90 14,845.24 13,067.95
元）
利息保障倍数（倍） 118.15 62.70 19.96 17.49
每股经营活动产生的现金 1.21 1.17 1.23 0.14
流量（元/股）
每股净现金流量（元/股） 0.49 0.08 0.13 -0.34
截至本上市公告书签署日，公司主要经营模式，包括采购模式、生产模式和销售模式等未发生重大不利变化，主要原材料的市场供应情况未发生重大不利变化，主要客户和供应商的构成以及税收政策和其他可能影响投资者判断的重大事项等方面未发生重大不利变化，公司主要经营状况未发生重大不利变化。
十、本次发行后净资产收益率被摊薄的风险
2017 年-2019 年，归属于公司普通股股东的加权平均净资产收益率分别为36.44%、26.08%及 34.22%。本次发行完成后，随着募集资金的到位，公司的股本和净资产规模都有较大幅度的增加，但募集资金到位当期无法立即产生效益，预计发行完成后当年基本每股收益或稀释每股收益低于上年度，导致公司即期回报被摊薄，公司拟通过多种措施防范即期回报被摊薄的风险，积极应对外部环境变化，增厚未来收益，实现公司业务的可持续发展，以填补股东回报，充分保护中小股东的利益。
如无特别说明，本上市公告书中的简称或名词的释义与本公司首次公开发行股票招股说明书中的释义相同。
第二节 股票上市情况
一、本上市公告书是根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》等国家有关法律、法规的规定，并按照《上海证券交易所股票上市公告书内容与格式指引》而编制，旨在向投资者提供有关本公司的基本情况和本次股票上市的有关情况。
二、本公司本次公开发行新股4,150万股已经中国证券监督管理委员会“证监许可[2020]2384号”文核准。
三、本公司A股股票上市经《上海证券交易所自律监管决定书》[2020]373号文批准。
四、股票上市的相关信息
（一）上市地点：上海证券交易所
（二）上市时间：2020年11月23日
（三）股票简称：明新旭腾
（四）股票代码：605068
（五）本次公开发行后的总股本：16,600.00万股
（六）首次公开发行股票数量：4,150.00万股
（七）发行前股东所持股份的流通限制及期限：参见本上市公告书之“第一节重要声明与提示”
（八）本次上市的无流通限制及锁定安排的股票数量：本次网上、网下公开发行的4,150.00万股股份无流通限制和锁定安排
（九）股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
（十）上市保荐人：第一创业证券承销保荐有限责任公司
第三节 发行人、股东和实际控制人情况
一、公司基本情况
1．中文名称：明新旭腾新材料股份有限公司
2. 英文名称：Mingxin Automotive Leather Co., Ltd.
3．法定代表人：庄君新
4．注册资本：12,450万元（本次发行前）
5．成立日期：2005年12月7日
6．住所：浙江省嘉兴市南湖区大桥镇明新路188号
7．邮政编码：314006
8．电话号码：0573-83675036
9．公司网站：http://www.mingxinleather.com/
10．电子信箱：mxauto@mingxinleather.com
11．董事会秘书：胥兴春
12．经营范围：新材料、皮革后整饰新技术的研发；皮革、汽车内饰件的制造、加工、销售；从事进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
13．主营业务：公司主营业务为汽车革的研发、清洁生产和销售，主要产品为汽车内饰皮革，主要应用于中高端汽车的汽车座椅、扶手、头枕、方向盘、仪表盘、门板等汽车内饰件。
14．所属行业：C19 皮革、毛皮、羽毛及其制品和制鞋业。
二、董事、监事、高级管理人员任职及其持股情况
（一）董事、监事、高级管理人员情况
1、董事会成员
本公司本届董事会由7名成员组成，其中独立董事3名。本公司董事会由股东大会选举产生，任期三年，可以连选连任。
本公司董事基本情况如下：
姓名 职务 提名人 选聘情况 任期
庄君新 董事长 庄君新 2019年第二次临时 2019年2月28日至
股东大会 2022年2月27日
余海洁 董事 庄君新 2019年第二次临时 2019年2月28日至
股东大会 2022年2月27日
刘贤军 董事 庄君新 2019年第二次临时 2019年2月28日至
股东大会 2022年2月27日
胥兴春 董事 庄君新 2019年第二次临时 2019年2月28日至
股东大会 2022年2月27日
芮明杰 独立董事 庄君新 2019年第二次临时 2019年2月28日至
股东大会 2022年2月27日
向 磊 独立董事 庄君新 2019年第二次临时 2019年2月28日至
股东大会 2022年2月27日
彭朝晖 独立董事 庄君新 2019年第二次临时 2019年2月28日至
股东大会 2022年2月27日
2、监事会成员
本公司本届监事会由3名成员组成，其中股东代表监事2名，职工代表监事1名，任期三年，可以连选连任。本公司股东代表监事由股东大会选举产生；职工代表监事由职工代表大会选举产生。
本公司监事基本情况如下：
姓名 职务 提名人 选聘情况 任期
曹逸群 监事会主席 曹逸群 2019年第二次 2019年2月28日至
临时股东大会 2022年2月27日
袁春怡 职工代表监事 职工代表 职工代表大会 2019年2月28日至
2022年2月27日
卜凤燕 监事 曹逸群 2019年第二次 2019年2月28日至
临时股东大会 2022年2月27日
3、高级管理人员
公司高级管理人员包括总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监，共 5名，由董事会聘任，具体情况如下：
姓名 职务 选聘情况 任期
庄君新 总经理 第二届董事会第一 2019年2月28日至
次会议 2022年2月27日
JasonJong Ho Chon 副总经理 第二届董事会第一 2019年2月28日至
次会议 2022年2月27日
刘贤军 副总经理 第二届董事会第一 2019年2月28日至
次会议 2022年2月27日
HerbertFriedrich 副总经理 第二届董事会第一 2019年2月28日至
Winkler 次会议 2022年2月27日
胥兴春 财务总监、董事会 第二届董事会第一 2019年2月28日至
秘书 次会议 2022年2月27日
（二）董事、监事、高级管理人员及其近亲属持股情况
截至本上市公告书签署日，本公司董事、监事、高级管理人员及其近亲属持股比例情况如下：
姓名 职务 本次发行后持股比例
直接（%） 间接（%）
庄君新 董事长、总经理 25.30 9.24
庄严 董事长之兄弟 16.87 1.57
胥兴春 董事、财务总监、董事会秘书 - 0.19
刘贤军 董事、副总经理 - 0.33
余海洁 董事 - 0.30
曹逸群 监事 - 0.10
卜凤燕 监事 - 0.05
袁春怡 监事 - 0.03
三、控股股东和实际控制人基本情况
庄君新为本公司控股股东、实际控制人。
截至本上市公告书签署日，庄君新直接持有本公司股份4,200.00万股，占发行前总股本的33.73%；通过明新资产间接持有本公司股份390.00万股，占发行前总股本的3.13%；通过德创管理持有本公司股份950.00万股，占发行前总股本的7.63%；通过旭腾投资持有本公司股份194.00万股，占发行前总股本的1.56%。庄君新直接和间接持有本公司股份5,734.00万股，占发行前总股本的46.06%，为本公司控股股东、实际控制人。
四、股本结构及前十名股东情况
（一）本次发行前后的股本结构变动情况
本次发行前公司总股本12,450万股，本次发行4,150万股人民币普通股，不进行老股转让，发行后总股本为16,600万股。
本次发行前后的股本结构如下：
股东名称 本次发行前 本次发行后
持股数量（万股）持股比例 持股数量（万股） 持股比例 锁定期限制
一、有限售期限的流通股股东
1 庄君新 4,200.00 33.73% 4,200.00 25.30% 36个月
2 庄严 2,800.00 22.49% 2,800.00 16.87% 36个月
浙江明新资
3 产管理有限 2,500.00 20.08% 2,500.00 15.06% 36个月
公司
浙江德创企
4 业管理有限 950.00 7.63% 950.00 5.72% 36个月
公司
嘉兴旭腾投
5 资管理合伙 500.00 4.02% 500.00 3.01% 36个月
企业（有限合
伙）
6 何杰 500.00 4.02% 500.00 3.01% 12个月
7 陈跃 500.00 4.02% 500.00 3.01% 12个月
8 龚缨晏 500.00 4.02% 500.00 3.01% 12个月
二、社会公众股 - - 4,150.00 25.00% 无限售条件
合计 12,450.00 100.00% 16,600.00 100.00% -
注：本次发行前本公司股东所持股份的锁定期限自本公司股票上市之日起计算
（二）本次发行后上市前的股东户数为47,822户，持股数量前10名股东的名称、持股数量及持股比例在本次发行完成后持股情况如下表所示：
序号 股东 持股数（股） 持股比例（%）
1 庄君新 42,000,000 25.3012
2 庄严 28,000,000 16.8675
3 浙江明新资产管理有限公司 25,000,000 15.0602
4 浙江德创企业管理有限公司 9,500,000 5.7229
5 嘉兴旭腾投资管理合伙企业 5,000,000 3.0120
（有限合伙）
6 何杰 5,000,000 3.0120
7 陈跃 5,000,000 3.0120
8 龚缨晏 5,000,000 3.0120
9 第一创业证券承销保荐有限责 126,903 0.0764
任公司
中国建设银行股份有限公司企
10 业年金计划－中国工商银行股 3,765 0.0023
份有限公司
合计 124,630,668 75.0787
第四节 股票发行情况
一、发行数量
本次公开发行新股4,150万股，不进行老股转让。本次发行后流通股占发行后总股本的比例为25.00%，本次发行后总股本为16,600万股。
二、发行价格
本次发行价格为23.17元/股。
三、每股面值
人民币1.00元。
四、发行方式
本次发行采用网下向符合条件的投资者询价配售和网上向持有上海市场非限售 A 股股份和非限售存托凭证一定市值的社会公众投资者定价发行相结合的方式进行。其中，网下向配售对象配售 4,145,664 股，网上市值申购发行37,227,433 股。网上、网下投资者放弃认购股数全部由主承销商包销，主承销商包销股份的数量为126,903股，包销金额为2,940,342.51元，主承销商包销比例为0.31%。
五、募集资金总额及注册会计师对资金到位的验证情况
1、本次募集资金总额为96,155.50万元。
2、注册会计师对资金到位的验证情况：
天健会计师事务所（特殊普通合伙）于2020年11月18日对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具验资报告（编号为天健验[2020]510号）。
六、发行费用（不含税）
序号 项目 金额（万元）注
1 保荐和承销费用 5,805.40
2 审计验资费用 1,597.87
3 律师费用 990.57
4 发行手续费用及其他费用 42.79
5 用于本次发行的信息披露费用 518.87
发行费用合计 8,955.50
注：本次首次公开发行不涉及老股转让，因此发行费用全部为公开发行新股发行费用
公司本次发行的发行费用为8,955.50万元。公司本次公开发行新股的每股发行费用：2.16元（按本次发行费用总额（不含税）除以发行股数计算）。
七、募集资金净额
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的验资报告（编号为天健验[2020]510号），公司已收到社会公众股东缴入的出资款人民币96,155.50万元，扣除发行费用（不含税）后实际募集资金净额人民币87,200.00万元。
八、发行后每股净资产
本次发行后每股净资产8.95元/股。（以经审计2019年12月31日的归属于母公司股东的权益加本次发行募集资金净额/本次发行后总股本摊薄计算）
九、发行后每股收益
本次发行后扣除非经常性损益后的每股收益为1.01元/股。（按照公司2019年经会计师事务所审计的扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司股东净利润/本次发行后总股本摊薄计算）
十、摊薄后市盈率
本次发行摊薄后市盈率为22.99倍。（每股收益按照2019年度经会计师事务所审计的扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司股东净利润/本次发行后总股本计算）
第五节 审计截止日后的主要财务信息及经营状况
公司报告期内2017年度、2018年度、2019年度和2020年1-6月的财务数据已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并在招股说明书中进行了详细披露。
公司审计截止日为2020年6月30日，审计截止日后经营状况正常，经营模式无重大变化。天健会计师事务所（特殊普通合伙）审阅了公司2020年第三季度财务报表，并出具了“天健审[2020]9936号”审阅报告，审阅报告已在招股意向书附录中披露。公司上市后不再另行披露2020年第三季度报告，敬请投资者注意。
一、主要财务数据及财务指标
公司2020年第三季度主要会计数据及财务指标如下：
项目 本报告期末 上年度期末 本报告期末比上年度期
末增减（％）
流动资产（万元） 72,621.64 56,971.50 27.47
流动负债（万元） 35,255.11 21,729.92 62.24
总资产（万元） 125,276.68 94,340.43 32.79
归属于发行人股东的 77,284.99 61,358.75 25.96
所有者权益（万元）
归属于发行人股东的 6.21 4.93 25.96
每股净资产（元/股）
项目 本报告期 上年同期 本报告期比上年同期增
减（％）
营业总收入（万元） 56,749.30 43,723.61 29.79
营业利润（万元） 18,344.58 12,811.64 43.19
利润总额（万元） 18,292.21 12,754.18 43.42
归属于发行人股东的 15,935.55 11,030.59 44.47
净利润（万元）
归属于发行人股东的
扣除非经常性损益后 15,517.82 10,226.89 51.74
的净利润（万元）
基本每股收益（元/ 1.28 0.89 44.47
股）
扣除非经常性损益后
的基本每股收益（元/ 1.25 0.82 51.74
股）
加权平均净资产收益 22.99 22.54 增加0.45个百分点
率（%）
扣除非经常性损益后
的加权净资产收益率 22.40 20.89 增加1.51个百分点
（%）
经营活动产生的现金 17,648.26 9,278.76 90.92
流量净额（万元）
每股经营活动产生的 1.42 0.75 90.92
现金流量净额（元）
二、2020年1-9月经营情况和财务状况的简要说明
（一）财务状况
2020年9月末，公司资产总额相比上年年末增长32.79%，其中流动资产增长27.47%，主要是由于随着下游订单量的增长以及公司增加原材料战略储备，公司存货余额相比上年末有所增长所致；流动负债相比上年年末增长62.24%，主要是由于采购原材料等经营活动使得应付账款及应付票据余额相比上年末增长较为明显。归属于发行人股东的所有者权益增长25.96%，主要系公司盈利情况良好，未分配利润增加所致。
（二）经营成果
营业收入方面，2020年1-9月相比去年同期增长29.79%，主要是由于自2019年下半年起，公司主要供应的车型如速腾、奥迪Q5L、奥迪Q3、探岳、探歌等销售情况向好发展，公司产品订单量随之有所增长。营业成本方面，主要原材料皮料成本仍处于低位运行，公司原材料储备较为充足，皮料市场价格的小幅波动尚未完全传导至成本端。期间费用方面，随着公司经营规模的扩张，销售费用、管理费用和研发费用均有所增长，而银行借款的减少使得财务费用下降。以上因素共同作用使得2020年1-9月及2020年三季度相比去年同期，营业利润、利润总额、净利润及每股收益均有所增长。
（三）现金流量
2020年1-9月，公司经营活动产生的现金流量净额较上年同期有大幅增长，主要系公司经营规模不断提升，客户回款情况良好，经营活动现金流入的增长幅度大于经营活动现金流出所致。
三、2020年度业绩预计情况
公司预计2020年度营业收入78,011.58万元至83,143.35万元，较上年同期增长约18.53%至26.33%；预计归属于母公司所有者的净利润20,331.18万元至23,178.60万元，较上年同期增长约13.38%至29.26%；预计扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为19,742.27万元至22,607.08万元，较上年同期波动约 18.03%至 35.15%。前述财务数据不代表公司所做的盈利预测或业绩承诺。
虽然汽车行业总体的景气度近年来有所下降，但发行人仍面临良好的产品市场空间，具备核心的竞争优势，进而为收入规模的持续增长提供坚实的保障。2020年三季度以及截止目前，公司的生产经营状况继续保持良好势头，未发生重大不利变化，2020年度经营业绩的预计是基于产品所在细分市场情况、在手合同、订单等，进行的谨慎、合理预计，符合公司实际经营情况。公司经营状况与财务状况正常，预计2020年度的财务报表项目不会发生异常变化，不存在影响发行条件的重大不利因素。
第六节 其他重要事项
一、募集资金专户存储三方监管协议的安排
根据有关法律法规及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》要求，公司已与保荐机构第一创业证券承销保荐有限责任公司及专户存储募集资金的中国建设银行股份有限公司浙江省分行、杭州银行股份有限公司嘉兴分行、中国工商银行股份有限公司嘉兴分行、中国民生银行股份有限公司杭州分行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。
（一）募集资金专户开设情况
银行名称 银行账号 账户名称 专户用途
中国建设银行股份 年产50万张高档无
有限公司浙江省分 33050110836109000600 铬鞣牛皮汽车革工业
行 4.0建设项目
杭州银行股份有限 明新旭腾新材料股份
公司嘉兴分行 3304040160000666237 明新旭腾新材料 有限公司研发中心建
股份有限公司 设项目
中国工商银行股份 年产110万张牛皮汽
有限公司嘉兴分行 1204066029888198968 车革清洁化智能化提
升改造项目
中国民生银行股份 632466057 补充流动资金
有限公司杭州分行
（二）募集资金专户三方监管协议主要内容
公司（简称为“甲方”），开户银行（简称为“乙方”），第一创业证券承销保荐有限责任公司（简称为“丙方”）达成如下协议：
1、甲乙双方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。
2、丙方作为甲方的保荐人，应当依据有关规定指定保荐代表人或其他工作人员对甲方募集资金使用情况进行监督。
丙方承诺按照《证券发行上市保荐制度暂行办法》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》以及甲方制订的募集资金管理制度对甲方募集资金管理事项履行保荐职责，进行持续督导工作。
丙方可以采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。甲方和乙方应当配合丙方的调查与查询。丙方每半年度对甲方现场调查时应当同时检查专户存储情况。
3、甲方授权丙方指定的保荐代表人尹志勇、赵晶可以随时到乙方查询、复印甲方专户的资料；乙方应当及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。
保荐代表人向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明；丙方指定的其他工作人员向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法
身份证明和单位介绍信。
4、乙方按月（每月15日前）向甲方出具真实、准确、完整的专户对账单，并抄送给丙方。
5、甲方1次或12个月以内累计从专户支取的金额超过5000万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）的20%的，甲方及乙方应当及时以传真方式通知丙方，同时提供专户的支出清单。
6、丙方有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。丙方更换保荐代表人的，应当将相关证明文件书面通知乙方，同时按本协议第十三条的要求书面通知更换后保荐代表人的联系方式。更换保荐代表人不影响本协议的效力。
7、乙方连续三次未及时向甲方或丙方出具对账单或向丙方通知专户大额支取情况，以及存在未配合丙方调查专户情形的，甲方或者丙方均可以单方面终止本协议，甲方可在终止协议后注销该募集资金专户，甲方或丙方单方面终止本协议的，应在1个工作日内及时通知其他各方。
8、丙方发现甲方、乙方未按约定履行本协议的，应当在知悉有关事实后及时向上海证券交易所书面报告。
9、本协议自甲、乙、丙三方法定代表人或其授权代表签署并加盖各自单位公章之日起生效，至专户资金全部支出完毕且丙方督导期结束后失效。
二、其他事项
本公司在招股意向书刊登日（2020年11月3日）至上市公告书刊登前，没有发生可能对本公司有较大影响的重要事项，具体如下：
（一）主要业务发展目标的进展
自招股意向书刊登日至本公司上市公告书刊登前，本公司生产经营情况正常，主要业务发展目标进展状况正常。
（二）所处行业或市场的重大变化
自招股意向书刊登日至本公司上市公告书刊登前，本公司所处行业、市场无重大变化。
（三）原材料采购价格、产品销售价格的重大变化及其他对公司生产经营产生重大影响的重要合同
自招股意向书刊登日至本公司上市公告书刊登前，本公司原材料采购价格和产品销售价格无重大变化。
自招股意向书刊登日至本公司上市公告书刊登前，除正常经营活动签订的销售、采购、借款等商务合同外，本公司未订立其他对公司资产、负债、权益和经营成果产生重大影响的重要合同。
（四）重大关联交易事项
自招股意向书刊登日至本公司上市公告书刊登前，本公司未出现重大关联交易事项。
（五）重大投资
自招股意向书刊登日至本公司上市公告书刊登前，本公司没有重大投资活动。
（六）重大资产（或股权）购买、出售及置换
自招股意向书刊登日至本公司上市公告书刊登前，本公司无重大资产(或股权)收购、出售及置换行为。
（七）发行人住所的变更
自招股意向书刊登日至本公司上市公告书刊登前，本公司住所未发生变更。
（八）董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的变化
自招股意向书刊登日至本公司上市公告书刊登前，本公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员没有发生变化。
（九）重大诉讼、仲裁事项
自招股意向书刊登日至本公司上市公告书刊登前，除招股意向书已经披露的事项外，本公司未涉及任何重大诉讼事项或仲裁，亦无任何尚未了结或可能面临的其他重大诉讼或索赔要求。
（十）对外担保等或有事项
自招股意向书刊登日至本公司上市公告书刊登前，除招股意向书已经披露的事项外，本公司没有重大对外担保等或有事项。
（十一）财务状况和经营成果的重大变化
自招股意向书刊登日至本公司上市公告书刊登前，本公司财务状况和经营成果没有重大变化。
（十二）董事会、监事会或股东大会
自招股意向书刊登日至本公司上市公告书刊登前，本公司董事会、监事会和股东大会运行正常，决议及其主要内容无异常。
（十三）其他应披露的重大事项
自招股意向书刊登日至本公司上市公告书刊登前，本公司没有其他应披露而未披露之重大事项。
第七节 上市保荐人及其意见
一、上市保荐机构基本情况
保荐机构（主承销商）：第一创业证券承销保荐有限责任公司
法定代表人：王芳
地址：北京市西城区武定侯街6号卓著中心10层
电话：010-6321 2001
传真：010-6603 0102
保荐代表人：尹志勇、赵晶
联系人：尹志勇
二、上市保荐机构的推荐意见
本公司的上市保荐机构第一创业证券承销保荐有限责任公司认为明新旭腾新材料股份有限公司首次公开发行的股票符合上市条件，并已向上海证券交易所出具了《第一创业证券承销保荐有限责任公司关于明新旭腾新材料股份有限公司首次公开发行股票上市保荐书》。上市保荐机构的保荐意见主要内容如下：
明新旭腾新材料股份有限公司的上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，发行人具备在上海证券交易所上市的条件。
上市保荐机构保证发行人的董事了解法律、法规、上海证券交易所上市规则及股票上市协议规定的董事的义务与责任，并协助发行人健全了法人治理结构、协助发行人制定了严格的信息披露制度与保密制度。上市保荐机构已对上市文件所载的资料进行了核实，确保上市文件真实、准确、完整，符合规定要求。上市保荐机构保证发行人的上市申请材料、上市公告书没有虚假、严重误导性陈述或者重大遗漏，并保证对其承担连带责任，并保证不利用在上市过程中获得的内幕信息进行内幕交易，为自己或他人谋取利益。
鉴于上述内容，第一创业证券承销保荐有限责任公司同意推荐明新旭腾新材
料股份有限公司的股票在上海证券交易所上市。
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