证券代码：600343 股票简称：航天动力 编号：临2020-069
陕西航天动力高科技股份有限公司
关于公司与子公司资产整合的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、交易概述
根据陕西航天动力高科技股份有限公司（以下简称“公司”）泵产业板块战略规划和产业布局，实现公司资源有效配置，提高管理效率，公司于2020年11月19日召开的第七届董事会第四次会议审议通过《关于公司与子公司资产整合的议案》，同意将特种泵事业部与全资子公司西安航天泵业有限公司（以下简称“西安泵业”)进行内部资产整合（以下简称“本次交易”），授权公司经营层办理本次内部整合相关具体事宜，包括但不限于方案细节的确定，相关协议的签署等。
根据《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》相关规定，本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形，且在公司董事会权限范围内，无需提交公司股东大会审议。
二、本次交易方案
（一）交易各方
1.资产转出方
名称：陕西航天动力高科技股份有限公司
企业性质：股份有限公司（上市公司）
成立日期：1999年12月24日
注册地址：陕西省西安市高新技术产业开发区锦业路78号
法定代表人：朱奇
注册资本：63,820.6348万元。
主营业务为航天技术流体机械系列液力变矩器、泵、阀、水轮机、汽轮机及成套装置、液压元件、液压系统，计量器具、智能仪器仪表、物联网通信、自动化控制设备、高低压配电设备等机电产品的研究、设计、生产、试验、销售；通讯设备、计算机的研制开发、生产、销售；氢能利用装备的研究、设计、生产、试验、销售；燃料电池的研究、设计、生产、试验、销售；一体化节能业务（包含循环水整体节证券代码：600343 股票简称：航天动力 编号：临2020-069能，余热余压利用等）的方案设计、施工及咨询，合同能源管理；技术咨询、技术服务；环境工程、环保工程、市政工程总承包；消防设施工程施工、安装、维保；机电安装工程施工、电子与智能化工程施工；空调制冷成套设备安装；暖通设备安装；承接境外与出口自产设备相关的工程和境内国际招标工程，以及上述所需的设备、材料的出口，对外派遣实施上述所需的劳务人员；一般货物、技术的进出口；进料加工和“三来一补”业务；建筑材料、冶金原料、环保设备、车辆的代理销售，一般货物贸易。（国家有专项规定的经审批后方可经营）
2.资产转入方
名称：西安航天泵业有限公司
企业性质：有限责任公司
成立日期：2008年5月20日
注册地址：陕西省西安市锦业路78号
法定代表人：贾趋良
注册资本：18,914.59万元。
主营业务为航天技术流体机械特种泵阀、消防泵、油泵、化工泵等各种泵及泵站系统、自动化控制设备、高低压配电设备以及机电产品的研究、设计、生产、销售、安装、维修及售后服务、技术咨询、技术服务；环境工程、环保工程、市政工程总承包；消防设施工程施工；机电安装工程、电子与智能化工程施工；空调制冷成套设备安装；暖通设备安装；进料加工和“三来一补”业务；环保设备、车辆的代理销售；自营和代理各类商品和技术的进出口业务。
主要财务指标：
单位：万元
序号 主要指标 2019年度 2020年9月30日
1 总资产 39,042.31 33,140.70
2 负债总额 11,358.11 12,496.64
3 净资产 27,684.20 20,644.06
4 营业收入 5,705.51 3,188.93
5 净利润 66.97 15.28
注：2019年度财务数据经中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
（二）本次交易标的基本情况证券代码：600343 股票简称：航天动力 编号：临2020-069
特种泵事业部为公司业务分支部门，非独立法人主体，现部门员工21人。该事业部主要从事便携式消防泵、车载泵、加油泵等泵产品及其系统、消防工程系列民用产品的设计、开发、生产、销售，已成功应用石油、化工、机械、交通、能源等诸多领域。
（三）本次交易的具体内容
1.交易作价
截至2020年9月30日，特种泵事业部资产总额9,747.31万元，负债总额5,532.62万元，净资产总额4,214.69万元。
公司以2020年9月30日特种泵事业部账面净资产价值为交易价格，西安泵业需支付本次交易的对价为4,214.69万元。
具体资产负债账面情况如下：
单位：万元
资产 期末数 负债及所有者权益 期末数
流动资产： 流动负债：
货币资金 短期借款
应收票据 应付票据
应收股利 应付账款 3,574.58
应收账款 6,406.55 预收账款 1,107.95
减:坏账准备 325.82 应付职工薪酬
应收账款净额 6,080.73 应交税费
其它应收款 224.09 应付利息
减:坏账准备 210.01 应付股利
其他应收款净额 14.08 其它应付款 850.09
预付账款 671.90 一年内到期的长期负债
存货 1,746.43 其它流动负债
减：存货跌价准备
存货净额 1,746.43
其他流动资产
流动资产合计 8,513.14 流动负债合计 5,532.62
长期负债：
长期借款
非流动资产： 应付债款
可供出售金融资产 长期应付款
持有至到期投资 专项应付款
投资性房地产 预计负债
长期股权投资 其他长期负债
长期应收款 递延所得税负债
证券代码：600343 股票简称：航天动力 编号：临2020-069
固定资产原值 长期负债合计
减：累计折旧
固定资产净值 390.27 负债合计 5,532.62
生物性资产
工程物资 股东权益：
在建工程 股本
固定资产清理 资本公积
无形资产 843.90 盈余公积
开发支出 未分配利润
长期待摊费用 专项储备
递延所得税资产 股东权益合计 4,214.69
其他非流动资产
非流动资产合计 1,234.17
资产总计 9,747.31 负债及所有者权益合计 9,747.31
注：上述资产权属清晰，不存在纠纷或争议，未设定质押或其他第三方权益，亦不存在被司法冻结、扣押、查封的情形。
2.债权债务的转移
标的资产涉及的债权债务，均由西安泵业承接，在履行相关决策程序后，将办理合同相关主体变更手续，涉及的权利义务亦相应转移。
3.人员安置
公司特种泵事业部登记在册员工21人，全部由西安泵业接收，公司将按照有关法律法规的规定，在履行相关决策程序后，为相关员工办理转移手续。
三、本次交易对公司的影响
公司特种泵事业部和西安泵业均经营泵类产品，同属于离心泵技术，通过上述整合事项，西安泵业对特种泵事业部从事的便携式消防泵、车载泵、加油泵等泵产品及其系统、消防工程系列民用产品的设计、开发、生产、销售业务进行承接经营，能够充分实现资源优势互补，提高市场开拓和研发创新能力，提高经济效益。
本次内部资源整合，不会导致公司合并报表范围发生变化，不会损害公司及股东的利益，不会对公司未来财务状况和经营成果产生重大影响。
特此公告。
陕西航天动力高科技股份有限公司董事会
2020年11月20日
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