证券代码：300477 证券简称：合纵科技 公告编号：2020-151
北京合纵科技股份有限公司
关于公司为公司关联方银行授信
业务提供担保暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次对外担保事项已经独立董事事前认可；
2、本次对外担保事项构成关联交易，需经董事会审议通过后提交股东大会审议；
3、本次对外担保暨关联交易事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准。
一、担保情况概述
为支持天津市茂联科技有限公司（以下简称“天津茂联”）发展,根据《证券法》、《公司法》和中国证监会证监发（2005）120号文《关于规范上市公司对外担保行为的通知》及《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定,北京合纵科技股份有限公司（以下简称“公司”、“合纵科技”）拟为天津茂联及其全资子公司与中国银行股份有限公司永康 市支行（以下简称“中国银行”）授信业务提供担保，担保额度不超过17,000万元人 民币（大写：壹亿柒仟万元人民币）。本次担保方式为连带责任担保，担保期限一年，具体以实际签订的相关合同为准。同时，天津茂联为此次公司担保事项提供反担保。董事会经对反担保方的资产情况进行核实，认为其具有反担保实际担保能力和可执行性。
上述担保事项已经公司2020年11月18日召开第五届董事会第三十九次会议审议通过。公司控股股东、实际控制人刘泽刚先生为天津茂联法人及董事长，公司直接持有天津茂联21.33%股份，因此天津茂联为本公司关联方，本次对外担保构成关联交易，刘泽刚、韦强、张仁增、何昀、高星作为关联董事已回避表决。本次担保事项尚需提请股东大会审议，关联股东将放弃在股东大会上对该事项的投票权。
同时公司董事会提请股东大会授权公司管理层代表公司在股东大会批准的担保额度内办理本次担保事宜,签署相关法律文件。
二、被担保方基本情况
1、基本情况
公司名称：天津市茂联科技有限公司
公司类型：有限责任公司
注册地址：天津经济技术开发区南港工业区富港路9号
法定代表人：刘泽刚
注册资本：捌亿捌仟叁佰贰拾肆万零叁佰壹拾肆元人民币
成立日期：2010年3月5日
经营范围：货物进出口;进出口代理;技术进出口。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项 目以相关部门批准文件或许可证件为准)一股项目:电子专用材料研发;电子专用材料制造;电子专用材料销售;高纯元素及化合物销售;常用有色金属冶炼;化工产品生产(不含许可类化工产 品);化工产品销售(不含许可类化工产品);资源再生利用技术研发;技术服务、技术开发、技术咨询、技术 交流、技术转让、技术推广;新材料技术推广服务;机械设备销售;五金产品批发。(除依法须经批准的项 目外,凭 营业执照依法 自主开展经营活动）。
现有股东及出资情况如下：
股权比例
股东名称或姓名 认缴注册资本 实缴注册资本 认缴注册
(万元） (万元） 资本比例
宁波源纵股权投资合伙企业 34,696.1959 34,696.1959 39.28%
（有限合伙）
北京合纵科技股份有限公司 18,841.8703 18,841.8703 21.33%
北京丝路云和投资中心(有限 830.2544 830.2544 0.94%
合伙)
天津市盛雅投资有限公司 12,306.2220 12,306.2220 13.93%
冯德茂 4,184.1189 4,184.1189 4.74%
陈 刚 4,184.1189 4,184.1189 4.74%
彭大庆 1,394.7094 1,394.7094 1.58%
应一啸 3,274.2000 3,274.2000 3.71%
胡定坤 3,274.2000 3,274.2000 3.71%
曹云彬 1,455.2000 1,455.2000 1.65%
唐洪辉 1,455.2000 1,455.2000 1.65%
陈素琼 214.0000 214.0000 0.24%
周 辉 107.0000 107.0000 0.12%
宁波梅山保税港区华臻股权 737.3596 737.3596 0.83%
投资合伙企业(有限合伙)
宁波瑞商投资管理合伙企业 702.2472 702.2472 0.80%
(有限合伙)
宁波梅山保税港区华奥锦通 351.1236 351.1236 0.40%
投资合伙企业(有限合伙)
宁波梅山保税港区华辉锦泽 316.0112 316.0112 0.36%
投资合伙企业(有限合伙)
合计 88,324.0314 88,324.0314 100.00%
备注：（1）实缴注册资本为目前工商备案的注册资本金额；（2）持股比例按股东所认缴注册资本除以
总认缴注册资本四舍五入保留二位小数。
与公司关系：公司参与的对外投资公司，公司董事长刘泽刚先生为天津茂联法人及董事长，公司直接持有天津茂联21.33%的股份，因此为本公司关联方。
2、被担保方最近一年及一期财务指标：
单位：人民币元
项目 2020年1-9月（未经审计） 2019年度
资产合计 3,440,638,423.33 3,842,186,832.58
负债合计 1,899,403,747.48 2,305,020,290.08
所有者权益合计 1,541,234,675.85 1,537,166,542.50
营业收入 1,190,258,090.82 1,968,339,395.59
净利润 1,184,169.37 21,320,226.56
3、被担保方业务情况
天津茂联目前主要生产和销售阴极铜、精致氯化钴、精制硫酸镍及电解镍等产品。未来，天津茂联拟在现有产品的基础上进一步开发粗制氢氧化钴、精制硫酸钴、三元前驱体等产品。此外，其子公司在赞比亚拥有约1,640万吨的铜钴渣堆矿资源、对应的采矿权证书编号为“7071-HQ-LML”。
4、经查询，天津茂联未被列入失信人执行名单。
三、担保协议的主要内容
1、担保方：北京合纵科技股份有限公司
2、担保金额：不超过壹亿柒仟万元人民币
3、担保方式：连带责任担保
4、担保期限：1年
上述担保协议尚未签署，具体担保金额和期限将以银行授信业务核准的额度和期限为准。
四、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
自2020年1月1日至本公告披露日,除本次公告的担保额度外，公司与天津茂联发生其他关联交易：
（1）2020年1月22日、2020年2月5日公司召开第五届董事会第二十二次会议、2020年第二次临时股东大会审议通过了《关于公司为公司关联方天津市茂联科技有限公司融资业务提供担保暨关联交易的议案》，公司为天津茂联向中国农业银行股份有限公司天津塘沽支行授信业务提供不超过18000万元人民币的连带责任担保，担保期限一年；为天津茂联与中关村科技租赁股份有限公司融资租赁业务提供不超过5000万元人民币连带责任担保，担保期限三年。
（2）2020年2月14日、2020年3月2日公司召开第五届董事会第二十三次会议、2020年第三次临时股东大会审议通过了《关于公司为公司关联方天津市茂联科技有限公司银行授信业务提供担保暨关联交易的议案》，公司为天津茂联向大连银行股份有限公司天津分行授信业务提供不超过8000万元人民币的连带责任担保，担保期限18个月。
（3）2020年6月18日、2020年7月1日公司召开第五届董事会第三十次会议、2020年第七次临时股东大会审议通过了《关于公司为公司关联方银行授信业务提供担保暨关联交易的议案》，公司为天津茂联向齐鲁银行股份有限公司天津分行授信业务提供不超过2000万元人民币的连带责任保证担保，担保期限一年。
（4）2020年8月17日、2020年9月2日公司召开第五届董事会第三十三次会议、2020年第九次临时股东大会审议通过了《关于公司为公司关联方银行授信业务提供担保暨关联交易的议案》，公司为天津茂联向上海浦东发展银行股份有限公司天津分行授信业务提供不超过4000万元人民币的连带责任保证担保，担保期限一年。
五、董事会意见
本议案已经公司第五届董事会第三十九次会议审议通过。
董事会认为：公司为天津茂联及其子公司提供担保，天津茂联为此次公司担保事项提供反担保，对其持续经营和未来发展具有重要意义，不会对公司产生不利影响。上述行为不存在与中国证监会证监发[2003]56号文《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》及证监发[2005]120号文《关于规范上市公司对外担保行为的通知》相违背的情况，有利于支持天津茂联的经营和业务持续健康发展。董事会同意上述担保行为。
六、独立董事意见
（一）事前认可意见
根据《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《关于在上市公司建立独立董事会制度的指导意见》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》、《关联交易决策制度》等相关规章制度的规定，作为公司的独立董事，经对提供的相关资料的审阅及对公司实际情况进行审慎核查，询问了公司有关人员关于此次对外担保暨关联交易的具体情况，并对相关文件进行了事前审阅，认为公司本次向天津茂联及其全资子公司提供对外担保,有利于拓宽其融资渠道,推动天津茂联既定的经营计划的顺利实施,有助于提升天津茂联的持续经营和发展能力。同时，为保护公司及全体股东，特别是中小股东的利益，天津茂联为此次公司对外担保事项提供反担保。我们一致同意将《关于公司为公司关联方银行授信业务提供担保暨关联交易的议案》提交公司第五届董事会第三十九次会议审议。关联董事刘泽刚、韦强、张仁增、何昀、高星在审议相关议案时应回避表决。
（二）独立意见
1、公司本次对外担保暨关联交易事项已履行了必要的决策程序，公司董事会在审议《关于公司为公司关联方银行授信业务提供担保暨关联交易的议案》中，关联董事已回避表决。关联交易的表决程序合法合规，对该议案的审议程序符合国家法律、法规及公司章程的规定。
2、公司本次对外担保暨关联交易事项符合诚实信用、自愿的原则，遵循公平、公开、公允的关联交易原则，采取了有效的风险控制措施，担保风险可控；不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情况。
3、公司本次向天津茂联及其全资子公司提供对外担保,有利于拓宽天津茂联的融资渠道,推动天津茂联既定的经营计划的顺利实施,有助于提升天津茂联的持续经营和发展能力,符合公司和全体股东的利益。
综上，作为公司独立董事，我们一致同意公司上述对外担保暨关联交易事项。
七、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截止本担保公告日，公司及其控股子公司对外担保总额198,000万元人民币（不包含本次拟担保的17,000万元），占公司最近一期经审计归属于上市公司股东的净资产200,338.32万元的98.83%（其中公司为全资子公司的担保金额为人民币122,000万元，占公司最近一期经审计归属于母公司所有者权益的比例为60.90%；公司为参股公司天津茂联提供的担保金额为人民币76,000万元，占公司最近一期经审计归属于母公司所有者权益的比例为37.93%）。上述担保事项实际发生的对外担保累计余额为122,262.93万元，占公司最近一期经审计归属于上市公司股东的净资产的比例为61.03%。公司无逾期担保事项、不涉及诉讼的对外担保及因担保被判决败诉而应承担损失的情况。
八、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：合纵科技本次对外担保暨关联交易事项已经公司第五届董事会第三十九次会议审议通过，关联董事已经回避表决，且独立董事也发表了同意意见，履行了必要的内部审核程序；被担保方对上述担保事项提供了反担保措施，不存在损害公司和股东利益的情形。
上述担保事项需公司股东大会审议通过后方可实施，保荐机构对合纵科技本次为关联方提供担保事项无异议。
九、备查文件
1、第五届董事会第三十九次会议决议；
2、独立董事关于公司为公司关联方银行授信业务提供担保暨关联交易的独立意见；
3、独立董事关于公司为公司关联方银行授信业务提供担保暨关联交易的事前认可意见。
特此公告。
北京合纵科技股份有限公司
董事会
2019年11月18日
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