百润股份:上海市锦天城律师事务所关于公司2020年度非公开发行股票发行过程及认购对象合规性的法律意见书

来源:巨灵信息 2020-11-19 00:00:00
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    上海市锦天城律师事务所
    
    关于上海百润投资控股集团股份有限公司
    
    2020年度非公开发行股票发行过程及认购对象合规性的
    
    法律意见书
    
    地址:上海市浦东新区银城中路501号上海中心大厦9/11/12层
    
    电话:021-20511000 传真:021-20511999
    
    邮编:200120
    
    上海市锦天城律师事务所
    
    关于上海百润投资控股集团股份有限公司
    
    2020年度非公开发行股票发行过程及认购对象合规性的
    
    法律意见书
    
    案号:01F20202187
    
    致:上海百润投资控股集团股份有限公司
    
    上海市锦天城律师事务所(以下简称“本所”)接受上海百润投资控股集团股份有限公司(以下简称“发行人”、“百润股份”或“公司”)的委托,并根据发行人与本所签订的《聘请律师合同》,作为发行人非公开发行股票(以下简称“本次非公开发行”)的特聘专项法律顾问。
    
    本所根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国公司法》《上市公司证券发行管理办法》(以下简称“《发行管理办法》”)、《证券发行与承销管理办法》(以下简称“《承销管理办法》”)、《上市公司非公开发行股票实施细则》(以下简称“《实施细则》”)等有关法律、法规、规章和规范性文件的规定,就发行人本次非公开发行股票的发行过程及认购对象的合规性所涉有关事宜出具本法律意见书。
    
    声明事项
    
    一、本所及本所经办律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实,严格履行了法定职责,遵循了勤勉尽责和诚实信用原则,进行了充分的核查验证,保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整,所发表的结论性意见合法、准确,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并承担相应法律责任。
    
    二、本所及本所经办律师仅就与发行人本次发行有关法律问题发表意见,而不对有关会计、审计、资产评估、内部控制等专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关验资报告、审计报告、资产评估报告中某些数据和结论的引述,并不意味着本所对这些数据和结论的真实性及准确性做出任何明示或默示保证。
    
    三、本法律意见书中,本所及本所经办律师认定某些事件是否合法有效是以该等事件所发生时应当适用的法律、法规、规章及规范性文件为依据。
    
    四、本法律意见书的出具已经得到发行人如下保证:
    
    (一)发行人已经提供了本所为出具本法律意见书所要求发行人提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明。
    
    (二)发行人提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的,并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处,文件材料为副本或复印件的,其与原件一致和相符。
    
    五、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实,本所依据有关政府部门、发行人或其他有关单位等出具的证明文件出具法律意见。
    
    六、本所同意将本法律意见书作为发行人本次发行所必备的法律文件,随同其他材料一同上报,并愿意承担相应的法律责任。
    
    七、本所同意发行人部分或全部自行引用或按中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)审核要求引用本法律意见书内容,但发行人作上述引用时,不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
    
    八、本法律意见书仅供发行人为本次发行之目的使用,非经本所书面同意,不得用作任何其他目的。
    
    基于上述,本所及本所经办律师根据有关法律、法规、规章和中国证监会的有关规定,按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,出具法律意见如下:
    
    正 文
    
    一、关于本次非公开发行的批准和授权
    
    (一)发行人内部批准及授权
    
    1、经本所律师核查,2020年5月8日,发行人召开第四届董事会第十二次次会议,审议通过了本次非公开发行的相关议案,并同意将该等议案提交发行人股东大会审议。
    
    2、经本所律师核查,2020年5月28日,发行人召开2020年第一次临时股东大会,审议通过了本次非公开发行的相关议案,并授权公司董事会全权办理与本次发行股票相关事宜。
    
    (二)中国证监会的核准
    
    经本所律师核查,2020年8月24日,发行人收到中国证监会出具的《关于核准上海百润投资控股集团股份有限公司非公开发行股票的批复》(证监许可[2020]1861号),核准发行人非公开发行不超过155,940,795股新股。
    
    综上所述,本所律师认为,发行人本次非公开发行已经依法取得了必要的授权和核准,符合《发行管理办法》《实施细则》等法律法规的规定,合法有效。
    
    二、本次非公开发行股票发行方案的实施过程
    
    (一)经本所律师核查,华创证券有限责任公司(以下简称“华创证券”、“主承销商”)担任发行人本次非公开发行股票并上市的保荐人(主承销商),承销本次非公开发行股票。
    
    (二)经本所律师核查,发行人就本次非公开发行制定的《关于公司非公开发行股票方案的议案》明确了本次非公开发行的定价基准日为公司本次非公开发行股票发行期首日,发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的80%(定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量)。
    
    2020年10月27日,发行人及主承销商以电子邮件及邮寄方式向89名符合条件的投资者发送了《上海百润投资控股集团股份有限公司非公开发行股票认购邀请书》(以下简称“《认购邀请书》”)及附件《上海百润投资控股集团股份有限公司非公开发行股票认购报价单》(以下简称“《认购报价单》”)等文件。上述89名投资者中包括:截至2020年8月20日收市后发行人前20名股东(不包括发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商及与上述机构及人员存在关联关系的关联方);符合《承销管理办法》规定条件的20家证券投资基金管理公司、10家证券公司和5家保险机构投资者;及其他34名意向投资者。
    
    本所律师认为,本次非公开发行股票的发行对象符合《发行管理办法》《承销管理办法》《实施细则》的相关规定;发行人和华创证券在询价过程中向投资者发出的《认购邀请书》《认购报价单》的内容和形式符合《实施细则》的相关规。
    
    (三)经本所律师现场见证,截至2020年10月30日12:00,发行人、主承销商共收到14份《认购报价单》及其附件,且前述申购报价均为有效报价,符合《实施细则》第二十五条的规定。
    
    (四)申购报价结束后,发行人与主承销商对有效《认购报价单》认购对象的申购报价情况进行累计统计,按照《认购邀请书》确定的“价格优先、金额优先、时间优先”的原则和方式,共同确定本次发行的发行价格为人民币62.68元/股,发行数量为 16,049,776 股,共有 2 名投资对象获配,有效获配数量为16,049,776股。
    
    (五)2020年11月2日,发行人以电子邮件的方式向最终获得配售的2家发行对象发出《上海百润投资控股集团股份有限公司非公开发行股票缴款通知书》(以下简称“《缴款通知书》”),通知认购对象于2020年11月4日15:00时前将认购资金划至主承销商制定的收款账户。
    
    (六)经本所律师核查,发行对象已全部确认并签署了《上海百润投资控股集团股份有限公司非公开发行股票之股份认购协议》(以下简称“《认购协议》”),该协议明确约定了本次非公开发行各发行对象股票的认购数量、认购价格、认购款项支付、甲方的权利和义务、乙方的权利和义务、争议解决等事项。本所律师认为,《认购协议》的内容合法有效,符合《实施细则》第二十七条的规定。
    
    (七)2020 年 11 月 4 日,立信会计师事务所出具“信会师报字[2020]第ZA15837号”《验资报告》,经审验,截至2020年11月4日,主承销商在中国银行深圳长城支行开立的认购资金指定收款账户内,收到获配的投资者缴纳的认购资金,共计人民币1,005,999,959.68元。
    
    (八)2020 年 11 月 5 日,立信会计师事务所出具“信会师报字[2020]第ZA15838号”《验资报告》,经审验,截至2020年11月5日,发行人已收到募集资金总额为人民币1,005,999,959.68元,扣除公司非公开发行股票发生的费用15,075,354.79 元(不含增值税),此次非公开发行股票募集资金净额为人民币990,924,604.89元,已划入发行人募集资金专项存储账户。其中增加注册资本(股本)人民币16,049,776.00元;增加资本公积(股本溢价)人民币974,874,828.89元。
    
    经核查,本所律师认为,发行人本次非公开发行履行了必要的验资程序,本次非公开发行结果合法有效,符合《实施细则》第二十七条的规定。
    
    综上所述,本所律师认为,发行人本次非公开发行的发行过程合法合规,发行结果公平、公正,符合《发行管理办法》《实施细则》等法律法规的规定,本次非公开发行过程涉及的有关法律文件合法、有效。
    
    三、本次非公开发行认购对象的合规性
    
    (一)认购对象的主体资格
    
    根据本次非公开发行的配售结果,本次非公开发行发行对象共2名,分别为易方达基金管理有限公司、上海东方证券资产管理有限公司。根据发行人及主承销商的确认并经本所律师核查,上述认购对象均具备认购本次非公开发行股票的主体资格。
    
    (二)认购对象的备案情况
    
    经本所律师核查,本次非公开发行股票的2名认购对象,均不属于《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》所规定的私募投资基金,上述认购对象管理并取得本次获配的证券投资基金产品已按所适用的规定进行核准、登记或备案。
    
    (三)认购对象的关联关系核查
    
    根据认购对象的承诺并经本所律师核查,本次非公开发行认购对象不包括发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商及与上述机构及人员存在关联关系的关联方,也不存在上述机构及人员通过直接或间接的方式参与本次发行认购的情形。
    
    本所律师认为,本次非公开发行的认购对象符合《发行管理办法》《实施细则》等法律法规的规定。
    
    四、结论性意见
    
    综上所述,本所律师认为,发行人本次非公开发行已经依法取得了必要的批准和授权,并经中国证监会核准;发行人本次非公开发行股票的发行过程符合《发行管理办法》《承销管理办法》《实施细则》的有关规定,发行结果公平、公正;本次非公开发行股票的发行对象符合《发行管理办法》《承销管理办法》《实施细则》的相关规定;发行人和华创证券在询价过程中向投资者发出的《认购邀请书》《认购报价单》的内容和形式符合《实施细则》的相关规定;《缴款通知书》《认购协议》符合《发行管理办法》《实施细则》的相关规定,合法有效。
    
    (以下无正文)(本页无正文,为《上海市锦天城律师事务所关于上海百润投资控股集团股份有限公司2020年度非公开发行股票发行过程及认购对象合规性的法律意见书》之签署页)
    
    上海市锦天城律师事务所 经办律师:
    
    张 霞
    
    负责人: 经办律师:
    
    顾功耘 董 宇
    
    2020年11月18日
    
    上海·杭州·北京·深圳·苏州·南京·重庆·成都·太原·香港·青岛·厦门·天津·济南·合肥·郑州·福州·南昌·西安·广州·长春·武汉·乌鲁木齐·伦敦
    
    地 址:上海市浦东新区银城中路501号上海中心大厦9/11/12层,邮编:200120
    
    电 话: (86)21-20511000;传真:(86)21-20511999

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