维信诺科技股份有限公司
关于非公开发行股票会后重大事项的承诺函
中国证券监督管理委员会：
维信诺科技股份有限公司（以下简称“维信诺”或“公司”）非公开发行股票（以下简称“本次发行”）的申请已于2020年9月14日经贵会发行审核委员会（以下简称“发审委”）审核通过。
根据贵会《关于加强对通过发审会的拟发行证券的公司会后事项监管的通知》（证监发行字[2002]15号）、《股票发行审核标准备忘录第5号(新修订)——关于已通过发审会拟发行证券的公司会后事项监管及封卷工作的操作规程》和《关于再融资公司会后事项相关要求的通知》（发行监管函［2008］257 号）的规定和要求，公司现对自公司通过发审会审核日后至本承诺函签署日期间，公司会后事项进行了审慎核查，具体如下：
一、公司2020年1-9月经营业绩情况的说明
公司2020年1-9月主要财务数据变动情况如下：
单位：万元
项目 2020年1-9月 2019年1-9月 增减变动幅度
营业收入 200,866.03 188,374.36 6.63%
归属于上市公司股东的净利润 -2,676.35 -6,031.62 55.63%
归属于上市公司股东的扣除非 -68,823.60 -56,436.86 -21.95%
经常性损益的净利润
项目 2020年9月30日 2019年12月31日 增减变动幅度
资产总额 3,875,805.33 3,715,108.15 4.33%
归属于上市公司股东的净资产 1,494,573.90 1,497,250.25 -0.18%
（一）公司2020年1-9月净利润为负的主要原因
公司主营业务为 AMOLED 的研发、生产及销售。2020 年 1-9 月，公司AMOLED生产线尚处于爬坡阶段，未实现满产，在尚未满产的情况下单位产品需分摊的折旧摊销等固定费用较高，同时公司相应原材料采购规模有限，不利于与供应商进行议价，材料采购成本较高，因此公司AMOLED业务毛利率仍为负值。同时，公司属于资产密集型及技术密集型企业，相应研发费用及管理费用等期间费用较高，在尚未实现满产的情况下，公司期间费用占销售收入的比例较高。生产线尚未满产情况下出现亏损符合行业惯例。
综上，公司AMOLED生产线尚未达到满产，AMOLED业务毛利率仍为负值，同时期间费用占销售收入的比例较高，相应导致公司2020年1-9月归属于上市公司股东的净利润为负。
（二）发审会后经营业绩变化情况在发审会前是否可以合理预计，发审会前是否已经充分提示风险
2020年1-9月，公司经营业绩出现亏损主要系公司AMOLED生产线尚未达到满产，AMOLED业务毛利率仍为负值，同时期间费用占销售收入的比例较高所致。公司已在2020年8月10日公告的《关于公司非公开发行股票申请文件反馈意见的回复》以及2020年9月8日公告的《关于维信诺科技股份有限公司非公开发行股票发审委会议准备工作的函的回复》中对公司主营业务毛利率为负的原因、毛利率为负对持续经营能力的影响等进行了详细说明。AMOLED行业属于资本密集型产业，对生产工艺及技术要求较高，因此AMOLED生产线厂房、设备等前期投入规模较大，同时生产过程中人员工资、水电能源等相对固定的成本较高，因此在尚未满产的情况下单位产品需分摊的折旧摊销等固定费用较高；同时，在尚未实现满产的情况下，公司相应原材料采购规模有限，不利于与供应商进行议价，材料采购成本较高，相应使得产品毛利率相对较低，短期来看仍为负值。但长期来看，受需求扩大以及政策鼓励的影响AMOLED行业未来仍将持续快速发展，且公司由于品牌、技术、量产经营及客户资源等方面的优势在行业内具有较高的行业地位与竞争优势，未来，随着公司产能的逐步扩张以及产线的逐步爬坡，公司盈利能力将得到改善，公司具备较强的持续经营能力。
此外，保荐机构中信建投证券股份有限公司已在《尽职调查报告》和《发行保荐书》中，对相关风险进行了充分提示：
“（二）市场风险
2、市场环境变化的风险
一方面，公司本次非公开发行股票募集资金投资项目是基于当前市场环境、技术发展趋势等因素确定的，若项目建成投产后产品市场受到宏观经济波动、新型显示产业环境变化、汇率变化等因素影响而发生不利变化，将可能导致公司产品销售数量、销售价格或利润达不到预期水平，从而对公司的经营业绩和财务状况产生不利影响。
另一方面，随着2020年以来新冠疫情全球爆发，贸易保护主义势力抬头，各类潜在风险相互交织，全球经济仍难以摆脱调整压力，全球经济处于景气度下降和动荡不安的局势中。在此背景下，公司AMOLED产品的下游应用领域的市场环境将面临巨大的调整，AMOLED产品需求和价格的变化尚存在不确定性，整个平板显示产业仍将面临较为严峻的经营形势。若市场环境朝着不利方面转变，将可能导致公司产品销售数量、销售价格或利润达不到预期水平，从而对公司的经营业绩和财务状况产生不利影响。
（五）财务风险
3、资金筹措风险
本次发行募集资金投资项目的总投资额较大，公司除以本次非公开发行募集的资金及以自有资金投入外，剩余部分资金需要通过运用多种融资工具进行筹措，有可能导致公司财务费用增加、资产负债率提高。同时，随着公司规模的进一步扩大，公司的营运资金需求也将不断增加。如果公司不能根据项目进展和企业经营进行有效和及时的资金供给匹配，公司的持续快速发展将受到一定影响。”
综上，公司已针对公司现有主营业务的生产经营情况进行了详细的说明，保荐机构已在发审会前对业绩下滑风险做出提示。
（三）发审会后业绩变动是否将对公司当年及以后年度经营产生重大不利影响
2020年1-9月，公司经营业绩出现亏损主要系公司AMOLED生产线尚未达到满产，AMOLED业务毛利率仍为负值，同时期间费用占销售收入的比例较高所致。公司分别针对上述影响因素制定了具体应对措施，具体如下：
1、积极推进一线品牌客户导入，协同终端客户完成产品上市应用，提供具有竞争力的产品，增强与品牌客户的黏性和客户稳定性；培育潜在战略客户和高附加值细分市场客户。
2、持续产品创新和技术创新的发展战略，重点在柔性显示量产方面实现突破，确保高端柔性产品、柔性可折叠显示器件产品等新型显示产品顺利推向市场，提高公司盈利能力。
3、进一步完善公司自主创新的专利体系建设，加强专利布局，提升公司技术核心竞争力。
4、加强与上游厂商的合作，建立可靠稳定的供应链保障体系，力争降低生产成本，增加公司竞争力。
5、优化资本结构，降低财务成本，通过多种渠道和形式融资降低财务成本，优化财务结构。
6、持续精细化成本管理，将资源聚焦核心发展产业；加快人才队伍建设和储备，持续降本增效。
综上，针对相应影响公司经营业绩的主要因素，公司制定相应应对措施，公司2020年1-9月的业绩情况预计不会对公司未来的持续经营能力构成重大不利影响。
（四）业绩变动是否对本次募投项目产生重大不利影响
本次募投项目主要情况如下：
单位：亿元
序号 项目名称 项目投资总额 拟投入募集资金金额
1 第六代柔性有源矩阵有机发光显示器件 120.00 35.00
（AMOLED）生产线升级项目
2 补充流动资金和偿还公司债务 15.00 15.00
合计 135.00 50.00
第六代柔性有源矩阵有机发光显示器件（AMOLED）生产线升级项目主要产品为高端曲面屏以及柔性屏产品，目前柔性屏幕及可折叠屏幕需求增加较快，公司通过实施该项目可更好满足下游市场的需求，充分导入品牌客户的订单，巩固并扩大竞争优势，并利用现有厂房和基础设施，发挥规模效应，提升公司整体经济效益。
同时，公司将本次非公开发行股票募集资金中的15.00亿元用于补充流动资金和偿还公司债务，有利于公司进一步优化资本结构，有效降低资产负债率、财务成本和偿债风险。
综上，公司2020年1-9月业绩情况不会对本次募投项目产生重大不利影响。
（五）上述事项对公司本次非公开发行的影响
截止本承诺函出具日，公司生产经营情况和财务状况正常，公司本次非公开发行股票仍符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规规定的上市公司非公开发行股票的条件。公司2020年1-9月业绩情况不会对本次非公开发行产生重大影响，不会导致公司不符合非公开发行条件。
二、会后事项说明
1、公司审计机构大华会计师事务所（特殊普通合伙）已对公司2017年、2018年、2019年的财务报告进行了审计，并分别出具了“大华审字[2018]001398号”、“大华审字[2019]001807号”及“大华审字[2020]003936号”审计报告，审核意见均为标准无保留意见。
2、会后事项期间，公司没有出现影响非公开发行股票的情况。
3、公司无重大违法违规行为。
4、公司AMOLED生产线尚未达到满产，AMOLED业务毛利率仍为负值，同时期间费用占销售收入的比例较高，公司2020年1-9月的业绩相应出现亏损。公司2020年1-9月业绩情况说明详见本承诺函“一、公司2020年1-9月经营业绩情况说明”。
公司财务状况正常，报表项目不存在影响本次发行的异常变化。
5、公司没有发生重大资产置换、股权、债务重组等公司架构变化的情形。
6、公司的主营业务没有发生变更。
7、公司的管理层及核心技术人员稳定，没有出现对公司的经营管理有重大影响的人员变化。
8、公司没有发生未履行法定程序的关联交易，公司于2020年9月23日公告的《关于非公开发行股票会后重大事项的承诺函》中披露的关于为参股公司申请银团贷款提供担保暨关联交易事项（具体详见公司2020年8月26日披露的《关于为参股公司申请银团贷款提供担保暨关联交易的公告》（2020-091））已经2020年第七次临时股东大会审议通过，除此之外公司没有发生未在申报的尽职调查报告中披露的重大关联交易。
9、经办本次发行业务的保荐机构（主承销商）中信建投证券及保荐代表人、公司律师北京市金杜律所事务所及经办律师在公司通过发审会后至本承诺函签署日期间未受到有关部门的处罚，亦未发生更换。
2020年11月5日，经办本次发行业务的审计机构大华会计师事务所（特殊普通合伙）收到中国证券监督管理委员会重庆监管局下发的[2020]4 号《行政处罚决定书》，涉及上市公司奥瑞德光电股份有限公司2017年年报审计项目，签字注册会计师为于建永、段岩峰。
大华会计师事务所（特殊普通合伙）存在受到相关部门行政处罚的情形，但大华会计师事务所（特殊普通合伙）经办公司本次非公开发行股票业务的签字注册会计师未参与过相关项目，未受到有关部门的处罚，上述情形不会影响本次发行。
10、公司报告期内未进行盈利预测。
11、公司及其董事长、总经理、主要股东没有发生重大的诉讼、仲裁和股权纠纷，也不存在影响公司发行新股的潜在纠纷。
12、公司没有发生大股东占用公司资金和侵害小股东利益的情形。
13、公司没有发生影响公司持续发展的法律、政策、市场等方面的重大变化。
14、公司的业务、资产、人员、机构、财务的独立性没有发生变化。
15、公司主要财产、股权没有出现限制性障碍。
16、公司不存在违反信息披露要求的事项。
17、公司不存在其他影响发行上市和投资者判断的重大事项。
18、自通过发审委审核后至本承诺函签署日期间，公司不存在媒体质疑的报道。
19、自通过贵会发审委审核通过之日（2020年9月14日）至本次发行完成上市日期间，如发生影响投资者判断的重大事项，将及时向中国证监会报告。
综上所述，公司自通过发审会后至本承诺函签署日期间，未发生《关于加强对通过发审会的拟发行证券的公司会后事项监管的通知》（证监发行字[2002]15号）及《股票发行审核标准备忘录第5号（新修订）——关于已通过发审会拟发行证券的公司会后事项监管及封卷工作的操作规程》中所述的影响公司本次发行和对投资者做出投资决策有重大影响的应予披露的重大会后事项。
特此承诺。
（以下无正文）（本页无正文，为《维信诺科技股份有限公司关于非公开发行股票会后重大事项的承诺函》之盖章页）
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