锦江酒店:上海锦江国际酒店股份有限公司及申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于上海锦江国际酒店股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见的回复

来源:巨灵信息 2020-11-19 00:00:00
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    上海锦江国际酒店股份有限公司
    
    申万宏源证券承销保荐有限责任公司
    
    关于上海锦江国际酒店股份有限公司
    
    非公开发行股票申请文件
    
    反馈意见的回复
    
    保荐机构二〇二〇年十一月上海锦江国际酒店股份有限公司 反馈意见回复
    
    上海锦江国际酒店股份有限公司
    
    申万宏源证券承销保荐有限责任公司
    
    关于上海锦江国际酒店股份有限公司非公开发行股票
    
    申请文件反馈意见的回复
    
    中国证券监督管理委员会:
    
    贵会《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》(202658号)(简称“反馈意见”)已收悉。上海锦江国际酒店股份有限公司(简称“锦江酒店”、“公司”、“上市公司”或“发行人”)与保荐机构申万宏源证券承销保荐有限责任公司(简称“保荐机构”)、发行人律师北京市金杜律师事务所(简称“发行人律师”)、会计师德勤华永会计师事务所(特殊普通合伙)等相关各方,对反馈意见所列问题逐条进行认真讨论、核查和落实。具体回复内容附后。
    
    本回复中的简称与《申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于上海锦江国际酒店股份有限公司非公开发行股票之尽职调查报告》(以下简称“尽调报告”)中简称具有相同含义,涉及对尽调报告补充或修改的部分已在尽调报告中用楷体字加粗予以标明。
    
    上海锦江国际酒店股份有限公司 反馈意见回复
    
    目 录
    
    目 录............................................................................................................................3
    
    问题1.............................................................................................................................4
    
    问题2...........................................................................................................................12
    
    问题3...........................................................................................................................19
    
    问题4...........................................................................................................................27
    
    问题5...........................................................................................................................29
    
    问题6...........................................................................................................................32
    
    问题7...........................................................................................................................34
    
    问题8...........................................................................................................................41
    
    问题9...........................................................................................................................48
    
    问题10.........................................................................................................................52
    
    问题11.........................................................................................................................58
    
    问题12.........................................................................................................................63
    
    问题13.........................................................................................................................65
    
    问题14.........................................................................................................................70
    
    问题15.........................................................................................................................79
    
    问题16.........................................................................................................................80
    
    上海锦江国际酒店股份有限公司 反馈意见回复
    
    问题1:申请人披露,上海锦江资本股份有限公司为申请人控股股东。请申请人补充说明:(1)是否存在与控股股东及其控制的企业从事相同、相似业务的情况;(2)对存在相同、相似业务的,申请人是否做出合理解释;(3)对于已存在或可能存在的同业竞争,申请人是否披露解决同业竞争的具体措施;(4)目前相应财产未注入的原因;(5)独立董事是否对申请人存在同业竞争和避免同业竞争措施的有效性发表意见。
    
    请保荐机构及申请人律师就上述事项进行核查并发表明确意见。
    
    回复:一、有限服务酒店和全服务酒店不存在竞争性、可替代性,公司不存在与控股股东及其控制的企业从事相同、相似业务的情况
    
    公司控股股东为锦江资本,公司与锦江资本及其控制的其他企业不存在同业竞争的情况。
    
    锦江资本及其子公司主要从事全服务酒店营运与管理、有限服务酒店管理与特许经营、餐厅营运、客运物流以及旅游中介等相关业务。锦江资本及其子公司主要的业务分部情况如下:
    
    根据锦江资本及其子公司主要的业务分部情况,锦江资本旗下上市公司锦江酒店主要从事有限服务酒店及食品与餐饮业务;锦江资本本身及除锦江酒店以外的子公司不从事有限服务酒店及食品与餐饮业务,专注于全服务酒店、汽车管理上海锦江国际酒店股份有限公司 反馈意见回复与物流、旅游中介等其他业务。
    
    公司与控股股东有限服务酒店和全服务酒店的业务划分系2010年重大资产重组交易的延续。因目标取向、客户群体、经营管理模式、定价水平等方面存在不同,且有限服务酒店与全服务酒店所对应的不同星级标准酒店也存在较大差异,有限服务酒店和全服务酒店不存在竞争性、可替代性,公司与控股股东及其控制的企业未从事相同、相似业务。具体分析如下:
    
    (一)公司与控股股东业务划分系2010年重大资产重组交易的延续
    
    经2010年5月证监会《关于核准上海锦江国际酒店发展股份有限公司重大资产重组方案的批复》(证监许可[2010]625号)核准,公司实施重大资产重组交易,以公司星级酒店业务资产与锦江资本的“锦江之星”经济型酒店业务资产进行置换。
    
    在该次重大资产重组交易前,公司在酒店营运、酒店管理等业务方面与控股股东存在较大程度的重叠,存在一定程度的同业竞争。通过该次重大资产重组交易,公司与控股股东对酒店业务重新进行划分。双方在酒店业两个细分市场上重新定位,形成清晰的酒店业务架构,彻底、有效地解决同业竞争问题。
    
    此后,公司与控股股东分别延续了有限服务酒店和全服务酒店的业务定位,针对不同的客户群体提供差异化服务,其中有限服务酒店由公司运作,全服务酒店由锦江资本运作,且双方在资产、主要人员、财务、机构、业务等方面分开。
    
    (二)有限服务酒店和全服务酒店不存在竞争性、可替代性
    
    全服务酒店通常为高端、超高端或奢华酒店,配备齐全的酒店功能和设施,如餐厅、会议室、商务中心、游泳池、健身房或水疗中心;而有限服务酒店通常为经济型、中档或中档偏上酒店,适合大众消费,突出住宿核心产品,提供有限设施和基本的专业服务。
    
    有限服务酒店和全服务酒店不存在竞争性、可替代性。有限服务酒店和全服务酒店在目标取向、客户群体、经营管理模式、定价水平方面存在不同,且所对应不同星级标准酒店也存在较大差异,主要区别如下:
    
    1、目标取向不同上海锦江国际酒店股份有限公司 反馈意见回复
    
    在目标取向方面,全服务酒店着眼于提供种类更为齐全的服务项目,大多提供“吃、住、娱、购、行、商”的全面服务,对应的收入结构包括房间出租、餐饮销售、提供配套服务、出租服务、酒店供应品销售和酒店管理收入;而有限服务酒店是以顾客的基本需求为导向,专注于提供核心服务,如“住宿+早餐”服务等,为客人提供专业服务的酒店,对应的收入结构主要为房间出租和餐饮销售收入。
    
    2、目标客户群体不同
    
    在目标客户群体方面,全服务酒店对设施和服务有较高的要求,主要满足高端出行旅客的住宿及配套需求,而有限服务酒店主要满足有特定需求的客户群体,更多考虑实用性和性价比,如出行便利、特色、个性化、价格合理等。而这两类客户的差异性较大,消费倾向具有较强的惯性,即根据自身的偏好选择全服务酒店或有限服务酒店,且较少改变。
    
    3、经营管理模式不同
    
    在经营管理模式方面,虽然部分全服务酒店由专业酒店管理公司管理,但服务品质、管理方式、品牌形象不尽相同,单体酒店的业态较为普遍。而有限服务酒店则普遍采取连锁经营的模式,统一管理,按照统一的标准提供住宿服务,且门店数量众多,在重点城市或全国范围内具有较高的覆盖度,交通便捷,可使旅客就近选择住宿地点,便于其商务出行及旅游活动。锦江资本全服务酒店主要采用单体酒店运营模式,而发行人主要采用连锁酒店经营的运营模式。
    
    4、定价水平不同
    
    在定价水平方面,全服务酒店和有限服务酒店定价存在较大差异。锦江资本与发行人各自运营的全服务酒店和有限服务酒店2019年定价水平如下:
    
           项目                       全服务酒店                    境内有限服务酒店
                              五星级               四星级
        平均入住率                      72%                63%                   75%
     平均房价(元/间)                   872                 533                   211
    
    
    5、有限服务酒店与全服务酒店对应不同星级标准酒店的不同
    
    根据国家旅游局制定的《旅游饭店星级的划分与评定》(GB/T 14308-2010),一星级、二星级、三星级饭店是有限服务饭店,评定星级时应对饭店住宿产品进上海锦江国际酒店股份有限公司 反馈意见回复行重点评价;四星级和五星级(含白金五星级)饭店是完全服务饭店,评定星级时应对饭店产品进行全面评价。四星级饭店和五星级饭店与一星级饭店至三星级饭店相比,无论从必备项目的数量,还是从必备项目的要求来看,均有明显的差别。
    
    首先,从必备项目的数量来看,四星级饭店和五星级饭店的必备项目检查表均为七大类,分别为饭店总体要求、前厅、客房、餐厅及吧室、厨房、会议和康体设施和公共区域。其中四星级饭店有79项,五星级饭店有84项。而一星级饭店至三星级饭店的必备项目检查表均为三大类,分别为一般要求、设施和服务。其中一星级饭店有24项,二星级饭店有31项,三星级饭店有41项。一星级饭店至三星级饭店的必备项目的数量明显少于四星级饭店和五星级饭店。
    
    其次,从必备项目的要求来看,四星级饭店和五星级饭店均注重服务功能的完善,强调围绕客房等核心产品提供能满足客人需要的配套设施,以适应不同客人的不同需求。如应有中央空调、公共音响转播系统,百分之七十的客房(不含卫生间或不含卫生间和门廊)应不小于 20 平方米,应有中餐厅、咖啡厅(或/和西餐厅)、宴会厅、专门的酒吧(或茶室)、两种以上的会议设施、商品部和商务中心等等。而一星级饭店至三星级饭店强调社会化和专业化的有限服务,强调“必要硬件配置”,重视简单实用与低成本运行。向客人提供必要的设施和与其相适应的服务。另外,四星级饭店和五星级饭店强调服务的响应性和及时性,关注对客人的附加服务,如要求设置专职行李员岗位等,而一星级饭店至三星级饭店注重“一人多岗”的岗位职责。一星级饭店至三星级饭店的必备项目的要求明显低于四星级饭店和五星级饭店。综上,不同星级标准下,一星级、二星级、三星级饭店(有限服务饭店)与四星级饭店、五星级饭店(完全服务饭店)具有明显差异。
    
    综上,公司与控股股东有限服务酒店和全服务酒店的业务划分系2010年重大资产重组交易的延续。因目标取向、客户群体、经营管理模式、定价水平等方面存在不同,且有限服务酒店与全服务酒店所对应的不同星级标准酒店也存在较大差异,有限服务酒店和全服务酒店不存在竞争性、可替代性,公司与控股股东及其控制的企业未从事相同、相似业务。
    
    上海锦江国际酒店股份有限公司 反馈意见回复
    
    二、有限服务酒店和全服务酒店不存在竞争性、可替代性,公司不存在与控股
    
    股东及其控制的企业从事相同、相似业务的情况,公司已做出合理解释
    
    锦江酒店主要从事有限服务酒店及食品与餐饮业务;公司控股股东锦江资本本身及除锦江酒店以外的子公司不从事有限服务酒店及食品与餐饮业务,专注于全服务酒店、汽车管理与物流、旅游中介等其他业务。全服务酒店和有限服务酒店存在明显的差异,因此公司不存在与控股股东及其控制的企业从事相同、相似业务的情况。
    
    具体分析见本题“一、公司不存在与控股股东及其控制的企业从事相同、相似业务的情况,有限服务酒店和全服务酒店不存在竞争性、可替代性”之回复。三、有限服务酒店和全服务酒店不存在竞争性、可替代性,公司不存在与控股股东及其控制的企业从事相同、相似业务的情况,公司已披露避免同业竞争的具体措施
    
    发行人与控股股东及其控制的企业不存在同业竞争的情形。为避免同业竞争,在公司2010年实施重大资产重组交易时,公司控股股东锦江资本曾出具《交易对方关于避免同业竞争的承诺》,承诺锦江资本及其控制的公司(不含发行人)不会从事任何与发行人所从事的业务发生或可能发生竞争的业务。如锦江资本及其控制的公司(不含发行人)在该次重组完成后的经营活动可能在将来与锦江酒店发生同业竞争或利益冲突,其将放弃或促使其控制的公司(不含发行人)放弃可能发生同业竞争或利益冲突的业务,或将该等业务以公平、公允的市场价格,在适当时候全部注入锦江酒店。
    
    上述避免同业竞争承诺至今持续有效,自上述承诺生效至今,锦江资本履行了上述承诺,与发行人之间未发生同业竞争或利益冲突。未来,锦江资本继续履行该承诺可以有效避免与发行人发生同业竞争。
    
    四、目前相应财产未注入的原因
    
    2010 年公司实施重大资产重组交易,以公司星级酒店业务资产与锦江资本的“锦江之星”经济型酒店业务资产进行置换。双方在酒店业两个细分市场上重新定位,形成清晰的酒店业务架构,彻底、有效地解决同业竞争问题。
    
    此后,公司与控股股东锦江资本分别延续了有限服务酒店和全服务酒店的业上海锦江国际酒店股份有限公司 反馈意见回复务定位。双方在业务定位、发展战略等方面存在不同。
    
    (一)业务定位不同
    
    锦江资本明确将酒店业务分为全服务酒店和有限服务酒店两大板块,针对不同的客户群体提供差异化服务,其中有限服务酒店由锦江酒店运作,全服务酒店由锦江资本自身运作。锦江资本全服务酒店主要采用单体酒店运营模式,而发行人主要采用连锁酒店经营的运营模式。
    
    公司有限服务型酒店业务包括中端酒店与经济型酒店。其中境内有限服务酒店中,中端酒店包含锦江都城、康铂、麗枫、喆?啡、希岸、维纳斯皇家、维也纳国际、维也纳智好、维也纳酒店、维也纳3好等中端品牌;经济型酒店包含锦江之星、IU、七天、派等经济型品牌。境外有限服务酒店中,中端酒店包含GoldenTulip等中端品牌;经济型酒店包含Premiere Classe、Campanile、Kyriad等经济型品牌。
    
    锦江资本主要运营五星级奢华酒店及四星级豪华酒店,其中五星级奢华酒店主要包含:锦江饭店、和平饭店、武汉锦江大酒店、新锦江大酒店、锦江汤臣洲际大酒店、扬子江万丽大酒店、北京昆仑大饭店等。四星级豪华酒店主要包含:国际饭店、建国宾馆、龙柏饭店、上海宾馆、静安宾馆、西安西京国际饭店及昆明锦江大酒店等。
    
    (二)发展战略不同
    
    锦江资本围绕“深耕国内,全球布局,跨国经营”的战略部署,树立创新、协调、绿色、开放、共享的发展理念。进一步深化供给侧改革,加快核心产业发展和打造“锦江”品牌,稳中求进,推进国际化进程。通过将锦江资本旗下酒店品牌梳理定位为“全服务酒店”和“有限服务酒店”,进一步加强营运审计,强化品牌标准。
    
    而锦江酒店将以“有限服务型酒店”为重点发展方向,按照“基因不变、后台整合、优势互补、共同发展”的方针,保持和强化“锦江都城”、“康铂”、“Campanile”、“郁锦香”、“Golden Tulip”及铂涛和维也纳优势品牌。积极探索自主品牌连锁快餐的商业模式,努力提高餐饮业务的投资效益。进一步提升在“管理、品牌、网络、人才”等方面的核心竞争力,深耕国内、全球布局、跨上海锦江国际酒店股份有限公司 反馈意见回复国经营,实现公司价值的最大化。
    
    综上,公司与控股股东分别延续了2010年公司实施重大资产重组交易后的业务,双方在业务定位、发展战略等方面存在不同,未发生同业竞争或利益冲突,因此锦江资本及其控制的公司(不含发行人)相应资产未注入锦江酒店。
    
    五、独立董事对发行人存在同业竞争和避免同业竞争措施的有效性发表意见
    
    针对锦江酒店本次非公开发行股票,独立董事经过独立判断,对锦江酒店是否存在同业竞争及避免同业竞争措施的有效性发表了独立意见,具体独立意见如下:
    
    1、公司与控股股东锦江资本及其控制下的其他企业、经济实体之间,不存在同业竞争;
    
    2、锦江资本履行其已出具的避免同业竞争的承诺函可以有效避免与公司发生同业竞争。
    
    六、中介机构的核查意见
    
    保荐机构及发行人律师履行了以下核查程序:
    
    1、查阅了发行人及其控股股东定期报告、重大资产置换及购买暨关联交易报告书等公开公告文件;2、查阅了国家旅游局所制定的《旅游饭店星级的划分与评定》等资料;3、获取了公司控股股东组织架构,所控制的主要企业营业执照、公司章程等资料;4、获取了锦江资本出具的避免同业竞争的承诺、独立董事针对同业竞争及避免同业竞争发表的独立意见;5、获取公司所出具的说明,并与相关人员进行了访谈。
    
    经核查,保荐机构及发行人律师认为:
    
    发行人与控股股东有限服务酒店和全服务酒店的业务划分系2010年重大资产重组交易的延续。因目标取向、客户群体、经营管理模式、定价水平等方面存在不同,且有限服务酒店与全服务酒店所对应的不同星级标准酒店也存在较大差异,有限服务酒店和全服务酒店不存在竞争性、可替代性,发行人与控股股东及其控制的企业未从事相同、相似业务;发行人控股股东锦江资本已出具关于避免同业竞争的承诺,锦江资本严格执行其出具的关于避免同业竞争的承上海锦江国际酒店股份有限公司 反馈意见回复诺,不存在损害上市公司利益的情形;独立董事已对发行人不存在同业竞争和避免同业竞争措施的有效性发表意见。
    
    上海锦江国际酒店股份有限公司 反馈意见回复
    
    问题2:根据申请材料,报告期内公司存在租赁酒店业务。请申请人补充说明:(1)租赁酒店业务在报告期内开展的具体情况;(2)出租方的房屋、土地使用权和房屋、土地租赁合同,重点说明(包括但不限于)房屋、土地的用途、使用年限、租用年限、租金及到期后对房屋、土地的处置计划;(3)出租方是否取得了合法的房屋、土地使用权证,向申请人出租房屋、土地是否存在违反法律、法规,或其已签署的协议或作出的承诺的情形,申请人租赁房屋、土地实际用途是否符合房屋、土地使用权证登记类型、规划用途、是否存在将通过划拨方式取得的房屋、土地租赁给申请人的情形。
    
    请保荐机构和申请人律师就上述事项进行核查并发表明确意见。
    
    回复:一、租赁酒店业务在报告期内开展的具体情况
    
    发行人现有的有限服务型酒店营运及管理业务经营模式上主要分为“直营经营”和“加盟特许经营”两种。直营经营模式,是指通过自有物业或租赁物业的形式,使用发行人旗下特定品牌独立经营酒店。发行人从直营酒店取得的收入,主要来源为客房收入及餐饮收入,并享有或承担酒店的经营收益或损失。加盟特许经营模式,主要分为“特许经营”和“受托管理”两种形式。特许经营形式,是指发行人通过与酒店业主签署特许经营合同,将公司旗下所拥有的品牌、注册商标、经营方式、操作程序等经营资源在约定期限内许可给受许酒店使用,并向受许酒店收取特许经营费等。受托管理形式,是指发行人通过与酒店业主签署管理合同,将公司的管理模式、服务规范、质量标准和管理人员等输出给受托管理酒店,并向受托管理酒店收取管理费等。
    
    截至2020年9月30日,发行人已经开业的有限服务酒店情况如下:
    
             项目                 开业酒店家数                 开业客房间数
                              酒店家数     占比(%)      客房间数      占比(%)
            直营店                   934         10.24         105,390          11.76
            加盟店                  8,183         89.76         790,731          88.24
           全部酒店                 9,117        100.00         896,121         100.00
    
    
    报告期内发行人经营直营店包括以自有物业及以租赁物业开展酒店经营两上海锦江国际酒店股份有限公司 反馈意见回复种模式。以租赁物业开展酒店经营的模式下,发行人与出租方签订租赁合同,承租相关物业。根据合同约定,发行人拥有利用租赁物业自行开展酒店经营并获取相关收益的权利,负有向出租方支付租金的义务。发行人不存在单独租赁土地使用权用于酒店经营的情形。
    
    公司以租赁物业开展酒店经营契合行业经营惯例。根据万豪国际、华住集团、首旅酒店等同行业上市公司年报等公开资料披露,上述企业主要为轻资产经营模式,直营酒店主要通过租赁物业来经营。
    
    截至2020年9月30日,公司直营店中通过租赁物业开展经营的酒店(以下简称“租赁酒店”)695家(其中境内602家、境外93家),占公司开业酒店数的比例为7.62%,占比较低。
    
    二、出租方的房屋、土地使用权和房屋、土地租赁合同,重点说明(包括但不
    
    限于)房屋、土地的用途、使用年限、租用年限、租金及到期后对房屋、土地
    
    的处置计划
    
    发行人租赁物业开展酒店经营时,会综合考察租赁物业所在地的地理位置、经济发展水平、行业竞争压力、租赁物业本身状况、出租方情况以及租赁条件等多方面因素,评估选择合适的租赁物业,并与出租方开展商务洽谈。此后,发行人会就该租赁合同履行相应的内部审批程序,与出租方签订最终的租赁合同,经营直营酒店。
    
    按照2019年营业收入计算,发行人境内前100大租赁酒店营业收入占发行人境内各租赁酒店总营业收入比例约50.87%。上述前100大境内租赁酒店租赁物业(含房屋及所属土地,以下简称“主要租赁物业”)的用途、使用年限、租用年限、租金及到期后对房屋、土地的处置计划等信息主要如下:
    
        出租方         主要租赁物业中,发行人主要系向法人主体承租物业用于酒店经营
       房屋用途     主要租赁物业中,产权证书的证载房屋用途主要存在商业、办公、住宅、
                        工业以及其他若干用途,部分产权证书未载明其房屋的规划用途
                    主要租赁物业中,产权证书的证载土地用途主要存在商业、办公、住宅、
       土地用途     工业以及其他若干用途,部分租赁物业的产权证书未载明其土地的规划用
                                                   途
     使用年限、租   主要租赁物业中,发行人与出租方签订长期租赁合同,租赁期限一般不短
        赁年限      于10年,大部分租赁合同的合同期限为15年。同时,多数租赁协议中设
    
    
    上海锦江国际酒店股份有限公司 反馈意见回复
    
                   置了优先续租条款,根据该约定,发行人在同等条件下有优先续租的权利。
                    通过较长租赁的租赁协议,发行人取得对租赁物业较为稳定的使用年限,
                                 从而有利于发行人进行品牌建设、商业运营
                    主要租赁物业中,租金模式包括固定租金模式,即整个租赁期内原则上租
         租金       金保持不变的模式;以及递增租金模式,即根据协议约定,随着租期的推
                     移,在首租期的基础上租金逐渐上调的模式。其中,递增租金模式居多
      到期后对房    主要租赁物业中,多数租赁协议中设置了优先续租条款,租赁期满后,发
     屋、土地的处                      行人均有意与出租方进行续租
        置计划
    
    
    三、出租方是否取得了合法的房屋、土地使用权证,向发行人出租房屋、土地
    
    是否存在违反法律、法规,或其已签署的协议或作出的承诺的情形,发行人租
    
    赁房屋、土地实际用途是否符合房屋、土地使用权证登记类型、规划用途、是
    
    否存在将通过划拨方式取得的房屋、土地租赁给发行人的情形
    
    (一)主要租赁物业中,出租方是否取得了合法的房屋、土地使用权证,发行人租赁房屋、土地实际用途是否符合房屋、土地使用权证登记类型、规划用途
    
    1、未取得/无法提供出租方合法权属证明的租赁
    
    由于出租方资料缺失等客观原因,共计24项租赁物业未能提供房屋及土地的权属证书、2项租赁物业未能提供房屋权属证书、9项租赁物业未能提供所涉土地的权属证书,租赁关系存在被第三方主张无效或被有权机关责令终止或认定无效的风险。
    
    上述瑕疵情形不会对公司的持续经营能力造成重大不利影响。具体分析如下:
    
    首先,截至本回复出具之日,上述租赁酒店均正常开展经营活动,并已经根据其业务开展情况办理取得了所持有的主要经营证照,如特种行业许可证、卫生许可证、食品经营许可证以及相关的消防验收备案程序等。
    
    其次,基于公司酒店历史和目前运营情况,公司租赁物业历史上长期稳定经营,报告期内未发生被要求强制搬迁的情况,也未因此受到重大行政处罚。发行人经营管理的酒店与出租方进行长期租赁,在租赁期间保持良好的合作关系。
    
    再次,就公司租赁物业,租赁协议中已就承租方无法实现合同目的设置出租上海锦江国际酒店股份有限公司 反馈意见回复方承担相应的违约赔偿责任的相关约定。
    
    最后,公司租赁物业分散在全国多个城市,区位分布上较为分散,发生集中搬迁的可能性很小,若某一地区租赁物业因瑕疵情形发生搬迁,对公司整体经营不会产生重大不利影响。同时公司租赁物业一般位于省会或地级城市核心区域,即使因瑕疵情形无法继续承租使用相关租赁物业的,发行人亦有较长的准备时间,按照酒店场地遴选原则,在相关物业所在城市的其他位置遴选到新的替代性租赁物业,以保证酒店的顺利迁移。
    
    2、租赁用途不符合产证证书载明用途的情况
    
    除上述因出租方资料缺失等客观原因,未能查验到房屋所有权证书等权属证明文件外,共计21项租赁物业的用途与房屋及所属土地的证载用途不符,此外,另有9项租赁物业的用途与房屋的证载用途不符,13项租赁物业的用途与所属土地的证载用途不符。
    
    根据《中华人民共和国物权法》的规定,业主不得违反法律、法规以及管理规约,将住宅改变为经营性用房。根据《最高人民法院关于审理建筑物区分所有权纠纷案件具体应用法律若干问题的解释》的规定,业主未经有利害关系的业主同意将住宅改变为经营性用房,有利害关系的业主请求排除妨害、消除危险、恢复原状或者赔偿损失的,人民法院应予支持。根据《中华人民共和国土地管理法》等相关法律法规的规定,改变土地用途的,应报经城市规划行政主管部门、土地行政主管部门及原批准用地的人民政府批准。如出租方未能取得相关主管部门的批准,则该等出租行为不符合上述规定,出租方存在受到行政处罚的可能,发行人则存在无法继续承租该等物业的风险。
    
    上述瑕疵情形不会对公司的持续经营能力造成重大不利影响。具体分析如下:
    
    首先,截至本回复出具之日,上述租赁酒店均正常开展经营活动,并已经根据其业务开展情况办理取得了所持有的主要经营证照,如特种行业许可证、卫生许可证、食品经营许可证以及相关的消防验收备案程序等。
    
    其次,基于公司酒店历史和目前运营情况,公司租赁物业历史上长期稳定经营,报告期内未发生被要求强制搬迁的情况,也未因此受到重大行政处罚。发行上海锦江国际酒店股份有限公司 反馈意见回复人经营管理的酒店与出租方进行长期租赁,在租赁期间保持良好的合作关系。
    
    再次,就公司租赁物业,租赁协议中已就承租方无法实现合同目的设置出租方承担相应的违约赔偿责任的相关约定。
    
    最后,公司租赁物业分散在全国多个城市,区位分布上较为分散,发生集中搬迁的可能性很小,若某一地区租赁物业因瑕疵情形发生搬迁,对公司整体经营不会产生重大不利影响。同时公司租赁物业一般位于省会或地级城市核心区域,即使因瑕疵情形无法继续承租使用相关租赁物业的,发行人亦有较长的准备时间,按照酒店场地遴选原则,在相关物业所在城市的其他位置遴选到新的替代性租赁物业,以保证酒店的顺利迁移。
    
    (二)主要租赁物业中,是否存在将通过划拨方式取得的房屋、土地租赁给发行人的情形
    
    除上述出租方资料缺失等客观原因,未能查验到房屋所有权证书等权属证明文件外,前述租赁用途不符合产证证书载明用途的租赁物业中,共计12项租赁物业所属土地系划拨用地;除此之外,租赁用途符合产证证书载明用途的租赁物业中,另有2项租赁物业所属土地系划拨用地。发行人承租该等物业用于酒店经营。
    
    根据《划拨土地使用权管理暂行办法》等相关法律法规的规定,未经土地主管部门批准并办理土地使用权出让手续,不得转让、出租、抵押、划拨土地使用权。未经批准擅自出租的,主管部门有权没收出租方的非法收入及予以罚款。该等划拨地上的物业出租未履行法律法规所规定的相关程序,不符合上述规定,出租方存在受到行政处罚的可能,发行人存在无法继续承租该等物业的风险。
    
    上述瑕疵情形不会对公司的持续经营能力造成重大不利影响。具体分析如下:
    
    首先,截至本回复出具之日,上述租赁酒店均正常开展经营活动,并已经根据其业务开展情况办理取得了所持有的主要经营证照,如特种行业许可证、卫生许可证、食品经营许可证以及相关的消防验收备案程序等。
    
    其次,基于公司酒店历史和目前运营情况,公司租赁物业历史上长期稳定经营,报告期内未发生被要求强制搬迁的情况,也未因此受到重大行政处罚。发行上海锦江国际酒店股份有限公司 反馈意见回复人经营管理的酒店与出租方进行长期租赁,在租赁期间保持良好的合作关系。
    
    再次,就公司租赁物业,租赁协议中已就承租方无法实现合同目的设置出租方承担相应的违约赔偿责任的相关约定。
    
    最后,公司租赁物业分散在全国多个城市,区位分布上较为分散,发生集中搬迁的可能性很小,若某一地区租赁物业因瑕疵情形发生搬迁,对公司整体经营不会产生重大不利影响。同时公司租赁物业一般位于省会或地级城市核心区域,即使因瑕疵情形无法继续承租使用相关租赁物业的,发行人亦有较长的准备时间,按照酒店场地遴选原则,在相关物业所在城市的其他位置遴选到新的替代性租赁物业,以保证酒店的顺利迁移。
    
    (三)主要租赁物业中,向发行人出租房屋、土地存在违反法律、法规的瑕疵情形,不存在违反已签署的协议或作出的承诺的情形
    
    根据相关租赁协议、产权证书,出租方向发行人出租房屋、土地主要存在前文所述违反法律、法规瑕疵情形,但该等情形不会对公司的持续经营能力造成重大不利影响。
    
    根据相关租赁协议,出租方向发行人出租房屋、土地不存在违反其已签署的协议或作出的承诺的情形。
    
    四、中介机构的核查意见
    
    保荐机构及发行人律师履行了以下核查程序:
    
    1、查阅了发行人提供的公司直营酒店清单;2、获取并核查了发行人前100大租赁酒店相关租赁协议、权属证书、证明文件、经营证照等相关资料;3、访谈了公司相关人员,获取了发行人所出具的书面说明。
    
    经核查,保荐机构及发行人律师认为:
    
    发行人及其子公司租赁的部分物业存在瑕疵,上述瑕疵情形不会对公司的持续经营能力造成重大不利影响。首先,截至本回复出具之日,上述租赁酒店均正常开展经营活动,并已经根据其业务开展情况办理取得了所持有的主要经营证照,如特种行业许可证、卫生许可证、食品经营许可证以及相关的消防验收备案程序等。其次,基于公司酒店历史和目前运营情况,公司租赁物业历史上海锦江国际酒店股份有限公司 反馈意见回复上长期稳定经营,报告期内未发生被要求强制搬迁的情况,也未因此受到重大行政处罚。发行人经营管理的酒店与出租方进行长期租赁,在租赁期间保持良好的合作关系。再次,就公司租赁物业,租赁协议中已就承租方无法实现合同目的设置出租方承担相应的违约赔偿责任的相关约定。最后,公司租赁物业分散在全国多个城市,区位分布上较为分散,发生集中搬迁的可能性很小,若某一地区租赁物业因瑕疵情形发生搬迁,对公司整体经营不会产生重大不利影响。同时公司租赁物业一般位于省会或地级城市核心区域,即使因瑕疵情形无法继续承租使用相关租赁物业的,发行人亦有较长的准备时间,按照酒店场地遴选原则,在相关物业所在城市的其他位置遴选到新的替代性租赁物业,以保证酒店的顺利迁移。
    
    上海锦江国际酒店股份有限公司 反馈意见回复
    
    问题3:申请人披露,2020年上半年,申请人向关联方出售部分酒店公司股权。请申请人补充说明:(1)未采取出售酒店物业的形式而出售酒店公司股权的原因,是否新增同业竞争和关联交易。(2)请保荐机构及申请人律师对申请人关联交易存在的必要性、合理性、决策程序的合法性、信息披露的规范性、关联交易定价的公允性、是否存在关联交易非关联化的情况,以及关联交易对申请人独立经营能力的影响等进行核查并发表意见。如存在违规决策、违规披露等情形的,保荐机构及申请人律师应当核查整改情况并就上述问题是否影响发行条件发表明确意见。
    
    回复:一、未采取出售酒店物业的形式而出售酒店公司股权的原因,是否新增同业竞争和关联交易
    
    (一)相对物业转让,从交易操作的便利性及成本角度考虑,公司选择了股权转让的方式;相关交易存在必要性、合理性,交易的价格参考了第三方出具的评估报告,评估结论依据资产基础法,定价公允,未损害公司及中小股东的合法权益,对公司独立经营能力不构成重大不利影响
    
    目前重资产类酒店亟需向轻资产模式转型升级,管理能力也将成为未来酒店集团发展和轻资产扩张的最重要依靠,酒店专业化的管理能力对于单体酒店的经营效率、盈利能力和持续发展具有非常重要的意义。公司于2020年上半年度先后向关联方出售11项酒店公司股权系根据公司轻资产战略,从实际业务发展角度出发,逐步转向可持续的、租赁物业经营、重管理输出与品牌输出的轻资产模式,具有必要性、合理性。
    
    相对物业转让,从交易操作的便利性及成本角度考虑,公司选择了股权转让的方式。上述11家酒店公司主要业务为有限服务酒店经营管理,主要经营管理13 家酒店,酒店物业均为自有物业。目前公司通过委托管理的方式继续经营管理上述已出售酒店。
    
    公司上述股权转让行为履行了决策程序,关联董事已按要求回避表决,独立董事对本次关联交易事项发表了事前认可意见及独立意见。公司亦已就上述关联交易事项予以公告,履行了相应信息披露义务。公司该等股权出售交易的价格参上海锦江国际酒店股份有限公司 反馈意见回复考了第三方出具的评估报告,评估结论依据资产基础法,价格公允,未损害公司及中小股东的合法权益。
    
    公司向关联方所出售11项酒店股权对应酒店数量13家,占公司整体直营店及加盟店数量比例均较低;根据2019年数据,上述11项酒店股权对应酒店营业收入占公司营业收入比例低于1%,对公司整体业务不构成重大影响。
    
    综上,相对物业转让,从交易操作的便利性及成本角度考虑,公司选择了股权转让的方式;相关交易存在必要性、合理性,定价公允,未损害公司及中小股东的合法权益,对公司独立经营能力不构成重大不利影响。
    
    (二)公司出售部分酒店公司股权未新增同业竞争,但新增了关联交易
    
    1、公司出售部分酒店公司股权未新增同业竞争
    
    目前公司通过受托管理的方式继续经营管理上述已出售酒店。通过受托管理的方式,公司负责上述转让酒店物业的商业运营及品牌管理等相关事项且是唯一运营管理者,同时明晰了锦江酒店及其控股股东各自在“有限服务酒店”和“全服务酒店”方面的定位,避免了同业竞争的产生,因此未新增同业竞争。
    
    委托管理协议主要内容包括委托管理,托管酒店的交接与返还,委托管理目标收益,管理奖励费,日常管理与费用承担,人力资源安排等。
    
    根据委托管理协议,委托方将合法拥有的托管酒店委托公司或其子公司代为管理,公司或其子公司负责托管酒店的商业运营及品牌管理等相关事项且是托管酒店的唯一运营管理者。委托管理协议存续期及可持续情况如下:
    
     序号   标的酒店                        存续期及可持续情况
                       委托管理期限自2024年12月31日截止。委托管理期限到期后,如公
           西安锦江之  司提出续约且双方均无异议的,在原条件下,自动延续5年(即至2029
       1   星旅馆有限  年12月31日止)。
              公司     公司在同等市场条件下享有优先签约权。委托方应尊重并善意履行该
                       等优先签约权,不得以任何形式规避该等优先签约权的实现,如委托
                       方规避该等优先签约权实现的,视为违约。
                       委托管理期限自2024年12月31日截止。委托管理期限到期后,如公
           郑州锦江之  司提出续约且双方均无异议的,在原条件下,自动延续5年(即至2029
       2   星旅馆有限  年12月31日止)。
              公司     公司在同等市场条件下享有优先签约权。委托方应尊重并善意履行该
                       等优先签约权,不得以任何形式规避该等优先签约权的实现,如委托
                       方规避该等优先签约权实现的,视为违约。
       3   上海锦江达  委托管理期限自2025年3月31日截止。
    
    
    上海锦江国际酒店股份有限公司 反馈意见回复
    
     序号   标的酒店                        存续期及可持续情况
           华宾馆有限  公司在同等市场条件下享有优先签约权(且新《委托管理协议》延续
              公司     本协议的原则)。委托方应尊重并善意履行该等优先签约权,不得以
                       任何形式规避该等优先签约权的实现,如委托方规避该等优先签约权
                       实现的,视为违约。
                       委托管理期限自2025年3月31日截止。
           天津河东区  公司在同等市场条件下享有优先签约权(且新《委托管理协议》延续
       4   锦江之星投  本协议的原则)。委托方应尊重并善意履行该等优先签约权,不得以
           资有限公司  任何形式规避该等优先签约权的实现,如委托方规避该等优先签约权
                       实现的,视为违约。
                       委托管理期限自2025年3月31日截止。
           宁波锦波旅  公司在同等市场条件下享有优先签约权(且新《委托管理协议》延续
       5   馆有限公司  本协议的原则)。委托方应尊重并善意履行该等优先签约权,不得以
                       任何形式规避该等优先签约权的实现,如委托方规避该等优先签约权
                       实现的,视为违约。
                       委托管理期限自2025年3月31日截止。
           上海滴水湖  公司在同等市场条件下享有优先签约权(且新《委托管理协议》延续
       6   锦江之星旅  本协议的原则)。委托方应尊重并善意履行该等优先签约权,不得以
           馆有限公司  任何形式规避该等优先签约权的实现,如委托方规避该等优先签约权
                       实现的,视为违约。
           天津沪锦投  委托管理期限自2025年6月30日截止。
       7   资管理有限  公司享有优先签约权(且新《委托管理协议》延续本协议的原则)。
              公司     委托方应尊重并善意履行该等优先签约权,不得以任何形式规避该等
                       优先签约权的实现,如委托方规避该等优先签约权实现的,视为违约。
           沈阳松花江  委托管理期限自2025年6月30日截止。
       8   街锦江之星  公司享有优先签约权(且新《委托管理协议》延续本协议的原则)。
           旅馆有限公  委托方应尊重并善意履行该等优先签约权,不得以任何形式规避该等
               司      优先签约权的实现,如委托方规避该等优先签约权实现的,视为违约。
           长春锦旅投  委托管理期限自2025年6月30日截止。
       9   资管理有限  公司享有优先签约权(且新《委托管理协议》延续本协议的原则)。
              公司     委托方应尊重并善意履行该等优先签约权,不得以任何形式规避该等
                       优先签约权的实现,如委托方规避该等优先签约权实现的,视为违约。
           天津锦江之  委托管理期限自2025年6月30日截止。
      10   星旅馆有限  公司享有优先签约权(且新《委托管理协议》延续本协议的原则)。
              公司     委托方应尊重并善意履行该等优先签约权,不得以任何形式规避该等
                       优先签约权的实现,如委托方规避该等优先签约权实现的,视为违约。
           镇江京口锦  委托管理期限自2025年6月30日截止。
      11   江之星旅馆  公司享有优先签约权(且新《委托管理协议》延续本协议的原则)。
            有限公司   委托方应尊重并善意履行该等优先签约权,不得以任何形式规避该等
                       优先签约权的实现,如委托方规避该等优先签约权实现的,视为违约。
    
    
    2、公司出售部分酒店公司股权新增了关联交易
    
    尽管公司向关联方出售部分酒店公司股权新增了关联交易,但相关交易具有商业合理性,定价公允,公司履行了决策程序及信息披露义务,且对公司整体业务不构成重大影响,公司独立性亦不会受到重大影响。
    
    具体分析见本题“二、发行人关联交易存在必要性、合理性、履行了决策程上海锦江国际酒店股份有限公司 反馈意见回复序、信息披露规范、关联交易定价公允、不存在关联交易非关联化的情况,关联交易对发行人独立经营能力不构成重大不利影响”之回复。
    
    二、发行人关联交易存在必要性、合理性、履行了决策程序、信息披露规范、
    
    关联交易定价公允、不存在关联交易非关联化的情况,关联交易对发行人独立
    
    经营能力不构成重大不利影响
    
    (一)关联交易存在必要性、合理性
    
    公司于2020年上半年度先后向关联方出售11项酒店公司股权系根据公司轻资产战略,从实际业务发展角度出发,逐步转向可持续的、租赁物业经营、重管理输出与品牌输出的轻资产模式,具有必要性、合理性。
    
    根据公司轻资产的发展战略,从实际业务发展角度出发,公司于2020年上半年度先后向关联方出售11项酒店公司股权。具体情况如下:
    
    1、2020年1月8日,公司全资子公司旅馆投资公司通过在上海联合产权交易所公开挂牌转让的方式转让其持有的西安锦江之星旅馆有限公司100%股权和郑州锦江之星旅馆有限公司100%股权。本次交易的受让方系上海光缕企业管理有限公司(以下简称“光缕公司”)。光缕公司由华安资产锦江1号集合资产管理计划(以下简称“集合资管计划”)之管理人华安未来资产管理(上海)有限公司代集合资产管理计划持有其99%股权,上海锦荔投资管理有限公司(上海锦江国际投资管理有限公司之全资子公司)持有其1%股权;上海锦江国际投资管理有限公司(锦江国际之全资子公司)在集合资产管理计划中持有46.67%的份额。
    
    2、2020年3月31日,公司通过非公开协议转让的方式向上海锦江国际投资管理有限公司(锦江国际之全资子公司)转让公司持有的上海锦江达华宾馆有限公司70%股权;旅馆投资公司通过非公开协议转让的方式向锦江资本转让其持有的天津河东区锦江之星投资有限公司100%的股权;锦江之星通过非公开协议转让的方式向锦江资本转让其持有的宁波锦波旅馆有限公司100%的股权及上海滴水湖锦江之星旅馆有限公司70%的股权。
    
    3、2020年6月30日,锦江之星通过非公开协议转让的方式向锦江资本转让其持有的天津沪锦投资管理有限公司70%的股权;旅馆投资公司通过非公开协议转让的方式向锦江资本转让其持有的沈阳松花江街锦江之星旅馆有限公司上海锦江国际酒店股份有限公司 反馈意见回复70%的股权、长春锦旅投资管理有限公司70%的股权、天津锦江之星旅馆有限公司51%的股权及镇江京口锦江之星旅馆有限公司51%的股权。
    
    目前公司通过委托管理的方式继续经营管理上述已出售酒店。委托管理协议主要内容包括委托管理,托管酒店的交接与返还,委托管理目标收益,管理奖励费,日常管理与费用承担,人力资源安排等。
    
    根据委托管理协议,委托方将合法拥有的托管酒店委托公司或其子公司代为管理,公司或其子公司负责托管酒店的商业运营及品牌管理等相关事项且是托管酒店的唯一运营管理者。
    
    目前重资产类酒店亟需向轻资产模式转型升级,管理能力也将成为未来酒店集团发展和轻资产扩张的最重要依靠,酒店专业化的管理能力对于单体酒店的经营效率、盈利能力和持续发展具有非常重要的意义。公司有限服务型酒店业务是锦江国际集团整体酒店业务板块的一部分。锦江国际集团处于中国酒店行业领先地位,在美国《Hotels》于2019年发布的“全球酒店集团325强”排行榜上位列第二位。锦江国际集团在全服务型酒店运营与管理、有限服务型酒店运营与管理、餐饮与食品等诸多方面具有协同管理的优势。这种整体品牌影响力及专业酒店管理背景将对公司品牌的后续发展提供更强的支持。同时,公司紧扣全球人才战略目标,进一步加强全球范围的交流互派,促进多元文化优势互补。充分整合及利用培训资源,统筹实施人才培训规划,推进运营模式优化和人才资源打通,使各品牌酒店人力资源、培训资源多维度协同。优化人才资源配置,通过“引培并举”全面建设一支具备全球化视野的、高素质的市场化、专业化、国际化人才队伍,助推酒店服务品质提升及产品更新。
    
    综上,公司于2020年上半年度先后向关联方出售11项酒店公司股权系根据公司轻资产战略,从实际业务发展角度出发,具有必要性、合理性。
    
    (二)关联交易履行了决策程序、信息披露规范、关联交易定价公允
    
    公司上述股权转让行为履行了决策程序,关联董事已按要求回避表决,独立董事对本次关联交易事项发表了事前认可意见及独立意见。公司亦已就上述关联交易事项予以公告,履行了相应信息披露义务。公司该等股权出售交易的价格参考了第三方出具的评估报告,评估结论依据资产基础法,价格公允,未损害公司上海锦江国际酒店股份有限公司 反馈意见回复及股东,特别是中小股东的合法权益。具体情况如下:
    
                                             转让价格                   关联交易决策程   是否履行
     序号   时间     转让标的     受让方    (万元)      定价依据           序         信息披露
                                                                                           义务
                   西安锦江之                                           公司第九届董事
       1           星旅馆有限                 7,519.31  以经备案后的评  会第十二次会
                   公司100%股                          估值为依据确定  议,关联董事已
                   权                                                   按要求回避表
                                                                        决;
            2020                 上海光缕                               公司独立董事关
             年                  企业管理                               于本次关联交易      是
             1月   郑州锦江之    有限公司                               事项的事前认可
       2           星旅馆有限                 6,016.85  以经备案后的评  意见及独立意
                   公司100%股                          估值为依据确定  见;
                   权                                                   公司第九届董事
                                                                        会审计与风控委
                                                                        员会2019年第
                                                                        八次会议。
                   上海锦江达    上海锦江                               公司第九届董事
       3           华宾馆有限    国际投资    17,144.16  以经备案后的评  会第二十一次会
                   公司  70%股   管理有限              估值为依据确定  议,关联董事已
                   权              公司                                 按要求回避表
                   天津河东区                                           决;
       4           锦江之星投                 5,626.22  以经备案后的评  公司独立董事关
            2020   资有限公司                          估值为依据确定  于本次关联交易
             年    100%股权                                            事项的事前认可      是
             3月   宁波锦波旅                          以经备案后的评  意见及独立意
       5           馆有限公司                 4,574.30  估值为依据确定  见;
                   100%股权                                            公司第九届董事
                   上海滴水湖                                           会审计与风控委
       6           锦江之星旅                 6,712.48  以经备案后的评  员会2020年第
                   馆有限公司                           估值为依据确定  六次会议。
                   70%股权
                   天津沪锦投
       7           资管理有限                 5,449.53  以经备案后的评  公司第九届董事
                   公司  70%的   锦江资本              估值为依据确定  会第二十五次会
                   股权                                                 议,关联董事已
                   沈阳松花江                                           按要求回避表
                   街锦江之星                           以经备案后的评  决;
       8    2020   旅馆有限公                 3,665.08  估值为依据确定  公司独立董事关
             年    司 70%的股                                         于本次关联交易      是
             6月   权                                                  事项的事前认可
                   长春锦旅投                                           意见及独立意
       9           资管理有限                 1,132.77  以经备案后的评  见;
                   公司  70%的                         估值为依据确定  公司第九届董事
                   股权                                                 会审计与风控委
                   天津锦江之                           以经备案后的评  员会2020年第
      10           星旅馆有限                 4,063.26  估值为依据确定  九次会议。
                   公司  51%的
    
    
    上海锦江国际酒店股份有限公司 反馈意见回复
    
                                             转让价格                   关联交易决策程   是否履行
     序号   时间     转让标的     受让方    (万元)      定价依据           序         信息披露
                                                                                           义务
                   股权
                   镇江京口锦
      11           江之星旅馆                 1,695.98  以经备案后的评
                   有  限 公 司                         估值为依据确定
                   51%的股权
    
    
    (三)不存在关联交易非关联化的情况
    
    发行人已按照《企业会计准则》、《上市公司信息披露管理办法》和证券交易所颁布的相关业务规则等有关规定进行关联方认定,充分披露关联方及其交易。公司上述与关联方的交易均已履行内部决策程序和信息披露义务,不存在关联交易非关联化的情况。
    
    (四)关联交易对发行人独立经营能力不构成重大不利影响
    
    公司现有的有限服务型酒店营运及管理业务经营模式上主要分为“直营经营”和“加盟特许经营”两种。
    
    截至2020年9月30日,发行人已经开业的有限服务型酒店情况如下:
    
             项目                  开业酒店家数                 开业客房间数
                             酒店家数      占比(%)      客房间数      占比(%)
     中端酒店                      4,150          45.52        485,039          54.13
     经济型酒店                    4,967          54.48        411,082          45.87
     全部酒店                      9,117         100.00        896,121         100.00
     其中:直营店                    934          10.24        105,390          11.76
           加盟店                  8,183          89.76        790,731          88.24
    
    
    公司向关联方所出售11项酒店股权对应酒店数量13家,占公司整体直营店及加盟店数量比例均较低;且根据2019年数据,上述11项酒店股权对应酒店营业收入占公司营业收入比例低于1%,对公司整体业务不构成重大影响,且公司通过受托管理的方式继续经营管理上述已出售酒店。
    
    同时公司已经建立了健全的法人治理结构和完善的内部控制制度,具有完整的业务体系及面向市场独立经营的能力。
    
    综上,公司上述与关联方进行的交易对公司独立经营能力不构成重大不利影上海锦江国际酒店股份有限公司 反馈意见回复响。
    
    三、中介机构的核查意见
    
    保荐机构及发行人律师履行了以下核查程序:
    
    1、查阅了公司出售酒店公司股权转让协议、第三方评估公司所出具的评估报告、相关委托管理协议;2、查阅了公司的审计报告、资产评估报告等相关文件;3、查阅了公司报告期内审议关联交易的三会文件、审计委员会意见、独立董事发表的事前认可意见及独立意见;4、查阅了公司《公司章程》、《董事会议事规则》、《股东大会议事规则》和《关联交易管理制度》等文件;5、查阅了公司的临时公告、定期公告等公开披露文件;6、与公司相关人员进行访谈。
    
    经核查,保荐机构及发行人律师认为:
    
    公司向关联方出售部分酒店公司股权,相对物业转让,从交易操作的便利性及成本角度考虑,公司选择了股权转让的方式,上述股权转让未新增同业竞争;尽管新增了关联交易,但相关交易具有必要性、合理性,并履行了决策程序、信息披露符合规范,关联交易定价公允、不存在关联交易非关联化的情况,对公司独立经营能力不构成重大不利影响。
    
    上海锦江国际酒店股份有限公司 反馈意见回复
    
    问题4:申请人披露,报告期内,申请人首席执行官张晓强在间接控股股东锦江国际担任副总裁职务。请申请人补充说明:(1)申请人人员使用是否存在违反法律、法规,或其已签署的协议或作出的承诺的情形;(2)为确保上市公司独立性,申请人的后续解决方案及解决时点。
    
    请保荐机构和申请人律师进行核查并发表明确意见。
    
    回复:一、发行人人员使用是否存在违反法律、法规,或其已签署的协议或作出的承诺的情形
    
    张晓强在公司担任首席执行官职务后被任命担任锦江国际副总裁职务。2016年7月,张晓强先生经公司第八届董事会第19次会议审议通过,获聘担任公司首席执行官;2019年3月,经上级批准,并在履行相关程序后,张晓强先生被任命担任锦江国际副总裁职务。
    
    根据锦江国际所出具的说明,张晓强先生虽在锦江国际担任副总裁职务,但该安排有利于在不损害锦江酒店独立性的前提下提高管理效率,更好地统筹协调各方资源,助力锦江酒店业务发展;且张晓强先生工作重心和精力一直都放在锦江酒店的日常经营管理和决策工作,锦江国际对此亦予以充分的支持;张晓强先生严格按照《公司法》、《证券法》及相关法律法规的要求,勤勉尽责地履行锦江酒店首席执行官的职责,切实维护锦江酒店及其中小股东的合法权益,不存在利用在锦江国际的任职影响锦江酒店独立性的情形。
    
    2020 年初,新冠肺炎疫情爆发并持续至今,给发行人所处行业在内的全球经济造成了严重的困难。锦江国际、发行人均积极采取行动,积极履行上市公司社会责任。张晓强先生本人全力投入防疫抗疫的领导工作,并在抗疫的关键期间奔赴湖北武汉抗疫一线。张晓强先生担任锦江国际副总裁及发行人首席执行官职务有利于统筹协调锦江国际集团内外部资源,以保障防疫抗疫工作的顺利进行。锦江国际、发行人的防疫抗疫工作亦取得了突出成绩,锦江国际党委被授予“全国抗击新冠肺炎疫情先进集体”称号。目前新冠肺炎疫情仍在全球范围内持续,疫情的发展具有不确定性,张晓强先生负责协调的防疫抗疫工作仍是锦江国际及发行人的一项重要工作。
    
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    综上,除公司首席执行官在锦江国际担任副总裁职务之外,发行人人员使用不存在违反法律、法规,或其已签署的协议或作出的承诺的情形;公司业务独立,具有面向市场独立经营的能力,同时公司已按照《公司法》、《公司章程》等规定,建立了较为完善的法人治理结构,不存在发行人和中小股东利益因前述兼职事项受到损害的情形。
    
    二、发行人的后续解决方案及解决时点
    
    公司首席执行官兼职情况未能得到及时解决,系新冠疫情爆发背景下的特殊情况。公司及锦江国际对张晓强先生兼职情况高度重视,将在充分保障发行人和中小股东的利益的前提下适时进行人员平衡调整。
    
    三、中介机构的核查意见
    
    保荐机构及发行人律师履行了以下核查程序:
    
    1、查阅了公司披露的定期报告、临时性公告等公告文件以及工商登记等资料;2、查阅了公司章程,公司治理制度,三会资料,董事、监事及高级管理人员所出具的声明与承诺,张晓强先生被任命为锦江国际副总裁的任免通知、与公司签订的劳动合同等相关资料;3、获取了锦江国际所出具的说明;4、与相关人员进行访谈。
    
    经核查,保荐机构及发行人律师认为:
    
    除公司首席执行官在锦江国际担任副总裁职务之外,发行人人员使用不存在违反法律、法规,或其已签署的协议或作出的承诺的情形;公司业务独立,具有面向市场独立经营的能力,同时公司已按照《公司法》、《公司章程》等规定,建立了较为完善的法人治理结构,不存在发行人和中小股东利益因前述兼职事项受到损害的情形。
    
    公司首席执行官兼职情况未能得到及时解决,系新冠疫情爆发背景下的特殊情况。公司及锦江国际对张晓强先生兼职情况高度重视,将在充分保障发行人和中小股东的利益的前提下适时进行人员平衡调整。
    
    上海锦江国际酒店股份有限公司 反馈意见回复
    
    问题5:请申请人补充披露报告期内受到的行政处罚情况和整改情况,并补充说明上市公司现任董事、高管最近36个月是否受到过证监会行政处罚或最近12个月是否受到过交易所公开谴责;上市公司或其现任董事、高管是否存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或被证监会立案调查的情况。
    
    请保荐机构和申请人律师对上述事项进行核查,并就是否符合《上市公司证券发行管理办法》的相关规定,发表明确意见。
    
    回复:一、报告期内受到的行政处罚情况和整改情况
    
    根据发行人的说明、提供的相关处罚材料并经公开网络核查,发行人及境内主要控股子公司于2017年、2018年、2019年、2020年1-9月受到的处罚金额在10万元以上的行政处罚以及其他主要行政处罚如下:
    
     序号   受罚对象      处罚      处罚文号     处罚       处罚     处罚         整改情况
                          部门                    事由       措施     时间
                                                                             及时缴纳了罚款,加强
                                                                             工程管理人员的安全意
            七天酒店    武汉市汉                 酒店装                      识,组织工程及相关人
       1   (深圳)管   江区应急   江汉应急罚   修拆除      罚款     2019/   员对现有酒店门店的安
             理公司      管理局    [2019]06号    时发生     49万元    11/15   全情况进行排查,建立
                                                  坍塌                       健全工程施工安全管理
                                                                             的组织和制度,组织实
                                                                                行现场安全监察
            深圳百岁                             未取得
            村餐饮连    北京市海   (京海)食药  食品经    没收违法
       2    锁有限公    淀区市场     监食罚     营许可   所得2.906   2019/   及时缴纳了罚款,结业
            司北京咖    监督管理   [2019]10039   从事食   万元;罚款   7/30
              啡店         局          4号       品经营   29.06万元
                                                  活动
            上海锦江    上海市虹   沪市监虹处   为无照    没收违法
            国际酒店    口区市场   字(2020)第  经营者      所得     2020/   及时缴纳了罚款,不再
       3    股份有限    监督管理   09202000019   提供经   19.16666万   07/21     为其提供经营场所
            公司新亚       局          4号       营场所    元;罚款
             大酒店                                        2,000元
            上海锦江    上海市虹   沪市监虹处   在经营
            国际酒店    口区市场    〔2020〕    活动中   罚款15万    2020/   及时缴纳了罚款,且不
       4    股份有限    监督管理   09202000021   使用未   元,责令停  08/28      再使用相关产品
            公司新亚       局          7号       经认证     止使用
             大酒店                               产品
    
    
    就上述第一项处罚,根据《中华人民共和国安全生产法》之规定,发生生产安全事故,由安全生产监督管理部门依照下列规定处以罚款:(一)发生一般事上海锦江国际酒店股份有限公司 反馈意见回复故的,处二十万元以上五十万元以下的罚款;(二)发生较大事故的,处五十万元以上一百万元以下的罚款;(三)发生重大事故的,处一百万元以上五百万元以下的罚款;(四)发生特别重大事故的,处五百万元以上一千万元以下的罚款;情节特别严重的,处一千万元以上二千万元以下的罚款。根据处罚决定书,本次处罚金额49万元,属于一般事故的适用情形。根据发行人提供的相关材料及说明,该事故未造成人员伤亡,被处罚主体及时缴纳了罚款并进行了积极整改。因此,该项处罚不属于重大行政处罚。
    
    就上述第二项处罚,根据《中华人民共和国食品安全法》之规定,未取得食品生产经营许可从事食品生产经营活动的,由县级以上人民政府食品安全监督管理部门没收违法所得;违法生产经营的食品货值金额一万元以上的,并处货值金额十倍以上二十倍以下罚款。根据处罚决定书,被处罚主体违法所得金额人民币29,060元,处罚款人民币290,600元,罚款为货值金额的十倍,属于所适用的最低处罚幅度。根据发行人提供的相关材料及说明,被处罚主体及时缴纳了罚款并进行了积极整改。因此,该项处罚不属于重大行政处罚。
    
    就上述第三项处罚,根据《无证无照经营查处办法》之规定,明知属于无照经营而为经营者提供经营场所的,由工商行政管理部门责令停止违法行为,没收违法所得,可处5,000元以下罚款。根据处罚决定书,本次处罚金额2,000元,属于所适用处罚幅度的较低情形。根据发行人提供的相关材料及说明,被处罚主体及时缴纳了罚款并进行了积极整改。因此,该项处罚不属于重大行政处罚。
    
    就上述第四项处罚,根据《中华人民共和国认证认可条例》之规定,列入目录的产品未经认证擅自在其他经营活动中使用的,责令改正,处5万元以上20万元以下的罚款,有违法所得的,没收违法所得。根据处罚决定书,本次处罚罚款金额15万元,不属于所适用处罚幅度中的顶格处罚。根据发行人的说明,该违法行为未导致严重环境污染、重大人员伤亡或社会影响恶劣。综上,该次处罚处罚金额不属于顶格处罚,且该违法行为未导致严重环境污染、重大人员伤亡或社会影响恶劣,该项处罚不会对发行人的持续经营造成重大不利影响。
    
    保荐机构已在尽职调查报告“第十章 风险因素及其他重要事项调查”之“五、行政处罚情况”对发行人报告期内受到的行政处罚情况和整改情况进行了补充披露。
    
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    二、上市公司现任董事、高管最近 36 个月未受到过证监会行政处罚或最近 12
    
    个月未受到过交易所公开谴责;上市公司或其现任董事、高管不存在因涉嫌犯
    
    罪被司法机关立案侦查或被证监会立案调查的情况
    
    根据发行人公开披露文件、发行人出具的相关说明,经查询企查查、证券期货市场失信记录查询平台、中国证券监督管理委员会行政处罚栏目、中国证券监督管理委员会上海监管局监管信息公开栏目、上海证券交易所监管措施栏目、企业信用信息公示系统、中国执行信息公开网、裁判文书网等网站,发行人现任董事、高管最近36个月不存在受到过证监会行政处罚的情况,最近12个月不存在受到过交易所公开谴责的情况;上市公司或其现任董事、高管不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或被证监会立案调查的情况。
    
    三、中介机构的核查意见
    
    保荐机构及发行人律师履行了以下核查程序:
    
    1、查阅了发行人公开披露文件及发行人提供的相关处罚材料;2、查询了企查查、证券期货市场失信记录查询平台、中国证券监督管理委员会行政处罚栏目、中国证券监督管理委员会上海监管局监管信息公开栏目、上海证券交易所监管措施栏目、企业信用信息公示系统、中国执行信息公开网、裁判文书网等网站;3、获取了公司出具的说明。
    
    经核查,保荐机构及发行人律师认为:
    
    发行人于报告期内不存在可能对发行人持续经营造成重大不利影响的重大行政处罚;发行人现任董事、高管最近36个月未受到过证监会行政处罚,最近12 个月未受到过交易所公开谴责;发行人及其现任董事、高管不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或被证监会立案调查的情况;报告期内,发行人不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第(七)项所述严重损害其他投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形,发行人本次发行符合《上市公司证券发行管理办法》的相关规定。
    
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    问题6:请申请人就所有尚未了结的重大诉讼、仲裁情况补充说明:(1)对生产经营、财务状况、未来发展产生较大影响的诉讼或仲裁事项,包括案件受理情况和基本案情,诉讼或仲裁请求,判决、裁决结果及执行情况;(2)诉讼或仲裁事项对申请人的影响,是否会对生产经营、募投项目实施产生重大不利影响;如申请人败诉或仲裁不利对申请人的影响;(3)是否及时履行信息披露义务;(4)是否会构成再融资的法律障碍。
    
    请保荐机构和申请人律师对上述事项进行核查并发表明确意见。
    
    回复:一、发行人不存在对生产经营、财务状况、未来发展、募投项目实施产生较大影响的诉讼或仲裁事项
    
    根据发行人的公告材料及说明,并查询了企查查、企业信用信息公示系统、中国执行信息公开网、裁判文书网、中国审判流程信息公开网等网站,截至2020年9月30日,发行人不存在单项争议标的金额超过5,000万元(占发行人2019年度经审计净资产的0.35%)的未决诉讼或仲裁事项,不存在对生产经营、财务状况、未来发展、募投项目实施产生较大影响的诉讼或仲裁事项。
    
    二、发行人不存在需履行信息披露义务的诉讼及仲裁事项
    
    根据《上海证券交易所股票上市规则》与《上市公司日常信息披露工作备忘录第一号—临时公告格式指引》之“第八号 上市公司涉及诉讼、仲裁公告”的相关披露要求,2017年1月1日起至今,公司不存在需履行信息披露义务的诉讼及仲裁事项。
    
    三、发行人不存在对生产经营、财务状况、未来发展、募投项目实施产生较大
    
    影响的诉讼或仲裁事项,不会对本次发行构成实质性障碍
    
    截至本回复出具之日,公司不存在对生产经营、财务状况、未来发展、募投项目实施产生较大影响的诉讼或仲裁事项,不会对本次发行构成实质性障碍,符合《上市公司证券发行管理办法》第七条的相关规定。
    
    四、中介机构的核查意见
    
    保荐机构及发行人律师履行了以下核查程序:上海锦江国际酒店股份有限公司 反馈意见回复
    
    1、查询了发行人的公告材料;2、获取了发行人出具的说明;3、查询了企查查、企业信用信息公示系统、中国执行信息公开网、裁判文书网、中国审判流程信息公开网等网站。
    
    经核查,保荐机构及发行人律师认为:
    
    截至本回复出具之日,发行人不存在对生产经营、财务状况、未来发展、募投项目实施产生较大影响的诉讼或仲裁事项;2017年1月1日起至今,发行人不存在需履行信息披露义务的诉讼及仲裁事项;本次发行符合《上市公司证券发行管理办法》的相关规定,发行人未了结的诉讼、仲裁不会对本次非公开发行构成实质性障碍。
    
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    问题7:申请人披露,本次募投项目涉及自营和租赁酒店。请申请人补充说明:(1)本次部分募集资金用于租赁物业的装修升级,是否契合公司的经营模式以及行业经营惯例;(2)重点分析说明只有经营权没有所有权的情况下,相关酒店装修升级的投资回报是否能够得到切实保障;(3)用于关联方持有物业装修升级,是否损害上市公司利益和投资者的合法权益。
    
    请保荐机构和申请人律师对上述事项进行核查并发表明确意见。
    
    回复:一、本次部分募集资金用于租赁物业的装修升级,契合行业经营惯例以及公司的经营模式
    
    (一)公司本次部分募集资金用于租赁物业的装修升级,契合行业经营惯例
    
    目前,重资产类酒店向轻资产模式转型升级,管理能力也成为未来酒店集团发展和轻资产扩张的最重要依靠,公司同行业上市公司主要为轻资产经营模式,直营酒店主要通过租赁物业来经营。
    
    公司本次部分募集资金用于租赁物业的装修升级,推进品牌升级迭代、提升酒店服务品质,升级酒店设施、增强公司持续发展动力,契合行业经营惯例。具体分析如下:
    
    1、目前重资产类酒店亟需向轻资产模式转型升级,管理能力也成为未来酒店集团发展和轻资产扩张的最重要依靠
    
    目前重资产类酒店亟需向轻资产模式转型升级,近年来随着国家出台一系列“去杠杆”调控措施,重资产类酒店转型升级迫在眉睫。同时由于我国地产投资周期原因,现有存量物业规模较大,酒店自持物业成本过高。酒店业从过去的重视资产运营转向重视管理品牌运营,从过去的不可持续的、消耗资源的重资产模式转向可持续的、租赁物业经营、重管理输出与品牌输出的轻资产模式。
    
    管理能力也将成为未来酒店集团发展和轻资产扩张的最重要依靠,通过自身的品牌输出,吸引单体物业加盟,而酒店集团需要为单体酒店提供投资盈利模型,并且提供不同程度的管理指导和支持,而酒店专业化的管理能力对于单体酒店的上海锦江国际酒店股份有限公司 反馈意见回复经营效率、盈利能力和持续发展具有非常重要的意义。
    
    2、同行业上市公司主要为轻资产经营模式,直营酒店主要通过租赁物业来经营
    
    公司与万豪国际、华住集团与首旅酒店等分别属于国内外酒店行业龙头企业,根据2019年美国《Hotels》杂志公布的“全球酒店集团325强”最新排名,万豪国际排名全球第一,公司所属集团公司排名全球第二;根据中国饭店协会《2019中国酒店连锁发展与投资报告》,公司所属集团公司排名第一,华住酒店集团与首旅如家酒店集团分别排名第二与第三。
    
    根据万豪国际,华住集团与首旅酒店等同行业公司年报等公开资料披露,上述企业主要为轻资产经营模式,直营酒店主要通过租赁物业来经营。具体如下:
    
     公司简称   证券代码        主营业务                      经营模式
                          公司主要业务是经营    在轻资产运营模式下,公司主要通过管理
     万豪国际   MAR.O   管理直属酒店和特许   或加盟的模式运营酒店。公司直营酒店主
                          联营的酒店            要通过租赁物业
                          公司是一家业务营运    公司以租赁及所有权模式以及管理加盟及
                HTHT、   遍及国际的中国领先   特许经营模式经营酒店。公司租赁及所有
     华住集团   1179.HK   且发展迅速的多品牌   权模式主要通过租赁酒店来经营,截至
                          酒店集团              2020年6月30日,公司拥有751家租赁
                                                酒店及7家自有酒店
                          公司是一家领先的、具  公司酒店业务包括酒店运营和酒店管理两
                          有市场规模较为突出    种模式。第一,酒店运营业务主要指通过
                          优势的酒店连锁集团    租赁物业来经营酒店,公司通过向顾客提
     首旅酒店    600258    公司,专注于经济型及 供住宿及相关服务取得收入,并承担酒店
                          中高端酒店的投资与    房屋租金,装修及运营过程中的管理、维
                          运营管理,并兼有景区  护、运营费用及相关税费后实现盈利。第
                          经营业务              二,酒店管理业务包括品牌加盟、输出管
                                                理和其他特许业务
    
    
    公司与万豪国际、华住集团、首旅酒店等同行业上市公司存量酒店门店数量众多,部分酒店门店需及时进行装修升级,本次部分募集资金用于租赁物业的装修升级,契合行业经营惯例。
    
    (二)公司本次部分募集资金用于租赁物业的装修升级,契合公司的经营模式
    
    公司现有的有限服务型酒店营运及管理业务经营模式上主要分为“直营经营”和“加盟特许经营”两种。直营经营模式,是指通过自有物业或租赁物业的形式,使用发行人旗下特定品牌独立经营酒店。发行人从直营酒店取得的收入,上海锦江国际酒店股份有限公司 反馈意见回复主要来源为客房收入及餐饮收入,并享有或承担酒店的经营收益或损失。
    
    本次部分募集资金用于租赁物业的装修升级,涉及对公司锦江系列多家现有酒店进行装修升级,分散在境内多个城市。截至2020年9月30日,公司已经开业的境内有限服务型酒店情况如下:
    
               项目             开业酒店数量(家)     开业酒店全部客房数量(间)
          自有和租赁酒店                         641                          82,316
          加盟和管理酒店                       7,186                         707,371
           全部开业酒店                        7,827                         789,687
    
    
    公司境内直营经营模式下主要通过租赁物业的形式开展经营。截至2020年9月30日,公司境内直营店中有38家自有酒店物业(对应39家酒店),通过自有物业经营的酒店占境内直营店及全部开业酒店比例较低。
    
    综上,公司境内直营经营模式下主要通过租赁物业的形式开展经营,公司本次部分募集资金用于境内租赁物业的装修升级,契合公司的经营模式。
    
    二、只有经营权没有所有权的情况下,相关酒店装修升级的投资回报能够得到
    
    相应保障
    
    公司本次部分募集资金用于租赁物业的装修升级,契合公司的经营模式以及行业经营惯例,项目具有必要性、经济效益良好,发行人经营管理的酒店与出租方进行长期租赁,在租赁期间均保持良好的合作关系,相关酒店装修升级的投资回报能够得到相应保障。具体分析如下:
    
    (一)只有经营权没有所有权的情况下相关酒店装修升级契合行业经营惯例以及公司的经营模式
    
    目前重资产类酒店亟需向轻资产模式转型升级,管理能力也成为未来酒店集团发展和轻资产扩张的最重要依靠,公司同行业上市公司主要为轻资产经营模式,直营酒店主要通过租赁物业来经营。
    
    公司存量酒店门店数量众多,一方面,部分门店出现了基础设施设备有待更新、内部装修有待提升等问题,对于该部分门店,若不进行及时装修升级,将影响酒店的平均房价及平均入住率。另一方面,消费升级趋势客观上对公司酒店门店营业布局、店面形象、经营业态提出了更高要求。
    
    上海锦江国际酒店股份有限公司 反馈意见回复
    
    公司本次部分募集资金用于租赁物业的装修升级,有利于巩固和提高公司行业地位,推进公司品牌升级迭代、提升酒店服务品质,升级酒店设施、增强公司持续发展动力,契合行业经营惯例以及公司的经营模式。
    
    具体分析见本题“一、本次部分募集资金用于租赁物业的装修升级,契合行业经营惯例以及公司的经营模式”之回复。
    
    (二)酒店装修升级项目具有必要性、经济效益良好
    
    新冠肺炎疫情影响下酒店卫生及安全措施等需求不断提升。酒店装修升级项目实施后,将进一步优化公司在经济型酒店和中端酒店的布局,巩固和提高公司行业地位;并推进公司品牌升级迭代,助推公司酒店服务品质提升及产品更新;推进公司酒店设施升级,满足客户不断提升的安全及卫生等需求,增强公司持续发展动力,酒店装修升级项目具有必要性。
    
    1、抗疫期间逾三成募投所涉及酒店8千余间客房被征用,新冠肺炎疫情影响下酒店卫生及安全措施提升需求迫切
    
    新冠肺炎疫情对酒店行业是一个全国范围性的打击,本次的疫情危机也为酒店行业需求带来一系列的变化。
    
    尽管新冠肺炎疫情对公司经营造成较大影响,公司仍积极参与防疫抗疫工作。公司境内开业酒店遍布全国各地,为防疫抗疫提供隔离病房、工作人员住宿、生活物资等各项保障,在疫情防控中起到积极作用。抗疫期间,公司在全国范围内累计提供政府直接使用和援助酒店1,066家(其中直营店99家),累计征用客房数量14万间;本次募投项目装修升级涉及的181家酒店中,被征用酒店56家,超过被征用直营店半数,累计征用客房数量8千余间。
    
    公司积极参与防疫抗疫工作的同时也意识到本次疫情危机为酒店行业需求带来一系列的变化,新冠肺炎疫情影响下酒店卫生及安全措施需求提升,新冠肺炎疫情加强了客户在选择酒店品牌时对安全及卫生的需求,领先的连锁酒店品牌有较佳的品牌形象,安全及卫生设施更为齐全,对客户需求响应快,更易于建立客户信任。并且领先的连锁酒店品牌应用了更多的创新技术,满足客户对社交距离需求的同时,也一定程度满足人们对安全及卫生的需求。公司本次部分募集资金用于租赁物业的装修升级,一方面升级公司酒店卫生及安全设施、优化公司酒上海锦江国际酒店股份有限公司 反馈意见回复店安全及卫生流程;另一方面通过创新技术的应用,满足客户对社交距离的需求。
    
    2、推进品牌升级迭代、提升酒店服务品质,升级酒店设施、增强公司持续发展动力
    
    行业内如锦江酒店这类龙头企业,存量酒店门店数量众多。一方面,随着时间的推移,部分门店出现了基础设施设备有待更新、内部装修有待提升等问题。另一方面,随着酒店市场需求特点的不断转变、客源市场的逐步细分,客人除对酒店的硬件设施有较高的要求外,对服务的感受也变得更为细致。此外,在新兴消费升级的趋势下,酒店运营管理对于新媒体、新信息系统、智能服务、卫生环保等要求与日俱增。上述需求客观上对公司酒店门店营业布局、店面形象、经营业态提出了更高要求。
    
    近日,国家提出加快形成以国内大循环为主体、国内国际双循环相互促进的新发展格局,新格局下消费升级将进一步促进我国酒店业快速发展。在此背景下,公司本次部分募集资金用于租赁物业的装修升级,有利于巩固和提高公司行业地位,推进公司品牌升级迭代、提升酒店服务品质,升级酒店设施、增强公司持续发展动力。
    
    3、酒店装修升级项目经济效益良好
    
    本次酒店装修升级拟通过成熟品牌进一步在战略地区建立直营旗舰店、巩固新引进海外品牌、发展自创品牌等多举措并举,在中国大陆地区快速落地增加直营旗舰项目,以点带面带动加盟业务发展以起到标杆旗帜作用,提高公司中端酒店数量,优化公司在经济型酒店和中端酒店的布局。
    
    本次酒店装修升级项目实施后,拟装修升级酒店平均房价和出租率预计将有所提升。酒店装修升级项目预计税后内部收益率为 13.51%,预计税后投资回收期为5.58年,项目经济效益良好。
    
    酒店装修升级项目的实施将对公司主营业务收入和盈利能力产生积极影响,预期具有较高的投资回报率,随着项目的实施和交付使用,公司未来的盈利能力、经营业绩将有望进一步提升。
    
    (三)发行人经营管理的酒店与出租方进行长期租赁,在租赁期间均保持良好的合作关系
    
    上海锦江国际酒店股份有限公司 反馈意见回复
    
    发行人经营管理的酒店与出租方进行长期租赁,在租赁期间均保持良好的合作关系。且基于公司募投项目所涉及酒店物业历史和目前运营情况,公司所承租酒店历史上长期稳定经营。
    
    发行人拟装修升级的181家酒店中,其中自有物业29家,租赁物业152家。租赁物业中,近95%的拟装修升级酒店租期到期日在2023年12月31日之后。
    
    发行人在与出租方签署的租赁合同中通常会约定同等情况下具有优先租赁权,在未来经营过程中,发行人将与出租方积极协商续租事项,基于发行人经营管理的酒店多数与出租方进行长期租赁,且在租赁期间均保持良好的合作关系,预计续租事项不存在重大不确定性。
    
    公司本次募投项目装修升级酒店分散在全国多个城市,区位分布上较为分散,若未来与出租方就续租事项未达成一致,公司也能在同一城市的其他位置遴选到新的替代性租赁物业,以保证募投项目的顺利实施。
    
    发行人与出租方签署的租赁合同中通常会约定出租方提前终止合同、或在正常经营期间租赁物业被列入动迁计划相关的违约责任。
    
    综上,公司本次部分募集资金用于租赁物业的装修升级,契合行业经营惯例以及公司的经营模式,项目具有必要性、经济效益良好,发行人经营管理的酒店与出租方进行长期租赁,在租赁期间均保持良好的合作关系,相关酒店装修升级的投资回报能够得到相应保障。
    
    三、用于关联方持有物业装修升级,不存在损害上市公司利益和投资者的合法
    
    权益的情形
    
    公司募投项目酒店装修升级项目系对公司锦江系列 181 家酒店进行装修升级,其中涉及对2家控股股东等关联方所租赁酒店物业的装修升级,占拟装修升级酒店数量比例较低,涉及投资金额占比较低。同时该部分关联方租赁物业系公司历史经营所形成,不涉及为本次酒店装修升级项目而专门新增关联租赁。公司与出租方签订了15年及以上的长期租赁合同,且同等条件下公司享有优先租赁权,租赁合同中已确定租赁期每年所付租金,租金与承租酒店业绩不挂钩,租赁合同在租期等重要条款方面与其他非关联方不存在重大差异。且向关联方所租赁酒店物业的装修标准与同品牌下其他非关联方不存在重大差异。
    
    上海锦江国际酒店股份有限公司 反馈意见回复
    
    同时根据《公司法》、《公司章程》等法律规范,公司已经制定了《关联交易管理制度》等相关制度,对关联交易的原则、决策程序和审批权限、信息披露等作了详尽的规定。报告期内,公司发生的关联交易履行了相应的关联交易决策程序,没有损害发行人和其他股东的利益。
    
    综上,公司本次募投项目酒店装修升级项目中涉及对2家控股股东等关联方所租赁酒店物业的装修升级,占拟装修升级酒店数量比例较低,涉及投资金额占比较低,公司已制定了《关联交易管理制度》等相关制度,切实保障了公司及其他股东利益。
    
    四、中介机构的核查意见
    
    保荐机构及发行人律师履行以下核查程序:
    
    1、查阅了发行人及同行业上市公司年报等公开公告文件;2、查阅了公司募投项目可行性研究报告,公司本次非公开发行股票相关的三会会议文件,本次非公开发行预案;3、查阅了公司募投项目拟装修升级酒店清单,与出租方所签订租赁合同;4、与公司相关人员进行访谈。
    
    经核查,保荐机构及发行人律师认为:
    
    本次部分募集资金用于租赁物业的装修升级,契合行业经营惯例以及公司的经营模式;只有经营权没有所有权的情况下,相关酒店装修升级的投资回报能够得到相应保障;用于关联方持有物业装修升级,不存在损害上市公司利益和投资者的合法权益的情形。
    
    上海锦江国际酒店股份有限公司 反馈意见回复
    
    问题8:申请人的品牌及商标,具有较高的知名度和美誉度,是公司的核心竞争优势之一。请申请人补充说明,(1)公司的品牌、注册商标和专利等无形资产如何得到有效保护,如何避免因品牌形象受损而导致经营业绩受到冲击的风险;(2)包括品牌、注册商标和专利在内的公司重要资产、核心技术或其他重大权益的取得是否合法能否持续使用,是否存在现实或可预见的重大不利变化。
    
    请保荐机构和申请人律师对上述事项进行核查并发表明确意见。
    
    回复:一、公司的品牌及商标,具有较高的知名度和美誉度,是公司的核心竞争优势之一;公司制定了相应的管理制度并采取有效的保护措施,公司品牌及商标等重要无形资产能得到有效保护,降低公司因品牌形象受损而导致经营业绩受到冲击的风险
    
    报告期内,公司所从事的主要业务为“有限服务型酒店营运及管理业务”和“食品及餐饮业务”。主营业务中,有限服务型酒店营运及管理业务占有绝对比重,食品及餐饮业务占比极小,主要为对餐厅的投资和经营管理等。从主营业务收入地区分布来看,报告期内公司来自于境内的营业收入占公司业务收入的比重均超过70%。
    
    公司有限服务型酒店营运及管理业务经营模式上主要分为“直营经营”和“加盟特许经营”两种。直营经营模式,是指通过自有物业或租赁物业的形式,使用发行人旗下特定品牌独立经营酒店。发行人从直营酒店取得的收入,主要来源为客房收入及餐饮收入,并享有或承担酒店的经营收益或损失。加盟特许经营模式,主要分为“特许经营”和“受托管理”两种形式。特许经营形式,是指发行人通过与酒店业主签署特许经营合同,将公司旗下所拥有的品牌、注册商标、经营方式、操作程序等经营资源在约定期限内许可给受许酒店使用,并向受许酒店收取特许经营费等。受托管理形式,是指发行人通过与酒店业主签署管理合同,将公司的管理模式、服务规范、质量标准和管理人员等输出给受托管理酒店,并向受托管理酒店收取管理费等。
    
    无论直营经营模式还是加盟特许经营模式下,公司品牌及商标是巩固公司在上海锦江国际酒店股份有限公司 反馈意见回复有限服务型酒店等相关行业的市场领先地位、持续经营发展的重要保障。经过二十余年的努力,公司已经形成并正在积极提升自己的核心竞争力,公司品牌声誉卓越。近年来,公司旗下各品牌/单位所获各类荣誉称号如下:
    
         奖项/主办方         被授予品牌/单位                   荣誉称号
     2020年二十届中国饭          喆?啡               中国最佳精品酒店领军品牌
           店金马奖               希岸             最受消费者欢迎中国民族酒店品牌
                                锦江都城              中国最佳精品酒店领军品牌
                                 白玉兰
                                  希岸                中国最具投资价值酒店品牌
     2019年十九届中国饭        维也纳国际
           店金马奖               潮漫                发展潜力先锋商旅酒店品牌
                                 ZMAX                   中国新锐酒店品牌
                                铂涛集团             投资方首选中国酒店管理集团
                               维也纳酒店        最受消费者欢迎中国民族品牌酒店集团
                                 郁锦香         2019年度全服务中档酒店影响力品牌金航
                                                                 奖
                                锦江都城
                                 白玉兰         2019年度有限服务中档酒店影响力品牌金
                                  麗枫                          航奖
                               维也纳酒店
                                锦江都城
            迈点网                康铂          2019年度有限服务中档酒店投资价值品牌
                                 白玉兰                        金航奖
                                  潮漫
                                锦江之星
                                  七天           2019年度经济型酒店影响力品牌金航奖
                                  IU
                                 ZMAX         2019年度有限服务中档酒店商业价值品牌
                                                               金航奖
                                锦江都城              中国最佳文化主题酒店品牌
                                 白玉兰               中国最具发展潜力酒店品牌
     2019年亚洲酒店论坛           喆?啡              中国最受商旅人士欢迎酒店品牌
      年会暨第十四届中国
          酒店星光奖              欢朋           中国卓越投资价值国际中高端酒店品牌
                                  潮漫                中国杰出魅力商务酒店品牌
                                 ZMAX               中国杰出新锐设计酒店品牌
    
    
    上海锦江国际酒店股份有限公司 反馈意见回复
    
         奖项/主办方         被授予品牌/单位                   荣誉称号
                                  康铂                中国最佳中档国际酒店品牌
                                凯里亚德            中国最具投资价值商务酒店品牌
                               维也纳好眠             中国最具投资价值酒店品牌
                               维也纳酒店               中国最佳酒店管理集团
                                锦江都城
                                  麗枫          2018年度有限服务中档酒店影响力品牌金
                                                                航奖
                               维也纳酒店
                                 白玉兰         2018年度有限服务中档酒店投资价值品牌
            迈点网              凯里亚德                       金航奖
                                 白玉兰         2018年度有限服务中档酒店发展价值品牌
                                                               金航奖
                                  康铂          2018年度有限中档酒店商业价值品牌金航
                                                                 奖
                                锦江之星
                                  七天           2018年度经济型酒店影响力品牌金航奖
                               维也纳酒店
                                  麗枫           2019中国连锁酒店中端品牌规模排行榜
      2019-中国饭店协会           喆?啡                         20强
                                非繁城品
     2018-2019中国酒店业   锦江都城酒店管理有     中国酒店业最具影响力酒店管理公司
            金光奖               限公司
     2019品橙旅游大住宿         铂涛集团           2019年中国住宿大奖?连锁酒店类
      论坛暨中国旅游大奖          喆?啡              2019中国住宿大奖?跨界营销类
                           锦江都城酒店管理有       环球(中国)杰出酒店管理公司
                                 限公司
     第七届环球(中国)文      维也纳酒店           环球(中国)杰出酒店管理集团
          旅投资论坛             白玉兰           环球(中国)杰出投资价值酒店品牌
                                凯里亚德            环球(中国)杰出中档酒店品牌
                               维也纳酒店          2019投资方首选中国酒店管理公司
                                铂涛集团              2019年度推荐酒店管理集团
     2019中国酒店品牌高        维也纳酒店           2019中国年度中端酒店领军品牌
      峰论坛第三届“高参           喆?啡             2019中国年度精品酒店领军品牌
             奖”                凯里亚德
                                非繁城品            2019中国极具投资价值酒店品牌
                                   IU             2019中国年度轻中端酒店领军品牌
    
    
    上海锦江国际酒店股份有限公司 反馈意见回复
    
         奖项/主办方         被授予品牌/单位                   荣誉称号
      第十一届“五洲钻石         锦江都城                 年度投资价值品牌奖
             奖”
     2019年第六届年度亚
       太地区Transform          锦江都城              亚太区“最佳品牌升级铜奖”
           Awards
       亚太酒店筹建论坛         锦江都城             2019年度中国最美100家酒店
                                 白玉兰
      中外酒店十四届白金         白玉兰               中国最具投资价值酒店品牌
            奖酒店
         亚太酒店协会             希岸            2019年亚洲最佳投资回报率酒店品牌
      第四届中国文旅大消
      费年度峰会暨“龙雀           希岸            2019年度最佳文旅生活方式住宿品牌
             奖”
     2019国际海岛旅游大           欢朋                    优选风尚酒店品牌
              会                凯里亚德
       全球文旅产业论坛         凯里亚德             金樽奖之“最具投资价值酒店”
                                                2019年度中国最具投资价值商旅品牌酒店
     2019中国酒店金枕头        维也纳酒店                     管理公司
              奖                  康铂          2019年度中国最受欢迎轻奢商旅酒店品牌
     第十二届AHF国际酒        维也纳酒店           亚洲最具投资价值酒店管理集团
      店及旅游业投资峰会
     暨2019AHF亚洲酒店           康铂                年度最具投资价值酒店品牌
             大奖
    
    
    针对公司的品牌及商标等重要无形资产,公司制定了相应的管理制度并采取有效的保护措施,公司品牌及商标等重要无形资产能得到有效保护,降低公司因品牌形象受损而导致经营业绩受到冲击的风险。公司的品牌及商标等重要无形资产不存在对公司持续经营造成重大不利影响的重大产权纠纷或潜在的产权纠纷。
    
    (一)公司品牌保护措施
    
    公司已建立《品牌生命周期评估体系》及相应的品牌管理机制与流程。对品牌声誉、品牌形象、品牌增值溢价能力以及品牌会员运营情况进行全面监控管理。公共关系与品牌营销中心是公司品牌保护的主管部门。
    
    公司委托第三方公司利用专业的舆情监控软件对全部品牌在境内外的平面媒体、网络媒体、微信微博、应用APP(资讯类、短视频类等)、论坛博客贴吧等平台、电视广播的品牌相关信息实时监测,一旦发现与品牌有关联的负面信息,第三方公司将第一时间给出警示,公共关系与品牌中心将依照《危机公关预案管上海锦江国际酒店股份有限公司 反馈意见回复理机制与流程规范》进行应对,消除或降低负面信息对品牌造成的不利影响,对于不实内容,将诉诸法律予以维权。
    
    公司引入与OTA酒店预订平台打通的酒店评价监测系统,建立了《品质舆情管理制度》,由品质检查部门持续对遍布全国的每一家酒店的点评内容进行监测,定期评估打分排名,确保品牌口碑。一旦酒店出现负面点评或其他伤害品牌形象的问题,经品质监测部门与加盟服务部门调查核实后,将第一时间将其下线,立即整改,所涉问题性质严重或屡教不改的酒店将通过解约程序剔除品牌危机隐患,维护品牌形象。
    
    公司设置了400热线,通过公司遍布全国的直营酒店、加盟酒店网络,接受全国各地的各类投诉或举报信息,同时公司通过区域运营团队以及加盟服务部的日常巡检,多种方式结合,对市场上假冒公司品牌之侵权行为进行监控。针对确实存在的侵权行为,公司通过执法机关对侵权行为进行打击,以维护公司的品牌权益。
    
    (二)注册商标保护措施
    
    为推动业务的全球化发展,目前公司及其下属企业基本实现了商标注册的全球化布局,并配备有相应的保护和管理措施。
    
    为强化对注册商标的管理,公司及其下属酒店集团实行集中化的商标管理模式,以公司或其下属酒店集团总部作为商标的申请注册人,由其法务部门统一管理,实行授权使用的模式。
    
    法务部门是公司及其下属企业商标注册、管理和保护的主管部门,主要负责商标的注册申请、续展、转让、许可使用、商标档案管理、商标相关法律法规的收集、制定商标管理制度、宣传和贯彻、监控商标侵权行为、参与商标争议纠纷解决等事项,基本已实现专人负责。此外,公司及其下属企业还委托境内外商标代理机构提供全球商标注册、实时监控、咨询和日常维护等服务,真正做到商标管理的专业化。
    
    公司及其下属企业已逐步建立起商标侵权的监测机制并展开了相应维权行动,如通过内外部人员的联动对全球商标侵权行为进行监控、排查和梳理,对与公司注册商标近似或相同的商标申请通过代理机构提出异议;对于商标侵权案上海锦江国际酒店股份有限公司 反馈意见回复件,根据情节严重程度分别采取与侵权方协商赔偿、对侵权方提起诉讼等方式进行处理,以实现对注册商标专用权的保护,确保不受其侵权等。此外,结合境内商标维权的实际情况,如经过监测发现商标侵权时,还会采取工商投诉等其他手段展开维权活动。
    
    公司及其下属企业对商标已实行全面、充分、专业的管理与保护,建立起商标保护的有力屏障。
    
    (三)专利保护措施
    
    目前,公司仅下属企业拥有少量实用新型及外观设计专利,专利对酒店行业经营影响较小。公司法务部作为专利的主管部门,主要负责组织办理专利申请、专利认定登记、专利侵权监控等事项。公司下属企业委托专利代理机构协助履行专利保护事宜,如委托专利代理机构申请专利、按时缴纳专利年费等。
    
    二、包括品牌、注册商标和专利在内的公司重要资产、核心技术或其他重大权
    
    益合法取得,能够持续使用,不存在现实或可预见的重大不利变化
    
    报告期内,公司主营业务中有限服务型酒店营运及管理业务占有绝对比重,对于公司所从事酒店行业,公司重要资产、核心技术或其他重大权益主要包括土地使用权、房屋所有权、品牌、注册商标等。同时酒店管理能力、服务规范、质量标准等对公司经营效率、盈利能力和持续发展具有非常重要的意义,公司管理能力、服务规范、质量标准等合法取得能够持续使用,不存在现实或可预见的重大不利变化。公司上述重要资产、核心技术或其他重大权益不存在对公司持续经营造成重大不利影响的重大产权纠纷或潜在的产权纠纷。
    
    截至2020年9月30日,发行人及其境内控股子公司已取得257宗土地的土地使用权证、153处房屋的房屋所有权证,对于上述土地使用权、房屋所有权,除一宗土地使用权正与国土相关部门办理退地手续外,公司合法拥有并可持续使用,不存在现实或可预见的重大不利变化。
    
    截至2020年9月30日,发行人及其境内控股子公司拥有29个酒店品牌,对于上述酒店品牌,公司合法拥有并可持续使用,不存在现实或可预见的重大不利变化。
    
    截至2020年9月30日,发行人及其境内控股子公司拥有402项与有限服务上海锦江国际酒店股份有限公司 反馈意见回复型酒店营运及管理业务相关的境内注册商标专用权(国际分类号为 35、43),获得许可使用的与有限服务型酒店营运及管理业务相关(国际分类号为35、43)的境内商标共45项,对于上述注册商标,在专用权期限内,公司合法拥有并可以持续使用,不存在现实或可预见的重大不利变化。
    
    三、中介机构核查意见
    
    保荐机构和发行人律师履行了以下核查程序:
    
    1、查阅了公司品牌保护及注册商标保护相关内部管理制度;2、取得公司所出具的说明,对公司相关人员进行访谈;3、查阅了土地使用权、房屋所有权、商标注册证等相关权利证书;4、在中国商标网检索发行人境内商标相关信息。
    
    经核查,保荐机构和发行人律师认为:
    
    公司制定了相应的管理制度并采取有效的保护措施,公司品牌及商标等重要无形资产能得到有效保护,降低公司因品牌形象受损而导致经营业绩受到冲击的风险。公司重要资产、核心技术或其他重大权益合法取得,能够持续使用,不存在现实或可预见的重大不利变化。
    
    上海锦江国际酒店股份有限公司 反馈意见回复
    
    问题9:请申请人说明新冠肺炎疫情对申请人经营的影响。请保荐机构和律师核查并发表明确意见。
    
    回复:一、新冠肺炎疫情对发行人经营的影响
    
    2020 年初突然袭来的新冠肺炎疫情对国内旅游、酒店、餐饮行业是一个全国范围性的打击,公司也未能幸免。公司作为上海市国资委控制的国有上市公司,疫情开始后第一时间响应党和国家号召,在锦江国际党委领导下,全体上下齐心协力,勇于担当,主动承担社会责任,不计回报支持防疫抗疫。
    
    公司为疫情防控作出突出贡献,公司及旗下酒店为防疫抗疫累计投入约9亿元。疫情伊始,武汉地区隔离酒店和床位严重不足,公司迅速集结所有力量组织调动旗下酒店(包括旗下直营酒店、加盟酒店等,下同)系统性开展防疫抗疫工作,全力以赴、不计利益得失地落实隔离病房、工作人员住宿及生活物资保障等工作,对疫情防控起到了保障作用。抗疫迄今,公司及旗下酒店持续支持防疫抗疫工作,全国范围内累计被征用酒店(包括抗疫初期无偿援助酒店,下同)1,066家,累计征用客房数量14万间,累计投入约9亿元,为疫情防控作出突出贡献。公司所属集团锦江国际党委被授予“全国抗击新冠肺炎疫情先进集体”称号。
    
    同时新冠肺炎疫情也对公司经营造成较大影响,疫情爆发初期,公司旗下酒店大面积暂停营业,营业收入大幅下滑。公司通过加强管理、控制成本、降低费用等举措降低疫情带来的影响,随着疫情影响的减弱,公司经营情况已逐步恢复。
    
    (一)公司主动承担社会责任,积极参与防疫抗疫工作,为疫情防控作出突出贡献
    
    1、公司属于疫情防控领域企业,公司及旗下酒店持续支持防疫抗疫,为防疫抗疫累计投入约9亿元
    
    公司主要从事有限服务酒店及食品与餐饮业务,公司间接控股股东锦江国际是上海市国有资产监督管理委员会控股的中国规模最大的综合性酒店旅游企业集团之一,拥有酒店、旅游、客运三大核心主业,形成了以酒店为核心的旅行服务产业链。公司境内开业酒店遍布全国各地,为防疫抗疫提供隔离病房、工作人上海锦江国际酒店股份有限公司 反馈意见回复员住宿、生活物资等各项保障,在疫情防控中起到积极作用。
    
    防疫抗疫期间,公司为防疫抗疫提供隔离病房、工作人员住宿、生活物资等各项保障,积极支持全面复工复产。公司及旗下酒店持续支持防疫抗疫工作,全国范围内累计被征用酒店1,066家,累计征用客房数量14万间。其中,湖北地区被征用酒店176家(武汉121家),上海地区被征用酒店62家,其他地区被征用酒店828家。防疫抗疫期间,被征用酒店2万余名员工累计服务客人超2,200万人次,被征用酒店防疫抗疫投入成本初步估计约9亿元(包括抗疫物资费用、抗疫期间人工成本、能耗成本、加盟店费用减免等)。公司被征用酒店防疫抗疫投入情况如下:
    
          项目           被征用酒店     被征用酒店服务客人人次   被征用酒店抗疫防疫
                          (家数)             (万人)           成本费用(亿元)
        湖北地区                   176                     271                  1.06
        上海地区                    62                     162                  0.61
        其他地区                   828                    1,797                  7.41
          合计                   1,066                    2,230                  9.08
    
    
    2、公司全力落实隔离病房、工作人员住宿及生活物资保障等具体情况
    
    公司在锦江国际集团党委统筹下协调资源,全力为防疫抗疫落实隔离病房、工作人员住宿及生活物资等各项保障。
    
    疫情之初,武汉地区处于隔离病房严重不足,各地援鄂医疗队基本生活无法保障的混乱状态。公司迅速集结所有力量调动旗下酒店资源,将武汉能够正常运转的全部共计121家酒店投入到防疫抗疫工作当中,配合武汉市政府、上海防疫抗疫前方指挥部、上海援鄂医疗队等多个单位或组织的工作需求,提供隔离病房、工作人员住宿、餐饮、会议等多项后勤保障服务。
    
    公司切实支持上海援鄂医疗队医护人员,全面落实1,649名上海援鄂医疗队医护人员的后勤服务保障工作。公司组织国家级总厨研制5批次30,000多份特色菜肴,由专人专车分别送到上海援鄂医疗队驻地19家酒店,分别送达医护人员手中,牵头落实上海援鄂医疗队返沪休整酒店服务,着力抓好“组织保障”、“安全保障”、“服务保障”三大保障。
    
    此外,公司在支援酒店服务的同时,还组织捐赠了口罩、消毒液、防护服等上海锦江国际酒店股份有限公司 反馈意见回复防疫物资至抗疫一线。
    
    3、公司促进复工复产的具体情况
    
    为保障公司及加盟酒店全国员工的就业和安定,帮助存在流动性困难的加盟酒店渡过难关,公司积极筹措资金及时推出多项措施以帮助困难酒店化解危机。
    
    综上,公司所属集团锦江国际党委被中国共产党中央委员会、中华人民共和国国务院、中华人民共和国中央军事委员会授予“全国抗击新冠肺炎疫情先进集体”称号。公司属于疫情防控领域企业,主动承担社会责任,积极参与防疫抗疫工作,为疫情防控作出突出贡献。
    
    (二)新冠肺炎疫情对发行人经营造成较大影响
    
    新冠肺炎疫情对公司经营造成较大影响。疫情期间,公司境内暂停营业酒店数多达4,000余家,占境内酒店总数超过60%;境外暂停营业酒店数多达800余家,占境外酒店总数近70%。2020年1至9月,公司有限服务型酒店业务实现营业收入683,586.16万元,比上年同期下降38.38%,其中境内实现营业收入比上年同期下降33.60%,境外实现营业收入比上年同期下降50.88%。疫情期间,公司停业酒店情况如下:
    
         项目       疫情期间停业酒店数   开业酒店数(家数,截至2019    占比(%)
                         (家数)                年年末)
         境内                     4,643                      7,221            64.30%
         境外                       886                      1,293            68.52%
         合计                     5,529                      8,514            64.94%
    
    
    旅游服务业特别是酒店住宿业具有很强的反弹韧性,即使在疫情期间和复工初期,酒店业依然存在特殊时期的不同顾客需求。近日,国家也提出加快形成以国内大循环为主体、国内国际双循环相互促进的新发展格局,新格局下消费升级将进一步促进旅游业、酒店等相关行业持续快速发展。
    
    随着疫情影响的减弱,酒店业有望较快恢复行业的正常经营状态。公司一方面通过加强管理、控制成本、降低费用等举措降低疫情带来的影响,抓住疫情企稳行业复苏增长机遇继续高质量发展;另一方面通过非公开发行 A 股股票募集资金,提升公司资本和运营实力,巩固和提高公司行业地位,加快产业整合协同,推动高质量发展,增强公司持续发展动力。疫情期间,公司还完成了包括品牌、上海锦江国际酒店股份有限公司 反馈意见回复效益、品质全方面整合这一项重要工作,正式成立锦江酒店中国区公司,进一步落实公司“深耕国内、全球布局、跨国经营”的发展策略,稳步推进企业市场化改革。
    
    公司经营情况已逐步恢复。在公司有限服务酒店业务运营情况方面,第三季度发行人中端酒店及经济型酒店在平均房价、平均出租率方面均有进一步的提升,尤其是境内有限服务酒店,基本已恢复至去年同期水平的九成左右,但若未来疫情出现反复,可能对发行人经营业绩形成一定影响,具体详见本回复“问题13”之回复。
    
    综上,新冠肺炎疫情对公司经营造成较大影响,公司通过加强管理、控制成本、降低费用等举措降低疫情带来的影响,随着疫情影响的减弱,公司经营情况已逐步恢复。
    
    二、中介机构核查意见
    
    保荐机构及发行人律师履行了以下核查程序:
    
    1、查阅了中国共产党中央委员会、中华人民共和国国务院、中华人民共和国中央军事委员会授予锦江国际党委“全国抗击新冠肺炎疫情先进集体”荣誉证书;2、查阅了锦江酒店所出具的关于疫情防控保障的说明,向相关人员进行访谈;3、查阅了公司历年定期报告,获取了发行人相关经营数据。
    
    经核查,保荐机构及发行人律师认为:
    
    公司属于疫情防控领域企业,主动承担社会责任,积极参与防疫抗疫工作,为疫情防控作出突出贡献。尽管新冠肺炎疫情对公司经营造成较大影响,公司通过加强管理、控制成本、降低费用等举措降低疫情带来的影响,随着疫情影响的减弱,公司经营情况已逐步恢复。
    
    上海锦江国际酒店股份有限公司 反馈意见回复
    
    问题10:按公司章程,公司“在不存在影响利润分配的重大投资计划或现金支出事项的情况下...公司年度内分配的现金红利总额(包括中期已分配的现金红利)占当年度合并报表中归属于上市公司股东的净利润之比不低于50%”,最近三年申请人年均分红比例为55.16%,其中2019年分红比例为52.6%,分红金额5.75亿元。申请人本次非公开发行募投项目“酒店装修升级项目”以及“偿还金融机构贷款”资金基本全部来自于募集资金。
    
    请申请人结合控股股东持股比例,说明高比例分红的目的与公司发展需求、股东回报需求是否匹配,并请说明在公司2020年存在重大资本支出的情况下,2019年度依旧高比例分红是否与章程分红规定匹配。
    
    请保荐机构核查并发表明确意见。
    
    回复:一、高比例分红的目的与公司发展需求、股东回报需求相匹配
    
    (一)高比例分红的目的与公司发展需求相匹配
    
    最近三年,公司现金分红情况如下表所示:
    
    单位:万元
    
              现金分红的数  分红年度合并报表中归属于   占合并报表中归属于上市公司普
      年度     额(含税)     上市公司普通股股东的     通股股东的净利润的比率(%)
                                     净利润
     2017年       53,644.44                  88,175.85                           60.84
     2018年       57,476.19                 108,246.01                           53.10
     2019年       57,476.19                 109,249.91                           52.61
    
    
    最近三年,公司现金分红金额较为稳定。公司坚持与投资者分享公司的经营成果,重视对投资者的投资回报,同时也积极响应国家相关政策的要求,在保证公司投资、经营所必须的资金后,采取较高比例现金分红的利润分配政策。
    
    最近三年,公司发生的重大资本性支出主要是购建固定资产、无形资产和对外股权投资,购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金分别为80,268.06万元、101,960.17万元和113,184.13万元,股权投资相关支出的现金分别为55,921.84万元、32,978.16万元和11,180.05万元,公司保持了生产经营的必要支出。
    
    上海锦江国际酒店股份有限公司 反馈意见回复
    
    最近三年,公司现金分红占经营活动产生的现金流量净额的比例情况如下:
    
    单位:万元
    
       年度    现金分红的数额(含税)  经营活动产生的现金流   占经营活动产生的现金
                                               量净额           流量净额的比率(%)
      2017年                 53,644.44              325,178.48                   16.50
      2018年                 57,476.19               351,521.11                   16.35
      2019年                 57,476.19              263,791.81                   21.79
    
    
    最近三年,公司现金分红占经营活动产生的现金流量净额的比例分别为16.50%、16.35%和 21.79%,占比较低;期末现金及现金等价物余额分别为987,946.16万元、735,306.01万元和591,175.02万元。公司经营活动现金流较为充沛,账面现金及现金等价物余额充足,满足日常生产经营之外,公司有能力进行当年现金分红。
    
    公司现金分红方案是综合考虑当期的盈利规模、现金流状况、发展阶段及资金需求状况后,在兼顾公司长短期利益、全体股东的整体利益和公司未来发展规划后作出的,公司现金分红行为未影响正常项目的建设以及公司经营活动的开展。因此,公司高比例分红的目的与公司发展需求相匹配。
    
    (二)高比例分红的目的与股东回报需求相匹配
    
    报告期各期末,公司控股股东锦江资本持有公司的股份比例均为 50.32%。虽然公司控股股东持股比例较高,但是在经营决策过程中,公司公平对待所有投资者,充分保障投资者的决策参与权、知情权和收益权。公司严格按照法律和章程规定召集股东大会,为投资者参与公司重大事情决策,发表意见和建议提供便利,充分保障投资者的决策权;公司通过及时、规范、准确、完整的信息披露,保障投资者的知情权;公司在《公司章程》中明确了利润分配政策,尤其是现金分红政策,规定了最低现金分配比例,并在实际分红中进行高比例的现金分红,保障了投资者的收益权。
    
    为保护投资者合法权益、培育市场长期投资理念,多措并举引导上市公司完善现金分红机制,强化回报意识,证监会制定并发布了《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》及《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》关于现金分红的政策文件,鼓励上市公司现金分红,要求上市公司制定明确的利润分配政策,建立对投资者持续、稳定、科学的回报机制,切实履行现金分上海锦江国际酒店股份有限公司 反馈意见回复红承诺,要求上市公司“具备现金分红条件的,应当采用现金分红进行利润分配”。
    
    公司依据上述监管机构政策要求,适时修订了《公司章程》中的分红决策程序、分红机制、现金分红比例等相关条款,并制定了《未来三年分红回报规划》作为公司履行对上市公司投资者回报的重要措施。
    
    报告期内,公司基于平衡公司长远利益与全体股东投资回报的需求,向包括控股股东及其他中小股东在内的全体投资者实施现金分红,以共享公司发展成果,不存在差异化分红或刻意向控股股东高额现金分红的情形。
    
    上市公司现金分红是投资者获得回报的重要途径,是增强股票市场长期投资吸引力的必要条件。公司上市以来,一直保持较高比例的现金分红,是基于平衡上市公司长远利益与全体股东投资回报的需求,持续稳定的分红政策、良好的股东回报体现了公司的社会责任感。
    
    公司现金分红政策是基于《公司章程》规定面向全体股东和投资者,是为平衡公司长远发展及维护广大股东利益,共享公司经营发展成果的需要,不存在刻意向控股股东高额现金分红的情形。因此,公司高比例分红的目的与股东回报需求相匹配。
    
    二、在公司2020年存在重大资本支出的情况下,2019年度依旧高比例分红与章
    
    程分红规定相匹配
    
    (一)公司2019年度分红行为与本次募投项目资金需求情况不存在矛盾
    
    公司本次募投项目为酒店装修升级项目和偿还金融机构贷款,募投项目具体投资情况如下表:
    
    单位:万元
    
       序号           项目名称               项目投资金额          使用募集资金金额
         1        酒店装修升级项目                    373,458.20            350,000.00
         2        偿还金融机构贷款                    150,000.00            150,000.00
                   合计                               523,458.20            500,000.00
    
    
    酒店装修升级项目,可进一步优化公司在经济型酒店和中端酒店的布局,巩固和提高公司行业地位;进一步推进公司品牌升级迭代,助推公司酒店服务品质提升及产品更新;进一步推进公司酒店设施升级,增强公司持续发展动力,提升上海锦江国际酒店股份有限公司 反馈意见回复公司的市场竞争力及盈利能力。
    
    偿还金融机构贷款项目,能够优化公司资本结构及负债结构,有效降低公司财务风险,增强持续经营能力和行业竞争能力;改善和优化财务结构,减轻财务负担,降低财务费用率,提高公司盈利能力;资本结构将更加合理,可持续融资能力得到加强,有利于公司稳健经营,并为今后发展奠定基础。
    
    本次募投项目的实施,将进一步增强公司的资金实力,有利于公司优化在经济型酒店和中端酒店的布局,提升核心竞争力,推动战略目标的实现。同时,公司资产负债率将大幅降低,资本结构更加合理,可持续融资能力得到加强,可有效满足业务发展的资金需求,增强抗风险能力。
    
    本次募投项目合计总投资为523,458.20万元,投资总额较大,为公司带来较大的资金缺口,仅依靠不分红或减少分红无法解决本次募投项目的资金需求;公司召开董事会审议本次非公开发行日期为2020年9月2日,2019年度分红决议的股东大会审议通过日期为2020年5月22日,本次非公开发行董事会审议通过日期晚于2019年度分红股东大会决议日。
    
    公司基于平衡上市公司长远利益与全体股东投资回报的需求,在符合《公司章程》和相关法律法规的前提下,公司2019年利润分配保持一贯的现金分红政策,继续维持稳定的现金分红比例,并预留部分收益作为外部融资不足时的补充,不存在突击分红行为。因此,公司2019年分红行为与本次募投项目资金需求情况不存在矛盾。
    
    (二)公司2019年度分红行为符合《公司章程》的规定
    
    1、公司符合《公司章程》进行现金分配的条件
    
    2019 年末公司未分配利润为 3,747,848,954.65 元,现金及现金等价物余额5,911,750,154.92 元,符合《公司章程》规定的“公司累计可分配利润(即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润)为正值、且现金流充裕,不存在影响利润分配的重大投资计划或现金支出事项,实施现金分红不会影响公司后续持续经营和长期发展。”
    
    2、公司现金分红比例符合《公司章程》规定上海锦江国际酒店股份有限公司 反馈意见回复
    
    2019 年度,公司分配的现金红利总额(包括中期已分配的现金红利)占当年度合并报表中归属于上市公司股东的净利润的比例为 52.61%,符合《公司章程》规定的“当公司满足现金分红条件时,公司年度内分配的现金红利总额(包括中期已分配的现金红利)占当年度合并报表中归属于上市公司股东的净利润之比不低于50%,且现金红利与当年度归属于上市公司股东的净资产之比不低于同期中国人民银行公布的一年期人民币定期存款基准利率。”
    
    3、公司现金分红决策程序符合《公司章程》规定
    
    为保障中小股东利益,公司采取多种方式保障中小股东能够参与现金分红决策过程中,主要包括:(1)对现金分红方案进行及时的信息披露;(2)在股东大会对利润分配方案进行审议前,公司通过多种渠道主动与中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和诉求,并通过投资者互动平台等方式及时答复中小股东关心的问题;(3)独立董事可以征集中小股东的意见,提出分红提案,并直接提交董事会审议;(4)除设置现场会议投票外,公司同时提供网络投票方式以方便中小股东参与股东大会表决。
    
    公司现金分红决策程序符合《公司章程》规定。根据报告期内公司的董事会及股东大会决议,2019 年公司利润分配方案均经公司董事会、股东大会审议通过,并对中小股东进行单独计票,中小股东表决情况为同意股数占出席会议中小股东所持股份的99.9993%。公司独立董事已就相关利润分配方案发表同意的独立意见,履行了必要的内部决策程序,相关程序合法合规,未损害上市公司及中小股东的利益。
    
    综上,公司2019年度高比例分红与《公司章程》分红规定相匹配。
    
    三、中介机构的核查意见
    
    保荐机构履行了以下核查程序:
    
    1、结合公司最近三年的资本性支出进行分析,了解公司资本性支出与分红之间的匹配性关系;2、查阅了公司最近三年的年度报告、审计报告;3、查阅了公司的《公司章程》、未来三年分红回报规划;4、取得了公司出具的说明,对公司相关人员进行访谈;5、查阅了公司最近三年分红的相关审议程序文件;6、查阅了公司募投项目可行性分析报告及公司未来发展规划。
    
    上海锦江国际酒店股份有限公司 反馈意见回复
    
    经核查,保荐机构认为:
    
    发行人高比例分红的目的与公司发展需求、股东回报需求相匹配;发行人2019 年分红与本次募投项目资金需求情况不存在矛盾,与《公司章程》分红规定相匹配。
    
    上海锦江国际酒店股份有限公司 反馈意见回复
    
    问题11:申请人本次拟使用募集资金35亿元用于酒店装修升级项目,请申请人详细披露酒店装修各年的预计数量,拟装修酒店属于自有、租赁还是加盟,装修数量占现有相应类型酒店的比例,单店装修投入、装修内容及装修后价格变动情况。请申请人补充说明预计装修完成后未来三年房价及酒店出租率稳步提升的依据,以及上述房价及出租率显著高于2019年可比酒店均值的原因与合理性。
    
    请保荐机构核查并发表明确意见。
    
    回复:一、酒店装修各年的预计数量,拟装修酒店属于自有、租赁还是加盟,装修数量占现有相应类型酒店的比例,单店装修投入、装修内容及装修后价格变动情况
    
    (一)酒店装修各年的预计数量,拟装修酒店属于自有、租赁还是加盟,装修数量占现有相应类型酒店的比例
    
    发行人拟对锦江系列181家酒店装修升级,本次酒店装修升级项目建设期预计为3年,将根据公司实际经营业务发展逐步分六批对酒店进行装修升级,预计第一年分两批装修升级酒店64家,第二年分两批装修升级酒店61家,第三年分两批装修升级酒店56家。
    
    发行人拟装修升级的酒店均位于中国境内,其中以自有物业开展经营的直营酒店(以下简称“自有酒店”)29家,以租赁物业开展经营的直营酒店(以下简称“租赁酒店”)152家,不涉及加盟酒店。截至2020年9月末,发行人境内开业自有和租赁酒店641家,其中自有酒店39家,租赁酒店602家。本次装修自有、租赁酒店数量分别占境内开业自有、租赁酒店的比例为74.36%、25.25%。
    
      酒店类型   酒店装修升级项目数  2020年9月末境内开业自有和租         占比
                      量(家)              赁酒店数量(家)
      自有酒店                    29                            39            74.36%
      租赁酒店                   152                           602            25.25%
        合计                     181                           641           28.24%
    
    
    (二)单店装修投入、装修内容及装修后价格变动情况
    
    1、单店装修投入上海锦江国际酒店股份有限公司 反馈意见回复
    
    由于单房造价受较多因素影响,包括升级前酒店的自身条件、新引进品牌或初创品牌早期由于缺乏本土落地经验且受产品体量等因素制约存在早期建造成本波动较大等情形,随着品牌标准日渐完善、产品日益成熟,单房造价则日趋稳定。因此,根据品牌过往历史项目经验、品牌类型、城市等级、商圈分布等因素,发行人对本次募投项目按单房造价12万元-15万元进行测算。
    
    2、装修内容
    
    本项目总投资额为373,458.20万元,拟使用募集资金350,000.00万元,公司结合考虑新冠肺炎疫情影响下酒店卫生及安全措施需求后,对装修内容及投资概算如下:
    
    (1)设备及安装工程主要包括给排水(含冷热水及排水)、中央空调工程、活动家私购置、弱电工程、电梯设备及安装等投资项目;
    
    (2)装修工程主要指大堂、公区及客房等的装修工程项目;
    
    (3)其他工程费用主要包括强电工程(含发电机组配置)、屋面和外墙防水等其他工程费用;
    
    (4)开办费主要用于因翻牌更换布草、低值易耗品成本及其他铺底流动资金需求。
    
    单位:万元
    
         序号                工程项目名称                 投资额           比例
          一      设备及安装工程                            163,840.50        43.87%
          1       给排水(含冷热水及排水)                   20,935.18          5.61%
          2       中央空调工程                               36,409.00          9.75%
          3       活动家私购置                               26,396.52          7.07%
          4       软装配饰                                    8,192.02          2.19%
          5       招牌及亮化工程                             12,743.15          3.41%
          6       弱电工程                                   18,204.50          4.87%
          7       电梯设备及安装                             13,107.24          3.51%
          8       消防工程                                    9,830.43          2.63%
          9       厨房设备(含燃气)                         11,468.84          3.07%
          10      门楼钢结构(含雕塑)                        6,553.62          1.75%
          二      装修工程(含大堂、公区及客房)            127,431.50        34.12%
    
    
    上海锦江国际酒店股份有限公司 反馈意见回复
    
         序号                工程项目名称                 投资额           比例
          三      其他工程费用                               72,818.00        19.50%
          1       强电工程(含发电机组配置)                 25,486.30          6.82%
          2       屋面和外墙防水                              7,281.80          1.95%
          3       其他工程费用                               40,049.90         10.72%
          四      开办费                                      9,368.20         2.51%
                          总计                              373,458.20       100.00%
    
    
    3、装修后价格变动情况
    
    对升级后未来三年平均房价,发行人根据拟升级门店所属城市、所属商圈、历史经营情况,结合周边竞品经营现状进行估算,预计升级后第一年平均房价为288.68元/间,第二年平均房价为299.25元/间,第三年平均房价为305.72元/间。
    
    由于发行人本次酒店装修升级主要拟对锦江系列部分酒店装修升级为郁锦香、康铂、凯里亚德等中端品牌,即主要从经济型酒店升级为中端酒店。从发行人最近3年境内中端酒店和经济型酒店的平均房价比较来看,中端酒店平均房价较经济型酒店平均房价的差价基本在94.67元-101.85元左右。经测算,拟装修升级酒店2017年-2019年平均房价为185.95元/间,升级后第一年平均房价较升级前增长约102.73元/间,装修前后价格变动合理。
    
    表:发行人最近3年境内中端酒店和经济型酒店的平均房价比较
    
    单位:元/间
    
            分 类             2019年度            2018年度            2017年度
          中端酒店                    260.07               263.92               251.87
         经济型酒店                   160.42               162.07               157.20
            平均                      210.58               201.89               184.45
     中端酒店与经济型酒                99.65               101.85                94.67
       店平均房价差异
    
    
    二、预计装修完成后未来三年房价及酒店出租率稳步提升的依据
    
    发行人根据拟升级门店所属城市、所属商圈、历史经营情况,结合周边竞品经营现状对升级后前三年平均房价及客房出租率进行估算后,预计装修完成后未来三年房价及酒店出租率稳步提升的依据如下:
    
    1、发行人本次拟装修升级酒店原品牌主要为锦江之星等锦江系列酒店,“锦上海锦江国际酒店股份有限公司 反馈意见回复江之星”是公司发展初期核心品牌,为标准化经济型酒店,大部分直营店开业时间距今已较久,部分门店出现了基础设施设备有待更新、内部装修有待提升等问题,本次装修升级酒店后将推进酒店品牌升级迭代,酒店设施、酒店服务品质、客户满意度都将得到进一步的提升;
    
    2、新冠肺炎疫情影响下客户对酒店卫生及安全措施需求提升,本次酒店装修升级项目将有利于公司升级酒店卫生及安全设施、优化公司酒店安全及卫生流程,通过创新技术的应用,满足客户对社交距离需求,装修升级后的酒店安全及卫生设施将更为齐全,更易于建立客户信任、响应客户需求;
    
    3、本次酒店装修升级项目主要系从经济型酒店升级为中端酒店,中端酒店本身较之经济型酒店在平均房价和平均出租率通常会有所提升。
    
    综上,本次酒店整修升级项目实施后,发行人预计升级后第一年平均房价为288.68元/间,第二年平均房价为299.25元/间,第三年平均房价为305.72元/间;第一年出租率均值为80.79%,第二年出租率均值为84.22%,第三年出租率均值为86.08%,预计装修完成后未来三年房价及酒店出租率稳步提升。
    
    三、上述房价及出租率显著高于2019年度可比酒店均值的原因与合理性
    
    2019年发行人境内开业满18个月的中端酒店平均房价均值267.44元/间、客房出租率均值81.65%,其中直营酒店平均房价均值324.98元/间,平均出租率均值82.07%,加盟酒店平均房价261.99元/间,平均出租率81.61%,具体情况见下表:
    
               项 目                 2019年发行人境内开业满18个月以上中端酒店
                                    平均房价(元/间)           平均出租率(%)
     中端酒店                                      267.44                      81.65
     其中:直营酒店                                324.98                      82.07
           加盟酒店                                261.99                      81.61
    
    
    本次酒店整修升级项目实施后均为直营酒店,发行人预计升级后3年平均房价为288.68元/间至305.72元/间,略低于2019年发行人境内开业满18个月直营中端酒店的平均房价 324.98 元/间;升级后 3 年平均出租率均值为 80.79%至86.08%,预计平均出租率自升级后第2年起高于2019年发行人境内开业满18个月直营中端酒店的平均出租率 82.07%。上述差异的原因主要是由于本次酒店上海锦江国际酒店股份有限公司 反馈意见回复装修升级拟通过成熟品牌进一步在战略地区建立直营旗舰店、巩固新引进海外品牌、发展自创品牌等多举措并举,在中国大陆地区快速落地增加直营旗舰项目,以点带面带动加盟业务发展以起到标杆旗帜作用。而一般来说,直营旗舰店由于是品牌区域直管,在运营标准、品质管理、营销策略的执行上更到位,运营能力更强,因此预计平均房价及出租率将得到显著提升。
    
    综上,本次募投项目品牌升级后平均房价、出租率与2019年度可比酒店均值变化合理。
    
    四、中介机构的核查意见
    
    保荐机构履行了以下核查程序:
    
    1、查阅了发行人相关董事会及股东大会决议、募集资金用途的相关公告、募投项目可行性研究报告;2、查阅了公司募投项目拟装修升级酒店清单,获取了公司募投项目测算底稿,复核了单店装修投入、装修内容、装修后平均房价和平均出租率的测算过程等事项;3、查阅了公司历年定期报告,获取了发行人相关经营数据;4、询问、访谈公司相关人员。
    
    经核查,保荐机构认为:
    
    发行人就本次酒店装修各年的预计数量、单店装修投入、装修内容进行了充分论证,本次装修后价格变动情况合理;发行人本次装修完成后未来三年平均房价及出租率测算过程合理,上述平均房价及出租率与2019年可比酒店均值变化合理。
    
    上海锦江国际酒店股份有限公司 反馈意见回复
    
    问题12:请保荐机构补充核查申请人拟装修的酒店中,未来三年到期的租赁物业比例,以及装修前是否已与物业出租方就到期物业的续租达成协议。
    
    回复:一、拟装修的酒店中未来三年到期的租赁物业比例,以及装修前是否已与物业出租方就到期物业的续租达成协议
    
    发行人拟对锦江系列181家酒店装修升级为郁锦香、康铂、凯里亚德、锦江都城、丽芮、丽怡、丽亭、丽柏、欧暇?地中海、维也纳系列等中端品牌以及白玉兰等经济型品牌。
    
    发行人拟装修升级的181家酒店中,其中以自有物业开展经营的酒店29家,以租赁物业开展经营的酒店 152家。租赁物业中,9家拟装修酒店租期于2023年12月31日到期,占发行人拟装修升级酒店数量比例为4.97%,占比较低。
    
    针对租期于2023年12月31日前到期的9家拟装修升级酒店,其中2家已取得出租方所出具有意向继续续租的同意函。且发行人在与出租方签署的租赁合同中通常会约定同等情况下具有优先租赁权,在未来经营过程中,发行人将与出租方积极协商续租事项,基于发行人经营管理的酒店多数与出租方进行长期租赁,且在租赁期间均保持良好的合作关系,预计续租事项不存在重大不确定性。
    
    公司本次募投项目装修升级酒店分散在全国多个城市,区位分布上较为分散,若未来与出租方就续租事项未达成一致,公司也能在同一城市的其他位置遴选到新的替代性租赁物业,以保证募投项目的顺利实施。
    
    二、中介机构核查意见
    
    保荐机构履行了以下核查程序:
    
    1、查阅了公司募投项目可行性研究报告,公司本次非公开发行股票相关的三会会议文件,本次非公开发行预案;2、查阅了公司募投项目拟装修升级酒店清单,与出租方所签订租赁合同,出租方所出具有意向继续续租的同意函;3、与公司相关人员进行了访谈。
    
    经核查,保荐机构认为:
    
    公司拟装修的酒店中未来三年到期的租赁物业占发行人拟装修升级酒店数上海锦江国际酒店股份有限公司 反馈意见回复量比例为4.97%,占比较低,其中2家已取得出租方所出具有意向继续续租的同意函。且发行人在与出租方签署的租赁合同中通常会约定同等情况下具有优先租赁权,在未来经营过程中,发行人将与出租方积极协商续租事项,基于发行人经营管理的酒店多数与出租方进行长期租赁,且在租赁期间均保持良好的合作关系,预计续租事项不存在重大不确定性。公司本次募投项目装修升级酒店分散在全国多个城市,区位分布上较为分散,若未来与出租方就续租事项未达成一致,公司也能在同一城市的其他位置遴选到新的替代性租赁物业,以保证募投项目的顺利实施。
    
    上海锦江国际酒店股份有限公司 反馈意见回复
    
    问题13:请申请人补充披露三季度营业收入、平均房价与出租率和历史同期相比的恢复情况。请申请人补充说明本次装修后效益预测是否已充分考虑新冠疫情的长期影响。
    
    请保荐机构核查并发表意见。
    
    回复:一、补充披露三季度营业收入、平均房价与出租率和历史同期相比的恢复情况
    
    发行人2020年第三季度实现营业收入291,227 万元,较2020年第二季度环比增长53.20%,较去年同期下降29.64%,境内外有限服务酒店业务第三季度运营情况如下:
    
    1、境内有限服务酒店业务第三季度运营情况
    
    在境内有限服务酒店业务运营情况方面,公司酒店2020年第三季度平均房价为196.22元/间,平均出租率73.69%,其中中端酒店平均房价234.42元/间,平均出租率79.03%;经济型酒店平均房价138.21元/间,平均出租率66.84%。公司酒店2020年第三季度平均房价较2020年二季度环比增长8.63%,较2019年同期下降8.91%,第三季度平均出租率较2020年二季度增长15.64个百分点,较2019年同期下降4.80个百分点。可以看出,与二季度相比,中端酒店及经济型酒店平均房价、平均出租率在第三季度均有进一步的提升,其中中端酒店较经济型酒店恢复水平更良好,平均出租率已基本接近去年同期水平,平均房价也已恢复到去年同期平均房价的9成左右水平,具体情况如下:
    
                           平均房价(元/间)                 平均出租率(%)
         分 类        2020年     2020年    环比变化    2020年     2020年      变动
                    第三季度    第二季度              第三季度   第二季度
       中端酒店         234.42     215.00      9.03%      79.03      63.96       15.07
      经济型酒店        138.21     128.21      7.80%      66.84      50.88       15.96
         均 值          196.22     180.63     8.63%      73.69      58.05       15.64
                           平均房价(元/间)                 平均出租率(%)
         分 类        2020年     2019年    同比变化    2020年     2019年      变动
                    第三季度    第三季度              第三季度   第三季度
       中端酒店         234.42     263.19    -10.93%      79.03      81.13       -2.10
      经济型酒店        138.21     165.92    -16.70%      66.84      75.94       -9.10
    
    
    上海锦江国际酒店股份有限公司 反馈意见回复
    
         均 值          196.22     215.41     -8.91%      73.69      78.49       -4.80
    
    
    2、境外有限服务酒店业务第三季度运营情况
    
    在境外有限服务酒店业务运营情况方面,公司酒店2020年第三季度平均房价为55.07欧元/间,平均出租率44.56%。公司酒店2020年第三季度平均房价较2020年二季度环比增长5.62%,较2019年同期下降5.00%,第三季度平均出租率较2020年二季度增长27.06个百分点,较2019年同期下降24.99个百分点。可以看出,与二季度相比,公司境外有限服务酒店三季度平均房价、出租率均有明显提升,具体情况如下:
    
                          平均房价(欧元/间)                平均出租率(%)
         分 类        2020年     2020年    环比变化    2020年     2020年      变动
                    第三季度    第二季度              第三季度   第二季度
       中端酒店          67.39      64.73      4.11%      31.57      17.95       13.62
      经济型酒店         52.27      47.50     10.04%      49.17      17.35       31.82
         均 值           55.07      52.14     5.62%      44.56      17.50       27.06
                          平均房价(欧元/间)                平均出租率(%)
         分 类        2020年     2019年    同比变化    2020年     2019年      变动
                    第三季度    第三季度              第三季度   第三季度
       中端酒店          67.39      68.02     -0.93%      31.57      62.88      -31.31
      经济型酒店         52.27      54.33     -3.79%      49.17      72.32      -23.15
         均 值           55.07      57.97     -5.00%      44.56      69.55      -24.99
    
    
    发行人于2020年10月31日公告了《2020年第三季度报告》,第三季度报告中披露了公司2020年第三季度营业收入、有限服务型连锁酒店第三季度平均房价与出租率等内容。
    
    保荐机构已在尽职调查报告“第七章 财务与会计调查”之“十五、2020年三季度基本情况”对发行人三季度营业收入、平均房价与出租率和历史同期相比的恢复情况进行了补充披露。
    
    二、本次装修后效益预测已充分考虑新冠肺炎疫情的长期影响
    
    发行人本次酒店装修升级项目中拟装修升级的酒店均位于中国境内,发行人在对募投项目进行效益预测时已充分考虑新冠肺炎疫情的长期影响,具体如下:
    
    (一)本次装修后效益预测已考虑新冠肺炎疫情对旅游、酒店、餐饮行业的长期影响
    
    上海锦江国际酒店股份有限公司 反馈意见回复
    
    2020 年初的新冠肺炎疫情对国内旅游、酒店、餐饮行业是一个全国范围性的打击。但旅游服务业特别是酒店住宿业具有很强的反弹韧性,即使在疫情期间和复工初期,酒店业依然存在特殊时期的不同顾客需求。近日,国家也提出加快形成以国内大循环为主体、国内国际双循环相互促进的新发展格局,新格局下消费升级将进一步促进旅游、酒店等相关行业持续快速发展。
    
    未来我国旅游业发展面临新的机遇。酒店行业与旅游行业和商务活动密切相关,主要面向旅游市场、商务活动、会议承办及会议展览业等市场的消费者。旅游业已经成为中国第三产业中最具活力与潜力的新兴产业,旅游业在国民经济中的地位不断得到巩固和提高。
    
    《国务院关于促进旅游业改革发展的若干意见》提出如下意见:以转型升级、提质增效为主线,推动旅游产品向观光、休闲、度假并重转变,满足多样化、多层次的旅游消费需求;推动旅游开发向集约型转变,更加注重资源能源节约和生态环境保护,更加注重文化传承创新,实现可持续发展;推动旅游服务向优质服务转变,实现标准化和个性化服务的有机统一。到2020年,境内旅游总消费额达到5.5万亿元,城乡居民年人均出游4.5次,旅游业增加值占国内生产总值的比重超过5%。按照世界旅游业发展的一般规律,人均GDP接近5,000美元时,旅游将成为城镇居民生活的基本内容和主要的消费需求,旅游业将进入爆发式增长阶段。目前全国人均GDP已达1万美元,已是中等收入国家水平。随着交通、城市建设、旅游基础设施的发展完善,将使旅游通达性和便捷性明显提升。这些都为旅游业持续快速发展奠定了坚实基础。
    
    近年来,有限服务型酒店市场及食品及餐饮业务也保持持续增长。有限服务型酒店市场在中国正处于一个快速成长阶段。虽然已经出现少数优势企业,并且按照客房规模大小排列前10位的经济型连锁酒店集团所占市场份额合计已占较大比重。但是,我国经济型酒店和中端酒店的市场发展空间依然巨大,现有的少数优势企业以及大批新进企业仍将在未来几年内实施较大规模的扩张。同时,本次的疫情危机又为行业整合提供了新的机会,落后、不符合发展要求的企业加速出清,酒店的品牌化率将加速提升。
    
    经中国旅游研究院(文化和旅游部数据中心)测算,2020 年国庆八天长假期间,全国共接待国内游客6.37亿人次,按可比口径同比恢复79.0%;实现国内上海锦江国际酒店股份有限公司 反馈意见回复旅游收入4,665.6亿元,按可比口径同比恢复69.9%,国内旅游市场恢复态势良好。
    
    综上,发行人对本次装修后效益预测已考虑新冠肺炎疫情对旅游、酒店、餐饮行业的长期影响,目前全国各地生产经营活动基本恢复正常,预计随着国内对新冠肺炎疫情的有效防控、国内旅游市场的复苏,酒店业有望较快恢复行业的正常经营状态,伴随着商务旅游旺季的到来,市场需求端的恢复将与国内消费总体趋势紧密一致。
    
    (二)本次装修后效益预测已考虑新冠肺炎疫情对发行人未来的长期影响
    
    发行人本次酒店装修升级项目中拟装修升级的酒店均位于中国境内,新冠肺炎疫情影响下客户对酒店卫生及安全措施需求提升,本次酒店装修升级项目将有利于公司升级酒店卫生及安全设施、优化公司酒店安全及卫生流程,通过创新技术的应用,满足客户对社交距离需求。此外,随着国内对新冠肺炎疫情的有效防控和疫情影响的逐步结束,发行人预计国内酒店业有望较快恢复行业的正常经营状态。在境内有限服务酒店业务运营情况方面,发行人中端酒店及经济型酒店平均房价、平均出租率在第三季度均有进一步的提升,其中中端酒店较经济型酒店恢复水平更良好,平均出租率已基本接近去年同期水平,平均房价也已恢复到去年同期房价的9成左右水平。
    
    综上,发行人对本次装修后效益预测已考虑新冠肺炎疫情对其未来的长期影响,装修升级后的酒店安全及卫生设施将更为齐全,公司酒店品质及竞争优势的提升将为募投效益实现提供有力保障。目前全国各地生产经营活动基本恢复正常,预计随着国内对新冠肺炎疫情的有效防控、国内旅游市场的复苏,预计国内酒店业有望较快恢复行业的正常经营状态。
    
    三、中介机构核查意见
    
    保荐机构履行了以下核查程序:
    
    1、查阅了发行人相关董事会及股东大会决议、募集资金用途的相关公告、募投项目可行性研究报告;2、查阅了公司募投项目拟装修升级酒店清单,获取了公司募投项目测算底稿,复核了装修后平均房价和平均出租率的测算过程等事项;3、查阅了公司历年定期报告,获取了发行人相关经营数据;4、询问、访谈上海锦江国际酒店股份有限公司 反馈意见回复公司相关人员。
    
    经核查,保荐机构认为:
    
    在公司有限服务酒店业务运营情况方面,发行人中端酒店及经济型酒店平均房价、平均出租率在第三季度均有进一步的提升,尤其是中端酒店较经济型酒店恢复水平更良好,平均出租率已基本接近去年同期水平,平均房价也已恢复到去年同期平均房价的9成左右水平。发行人对本次装修后效益预测已充分考虑新冠肺炎疫情的长期影响,目前全国各地生产经营活动基本恢复正常,预计随着国内对新冠肺炎疫情的有效防控、国内旅游市场的复苏,国内酒店业有望较快恢复行业的正常经营状态,发行人装修升级后的酒店安全及卫生设施将更为齐全,发行人酒店品质及竞争优势的提升将为募投效益实现提供有力保障。上海锦江国际酒店股份有限公司 反馈意见回复
    
    问题14:截止2020年6月末,申请人商誉账面价值为114.64亿,主要涉及资产组“境外有限服务型酒店营运及管理业务分部-GDL”以及“境内有限服务型酒店营运及管理业务分部-keystone”。请申请人具体说明上述两个资产组划分的依据、包含的经营实体及以资产组进行减值测试的合理性。请申请人结合上述与商誉相关的主要资产组2020年的经营情况,分析说明2020年商誉减值风险对全年经营业绩的预计影响。
    
    请保荐机构核查并发表意见。
    
    回复:一、资产组“境外有限服务型酒店营运及管理业务分部-GDL”以及“境内有限服务型酒店营运及管理业务分部-keystone”划分的依据、包含的经营实体及以资产组进行减值测试的合理性
    
    (一)资产组“境外有限服务型酒店营运及管理业务分部-GDL”以及“境内有限服务型酒店营运及管理业务分部-keystone”划分的依据、包含的经营实体
    
    根据《企业会计准则第8号—资产减值》第十八条:“资产组的认定,应当以资产组产生的主要现金流入是否独立于其他资产或者资产组的现金流入为依据。同时,在认定资产组时,应当考虑企业管理层管理生产经营活动的方式(如是按照生产线、业务种类还是按照地区或者区域等)和对资产的持续使用或者处置的决策方式等。”。该项准则条款明确了商誉是依附于业务,而不是依附于法律主体(例如一个特定的股权架构),商誉相关资产组的界定和划分更应当从业务协同的角度,结合企业管理模式来判断受益的资产组或资产组组合。
    
    截至2020年6月30日,“境外有限服务型酒店营运及管理业务分部-GDL”(以下简称“资产组 GDL”)以及“境内有限服务型酒店营运及管理业务分部-keystone”(以下简称“资产组Keystone”)两个资产组具体如下:
    
    单位:万元
    
                 归属于母   归属于少              资产组内其  包含商誉的  其中:已计
       资产组    公司股东   数股东的   全部商誉   他资产账面  资产组账面   提的商誉
        名称     的商誉账   商誉账面   账面价值      价值        价值      减值准备
                  面价值      价值
       资产组   497,669.34          -  497,669.34   632,070.75  1,129,740.09           -
    
    
    上海锦江国际酒店股份有限公司 反馈意见回复
    
                 归属于母   归属于少              资产组内其  包含商誉的  其中:已计
       资产组    公司股东   数股东的   全部商誉   他资产账面  资产组账面   提的商誉
        名称     的商誉账   商誉账面   账面价值      价值        价值      减值准备
                  面价值      价值
        GDL
       资产组   576,687.48  135,242.49  711,929.96   342,435.82  1,054,365.78           -
      Keystone
    
    
    1、资产组GDL划分的依据、包含的经营实体
    
    资产组GDL主要系发行人于2015年2月收购Groupe Du Louvre(以下简称“GDL”)及GDL后续收购Sarovar Hotels Private Limited(“Sarovar”)等资产所形成,截至2020年6月30日上述收购形成的商誉金额折合人民币497,669.34万元。GDL 系总部位于法国的大型经济型酒店集团,主要在欧洲从事有限服务型酒店营运及管理业务。发行人将GDL及GDL收购的上述资产作为一个资产组于每个资产负债表日对形成的商誉进行减值测试。
    
    资产组GDL的经营实体主要包括位于法国的卢浮酒店集团。卢浮酒店集团作为境外有限服务型酒店营运及管理业务分部,主要经营中国境外有限服务型酒店业务,该经营分部主要现金流入独立于其他经营业务分部,发行人将其单独作为经营业绩考核单位,对其进行经营业绩考核。卢浮酒店集团在欧洲等海外地区,具有较高的品牌知名度,从而形成大量的固定客户群体,并致力于为该些群体提供在海外地区的酒店服务;对于重要供应商,卢浮酒店集团也采用集中管理方式,最大程度地优化了采购成本;最后卢浮酒店集团对旗下的酒店品牌的经营活动、重要投资及融资活动均在卢浮酒店集团层面统一安排,并经过发行人批准后执行。因此卢浮酒店集团资产组对其客户、供应商及下属酒店、品牌等实现了资源共享、优势互补的有机结合,产生了协同效应。据此,发行人将 GDL 及 GDL收购的上述资产划分为一个资产组进行商誉减值测试。
    
    2、资产组Keystone划分的依据、包含的经营实体
    
    资产组Keystone系发行人于2016年2月收购Keystone Lodging HoldingsLimited(以下简称“Keystone”)所形成,截至2020年6月30日上述收购形成的商誉金额为人民币576,687.48万元。Keystone系在中国大陆境内从事服务型酒店营运及管理业务的集团,旗下主要酒店品牌主要为七天及七天精选等。发行人收购 Keystone 后,将其作为一个资产组于每个资产负债表日对形成的商誉进行上海锦江国际酒店股份有限公司 反馈意见回复减值测试。
    
    资产组 Keystone 的经营实体主要包括七天酒店(深圳)有限公司及七天四季酒店(广州)有限公司等。Keystone作为境内有限服务型酒店营运及管理业务分部下的资产组,主要经营中国境内有限服务型酒店七天等品牌,该业务分部主要现金流入独立于其他经营业务分部,发行人将其单独作为经营业绩考核单位,对其进行经营业绩考核。Keystone在中国境内,特别是华南地区具有较高的品牌知名度,其直接发展的会员人数众多,形成了大量的固定客户群体,并为该些群体提供中国境内的酒店服务;对于重要供应商,Keystone也采用集中管理方式,最大程度地优化了采购成本;最后 Keystone 对旗下的酒店品牌的经营活动、重要投资及融资活动均在Keystone集团层面统一安排,并经过发行人批准后执行。因此 Keystone 资产组对其客户、供应商及下属酒店、品牌等实现了资源共享、优势互补的有机结合,产生了协同效应。据此,发行人将 Keystone 划分为一个资产组进行商誉减值测试。
    
    根据《企业会计准则讲解第09章—资产减值》中对商誉减值测试的相关规定“相关的资产组或者资产组组合应当是能够从企业合并的协同效应中受益的资产组或者资产组组合,应代表企业基于内部管理目的对商誉进行监控的最低水平,但不应当大于按照《企业会计准则第35号—分部报告》所确定的报告分部”。发行人的分部报告分为:“中国境内有限服务型酒店营运及管理业务”、“中国境外有限服务型酒店营运及管理业务”、“食品及餐饮业务”及“其他”。如上所述,发行人以经营业务分部作为上述两个资产组确认的依据能够体现从企业合并的协同效应中受益的资产组,也代表发行人基于内部管理目的对商誉进行监控的最低水平,同时也小于分部报告中所确定的报告分部。
    
    (二)资产组进行减值测试的合理性
    
    公司依照《企业会计准则第8号—资产减值》的规定,对商誉进行了减值测试和披露,具体处理如下:
    
    1、商誉减值测试主要原则
    
    公司依照《企业会计准则第8号—资产减值》的规定,对于企业合并所形成的商誉,至少在每年年度终了进行减值测试,并结合与其相关的资产组或者资产上海锦江国际酒店股份有限公司 反馈意见回复组组合进行减值测试。
    
    2、合理将商誉分摊至资产组或资产组组合进行减值测试
    
    根据《企业会计准则第8号—资产减值》第二十四条的规定,企业进行资产减值测试,对于因企业合并形成的商誉的账面价值,应当自购买日起按照合理的方式分摊至相关的资产组。公司将收购GDL及GDL收购资产产生的商誉分摊到资产组GDL,将收购Kestyone产生的商誉分摊到资产组Keystone。自购买日后,商誉分摊至资产组在后续会计期间保持一致;商誉分摊至相关资产组时,考虑了归属于少数股东的商誉;确定资产组可收回金额时保持与其账面价值的确定基础一致。公司在对包含商誉的相关资产组进行减值测试时,比较相关资产组的可收回金额是否低于其账面价值。
    
    3、商誉减值测试过程
    
    公司依照《企业会计准则第8号—资产减值》的规定,在每年年度终了会对商誉进行减值测试。其中,公司主要聘请了第三方评估机构MKG Hospitality对截至2019年12月31日资产组GDL的公允价值进行了专门评估,并相应出具了《2019 Valuation of Owned Hotels &Valuation of Louvre Hotels Group’s Franchiseand Management Platform》等评估报告;公司主要聘请了上海东洲资产评估有限公司对截至2019年12月31日资产组Keystone的公允价值进行了专门评估,并出具了东洲评报字【2020】第0324号的评估报告。
    
    2019年12月31日,分配到上述两个资产组的商誉的账面价值及相关减值准备如下:
    
    单位:万元
    
                 资产组名称                   成本         减值准备         净额
                 资产组GDL                  489,254.71              -      489,254.71
               资产组Keystone                 576,687.48              -      576,687.48
    
    
    计算上述资产组的可收回金额的关键假设及其依据如下:
    
    (1)资产组GDL
    
    资产组GDL的可收回金额按照预计未来现金流量的现值确定,并经第三方评估机构MKG Hospitality的评估确定。未来现金流量基于发行人管理层批准的上海锦江国际酒店股份有限公司 反馈意见回复2020年至2024年的财务预算确定。在预计未来现金流量的现值时使用的关键假设为:基于该资产组过去的业绩和对市场发展的预期估计预计的客房收入增长率(2020年至2024年:约1.6到2.0%,2024年以后:约1.4%到2.0%)以及折现率(直营酒店:约7.92%,加盟及管理酒店:约13.22%)。其中2024年以后客房收入增长率系根据下属酒店经营所在国家的通货膨胀率确定。
    
    发行人管理层认为上述假设发生的任何合理变化均不会导致资产组GDL的账面价值合计超过其可收回金额。
    
    (2)资产组Keystone
    
    资产组 Keystone 的可收回金额按照预计未来现金流量的现值确定,并经第三方评估机构上海东洲资产评估有限公司的评估确定。未来现金流量基于管理层批准的2020年至2024年的财务预算确定。在预计未来现金流量的现值时使用的关键假设为:基于该资产组过去的业绩和对市场发展的预期估计预计的客房收入增长率(2020年至2024年:约9.37%,2024年以后:约2%)以及税前折现率(约14.12%)。其中2024年以后客房收入增长率系根据通货膨胀率确定。
    
    发行人管理层认为上述假设发生的任何合理变化均不会导致资产组Keystone的账面价值合计超过其可收回金额。
    
    4、商誉减值测试的结果
    
    单位:万元
    
                项目              境外有限服务型酒店营   境内有限服务型酒店营运及管
                                  运及管理业务分部-GDL       理业务分部-Keystone
     商誉账面余额①                          489,254.71                    576,687.48
     商誉减值准备余额②                               -                             -
     商誉的账面价值③=①-②                  489,254.71                    576,687.48
     未确认归属于少数股东权益                         -                    135,242.49
     的商誉价值○4
     包含未确认归属于少数股东                489,254.71                    711,929.96
     权益的商誉价值⑤=④+③
     资产组账面价值⑥                        628,562.64                    347,276.75
     包含整体商誉的资产组的账               1,117,817.36                   1,059,206.72
     面价值⑦=⑤+⑥
     资产组预计未来现金流量的               1,266,022.74                   1,136,000.00
     现值(可回收金额)⑧
     商誉减值损失(大于0时)⑨                        -                             -
     =⑦-⑧
    
    
    上海锦江国际酒店股份有限公司 反馈意见回复
    
    如上表所示,截至2019年12月31日,公司与商誉相关资产组的可收回金额均已超过该资产组的账面价值,故商誉不存在减值。
    
    5、发行人对2020年商誉减值风险的评估
    
    发行人对2020年商誉减值风险的评估见本题“二、结合上述与商誉相关的主要资产组2020年的经营情况,分析说明2020年商誉减值风险对全年经营业绩的预计影响”。
    
    二、结合上述与商誉相关的主要资产组2020年的经营情况,分析说明2020年商
    
    誉减值风险对全年经营业绩的预计影响
    
    (一)资产组GDL2020年预计经营情况
    
    在中国大陆境外业务运营情况方面,针对新冠肺炎疫情,公司子公司卢浮集团及时成立危机协调小组,随着3月初欧洲疫情防控措施的骤然升级,3月中旬境外酒店业务出现大幅下降。伴随疫情升级,法国、德国、西班牙、意大利等国家均出台了人工成本补贴政策。5月初,随着欧洲各国分阶段、分地域逐步解禁防控措施,境外酒店逐步恢复经营。
    
    截至2020年6月30日,第三方评估机构MKG Hospitality就新冠肺炎疫情对资产组GDL可收回金额测算影响出具了备忘录,认为2020年的出租率和平均房价会下滑,2021年起逐步恢复,2022年以后的预计数据与前次评估无重大变化,且由于资产组GDL大部分是经济型酒店,预计其2021年的恢复能力将较强,因此公司管理层综合评估后认为资产组GDL截至2020年6月30日可收回金额虽有所下降但无需计提减值准备。
    
    与第二季度相比,第三季度境外中端酒店及经济型酒店在平均出租率及RevPAR均有明显的提升,具体情况如下:
    
                    平均房价(欧元/间)         平均出租率(%)          RevPAR(欧元/间)
        分类     20第20三年20第20二年环比增  20第20三年20第20二年变动    20第20三年20第20二年环比增
                  季度     季度    减(%) 季度     季度              季度     季度   减(%)
      中端酒店     67.39    64.73   4.11%    31.57     17.95     13.62    21.28    11.62   83.13%
     经济型酒店    52.27    47.50  10.04%    49.17     17.35     31.82    25.70     8.24  211.89%
        均值       55.07    52.14   5.62%    44.56     17.50     27.06    24.54     9.12  169.08%
    
    
    上海锦江国际酒店股份有限公司 反馈意见回复
    
    截至2020年第三季度,资产组GDL已实现营业收入19,110万欧元,归属于母公司的净利润-5,114万欧元。目前在境外疫情仍有反复的情况下,公司管理层预计短期内可能对资产组GDL经营业绩形成一定影响,但由于截至目前局势尚不明朗,发行人将于年末对商誉进行进一步的评估测试。
    
    (二)资产组Keystone2020年预计经营情况
    
    根据历史经营数据分析,若不考虑疫情影响,资产组 Keystone 整体经营业绩高峰在 4-5 月、7-8 月及 10-11 月。2020 年受新冠肺炎疫情影响,资产组Keystone2-5月入住率情况较为低迷,平均在10%-30%左右,7-9月的平均入住率已恢复至70%左右,第三季度的业绩已有较大提升。截至2020年第三季度,资产组Keystone已实现营业收入186,135.89万元,归属于母公司的净利润8,930万元。
    
    根据目前公司管理层的预计,剔除投资收益等非经常性因素后,资产组Keystone2020年全年净利润预计将较2019年减值测试预测全年净利润下降20%左右,主要是由于2020年初管理层在针对资产组Keystone做商誉减值测试预测时,对国内外疫情影响未能全面而充分的预计,导致全年实际平均入住率低于预期引起,但该影响属于短期影响,主要在2020年上半年反应,目前全国各地生产经营活动基本恢复正常,公司管理层预计随着国内对新冠肺炎疫情的有效防控,酒店的入住率情况将逐步回升到正常水平。但若后续国内疫情出现反复情况,短期内仍可能对资产组 Keystone 经营业绩形成一定影响,由于截至目前局势尚不明朗,发行人将于年末对商誉进行进一步的评估测试。
    
    (三)2020年商誉减值风险对全年经营业绩的预计影响
    
    2020 年旅游及酒店行业受到新冠肺炎疫情的冲击影响较大,但旅游及酒店行业的基础仍较为稳健,长期内仍有较大发展空间。经中国旅游研究院(文化和旅游部数据中心)测算,2020 年国庆八天长假期间,全国共接待国内游客 6.37亿人次,按可比口径同比恢复79.0%;实现国内旅游收入4,665.6亿元,按可比口径同比恢复69.9%,国内旅游市场恢复态势良好。
    
    同时,经历此次新冠肺炎疫情,酒店行业会加速洗牌和淘汰。疫情爆发以后,很多单体酒店甚至小型管理公司难以为继,而管理健全,综合实力强的大型酒店上海锦江国际酒店股份有限公司 反馈意见回复集团则会获得更大的竞争优势。目前中国酒店连锁化率较低,未来国内数量庞大的单体酒店走向连锁化是必然趋势,这也将给酒店集团的发展带来新的机遇。
    
    受疫情影响,2020 年 1 至 9 月,公司有限服务型酒店业务实现营业收入683,586.16万元,比上年同期下降38.38%,其中中国大陆境内实现营业收入比上年同期下降33.60%;中国大陆境外实现营业收入比上年同期下降50.88%,中国大陆境内营业收入占全部酒店业务的比重为 77.95%,中国大陆境外营业收入占全部酒店业务的比重为22.05%。
    
    基于目前平均房价、出租率等公司主要经营数据及疫情对于酒店业经营影响的整体分析,前述两个资产组2020年的业绩情况受到疫情的一定冲击,但第三季度开始经营情况已逐步恢复,未来若疫情出现反复,短期内可能对发行人经营业绩形成一定影响。发行人将继续密切关注疫情发展情况,评估和积极应对疫情对财务状况、经营成果等方面的影响,由于截至目前局势尚不明朗,发行人将于年末对商誉进行进一步的评估测试。
    
    三、中介机构核查意见
    
    保荐机构履行了以下核查程序:
    
    1、查阅了相关定期报告,核查了发行人商誉的形成过程;2、获取了评估师出具的相关评估报告,获取了发行人商誉减值的测试底稿并复核了商誉减值的测试过程;3、结合相关资产组历史经营情况、管理层预测、所处行业发展趋势,对商誉减值测试涉及的未来盈利预测及评估的合理性进行了复核;4、获取了公司所出具的说明,并对相关人员进行了访谈。
    
    经核查,保荐机构认为:
    
    发行人资产组“境外有限服务型酒店营运及管理业务分部-GDL”以及“境内有限服务型酒店营运及管理业务分部-Keystone”的划分依据充分、包含的经营实体及以资产组进行减值测试合理。基于目前平均房价、出租率等公司主要经营数据及疫情对于酒店业经营影响的整体分析,前述两个资产组2020年的业绩情况受到疫情的一定冲击,但第三季度开始经营情况已逐步恢复,未来若疫情出现反复,短期内可能对发行人经营业绩形成一定影响,发行人将继续密切关注疫情发展情况,评估和积极应对疫情对财务状况、经营成果等方面的影响,上海锦江国际酒店股份有限公司 反馈意见回复由于截至目前局势尚不明朗,发行人将于年末对商誉进行进一步的评估测试。上海锦江国际酒店股份有限公司 反馈意见回复
    
    问题15:请保荐机构补充核查申请人“偿还金融机构借款”的具体内容,包括借款主体、金额及到期时间。
    
    回复:一、发行人“偿还金融机构借款”的具体内容,包括借款主体、金额及到期时间
    
    发行人拟将本次募集资金中的150,000.00万元用于偿还金融机构贷款,降低资产负债率,优化公司财务结构。其中募集资金偿还贷款明细如下:
    
      序号    借款主体         贷款银行             到期时间        尚未偿还金额(万元)
                                                 2021年8月18日                     70,000
       1      锦江酒店      中国进出口银行
                                                 2022年2月18日                    175,900
                       合 计                                                      245,900
    
    
    注:上述银行贷款合同总金额为492,000万元,截至本回复出具日,其中部分贷款已到期,剩余尚未到期偿还的金额为245,900万元。
    
    考虑到募集资金实际到位时间无法确切估计,公司将本着有利于优化公司债务结构、尽可能节省公司利息费用的原则灵活安排偿还公司上述金融机构贷款。本次非公开发行股票的募集资金到位时,若发行人已以自筹资金方式先行偿付上述金融机构贷款,发行人将待募集资金到位后进行置换;若上述金融机构贷款尚未到期偿还,发行人将使用150,000万元募集资金按期或提前偿还上述未偿还的银行贷款,目前发行人已取得银行提前还款的同意函。
    
    二、中介机构的核查意见
    
    保荐机构履行了以下核查程序:
    
    1、查阅了发行人银行借款情况和征信报告、拟偿还贷款对应的合同及提款凭证,分析了发行人贷款的变化情况;2、取得了提前还款的银行同意函。
    
    经核查,保荐机构认为:
    
    目前发行人已取得银行提前还款的同意函,发行人将本次募集资金中的150,000.00万元用于偿还金融机构贷款,有利于降低资产负债率,优化公司财务结构。
    
    上海锦江国际酒店股份有限公司 反馈意见回复
    
    问题16:请保荐机构补充核查申请人类金融及财务性投资开展情况是否符合《再融资业务若干问题解答》的有关要求。
    
    回复:一、发行人类金融及财务性投资开展情况符合《再融资业务若干问题解答》的有关要求
    
    (一)有关类金融业务及财务性投资的认定依据
    
    1、类金融业务的认定依据
    
    根据《再融资业务若干问题解答》(2020年6月修订)相关规定:“除人民银行、银保监会、证监会批准从事金融业务的持牌机构为金融机构外,其他从事金融活动的机构均为类金融机构。类金融业务包括但不限于:融资租赁、商业保理和小贷业务等。”
    
    2、财务性投资的认定依据
    
    (1)根据《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求(修订版)》相关规定:“上市公司申请再融资时,除金融类企业外,原则上最近一期末不得存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。”
    
    (2)根据《关于上市公司监管指引第 2 号——有关财务性投资认定的问答》相关规定:“财务性投资除监管指引中已明确的持有交易性金融资产和可供出售金融资产、借予他人、委托理财等情形外,对于上市公司投资于产业基金以及其他类似基金或产品的,如同时属于以下情形的,应认定为财务性投资:
    
    1)上市公司为有限合伙人或其投资身份类似于有限合伙人,不具有该基金(产品)的实际管理权或控制权;
    
    2)上市公司以获取该基金(产品)或其投资项目的投资收益为主要目的。”
    
    (3)根据《再融资业务若干问题解答》(2020年6月修订)相关内容:“1)财务性投资的类型包括不限于:类金融;投资产业基金、并购基金;拆借资金;委托贷款;以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资;购买收益波动大且风险较高的金融产品;非金融企业投资金融业务等。2)围绕产业链上下游以获上海锦江国际酒店股份有限公司 反馈意见回复取技术、原料或渠道为目的的产业投资,以收购或整合为目的的并购投资,以拓展客户、渠道为目的的委托贷款,如符合公司主营业务及战略发展方向,不界定为财务性投资。”
    
    (二)自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今,公司不存在实施或拟实施的财务性投资(包括类金融投资)情况
    
    自本次发行相关董事会决议日(2020年9月2日)第九届董事会第二十九次会议决议的公告前六个月(2020年3月2日)起至本回复出具之日,发行人不存在实施或拟实施的财务性投资情况,详情如下:
    
    1、交易性金融资产
    
    自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本回复出具之日,发行人不存在实施或拟实施交易性金融资产投资的情形。该阶段,发行人持有的交易性金融资产为2018年自公开市场购入的北京银行(股票代码:601169)股票和GDL所属子公司持有的共同基金。
    
    2、可供出售金融资产(其他权益工具投资、其他非流动金融资产)
    
    自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本回复出具之日,发行人除减持部分通过Ocean BT L.P.持有的同程艺龙股权投资外,不存在其他实施或拟实施可供出售金融资产投资的情形。2019 年起因根据新金融工具准则实施,发行人可供出售金融资产相应重分类为其他权益工具投资、其他非流动金融资产。该阶段,发行人持有的其他权益工具投资和其他非流动金融资产情况如下:
    
    (1)其他权益工具投资
    
    自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本回复出具之日,发行人不存在实施或拟实施其他权益工具投资的情形。该阶段,发行人其他权益工具投资主要包括发行人长期持有且不以交易为目的的农业银行(股票代码:601288)、上海商务中心股份有限公司、长江联合发展(集团)股份有限公司、上海锦江国际酒店物品有限公司、GDL之权益投资和Keystone之权益投资。
    
    (2)其他非流动金融资产
    
    自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本回复出具之日,发行人除出售上海锦江国际酒店股份有限公司 反馈意见回复部分通过Ocean BT L.P.持有的同程艺龙股权投资外,不存在其他实施或拟实施其他非流动金融资产投资的情形。该阶段,发行人其他非流动金融资产主要包括通过Ocean BT L.P.持有的同程艺龙股权投资、杭州肯德基有限公司、苏州肯德基有限公司、无锡肯德基有限公司。
    
    3、借予他人款项
    
    自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本回复出具之日,发行人存在通过财务公司向关联方对外提供委托贷款,被贷款方经营与酒店业相关业务,发行人出于拓展客户、渠道为目的向关联方提供委托贷款,符合公司主营业务及战略发展方向,故不属于财务性投资。具体情况如下:
    
    单位:万元
    
     序号       关联方        贷款金额        起始日           到期日       是否已到
                                                                              期偿还
       1       达华宾馆         1,170.00  2020年6月29日    2023年6月28日        否
             上海滴水湖锦江
       2     之星旅馆有限公       900.00  2020年6月30日    2023年6月29日        否
                  司
    
    
    4、银行理财产品、结构性存款和国债逆回购
    
    自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本回复出具之日,发行人不存在实施或拟实施银行理财产品、结构性存款和国债逆回购投资的情形。
    
    5、长期股权投资
    
    自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本回复出具之日,除新增投资上海锦江大仓花园饭店管理有限公司外,发行人不存在其他拟实施的长期股权投资计划。该阶段,发行人已实施的长期股权投资均与主营业务关系密切且公司计划长期持有,其实质不属于产业基金或并购基金,因此不属于财务性投资。发行人投资上海锦江大仓花园饭店管理有限公司主要系为推进业务战略布局,积极开展对外合作,进而参与投资了上述公司,上述投资系为落实公司战略布局实施的投资行为,符合公司主营业务及战略发展方向,因此也不属于财务性投资。
    
    6、类金融业务
    
    自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本回复出具之日,发行人不存在实施或拟实施类金融业务的情形。
    
    上海锦江国际酒店股份有限公司 反馈意见回复
    
    (三)发行人不存在最近一期末持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形
    
    截至2020 年9月30日,发行人不存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。公司与财务性投资可能相关的会计科目详情及认定分析如下:
    
    截至2020年9月末,发行人持有交易性金融资产25,534.91万元、长期股权投资 63,626.26 万元、其他权益工具投资 5,212.20 万元,其他非流动金融资产93,180.83万元、其他流动资产(委托贷款)120万元、其他非流动资产(委托贷款)2,412.52万元,合计190,086.72万元,其中属于财务性投资的26,913.86万元,占归属母公司净资产的比例为2.09%,未超过30%。主要内容如下:
    
    单位:元
    
       会计项目   2020年9月30日    是否属于财                认定原因
                                    务性投资
                                                2018年自公开市场购入的北京银行(股票
      交易性金融     255,349,090.95      是      代码:601169)股票和GDL所属子公司持
         资产                                   有的共同基金。该部分投资占归属于母公
                                                司所有者权益比例极低。
      长期股权投     636,262,592.88      否      主营业务相关,非股权基金或并购基金。
          资
                                                除持有的农业银行属于财务性投资外,持
                                   部分属于,   有的上海商务中心股份有限公司、长江联
      其他权益工      52,122,027.22   涉及金额   合发展(集团)股份有限公司、锦江物品、
        具投资                      13,789,500   GDL之权益投资、Keystone之权益投资等
                                                均与公司主营业务相关,不属于财务性投
                                                资。
      其他非流动                                主营业务相关,主要投资同程艺龙、杭州
       金融资产      931,808,250.03      否      肯德基有限公司、苏州肯德基有限公司、
                                                无锡肯德基有限公司。
                                                系旅馆投资委托财务公司向新锦酒店管理
                                                发放委托贷款人民币120万元,贷款期限
     其他流动资                                 为2019年11月6日至2020年11月5日,
     产(委托贷        1,200,000.00      否      年利率为 4.35%。主营业务相关,主要系
     款)                                       发行人及其子公司联营公司因资金周转需
                                                要向股东借款,发行人出于拓展客户、渠
                                                道为目的向关联方提供委托贷款。
     其他非流动                                 主营业务相关,主要系发行人及其子公司
     资产(委托贷     24,125,200.00      否      联营公司因资金周转需要向股东借款,发
     款)                                       行人出于拓展客户、渠道为目的向关联方
                                                提供委托贷款。
     小计          1,900,867,161.08       -                         -
     财务性投资      269,138,590.95       -                         -
     合计
    
    
    上海锦江国际酒店股份有限公司 反馈意见回复
    
       会计项目   2020年9月30日    是否属于财                认定原因
                                    务性投资
     归属于母公
     司所有者权   12,904,193,079.19       -                         -
     益合计
        占 比               2.09%       -                         -
    
    
    1、交易性金融资产
    
    发行人持有的交易性金融资产为2018年自公开市场购入的北京银行(股票代码:601169)股票和GDL所属子公司持有的共同基金。截至2020年9月末,发行人持有北京银行股票共计44,300,000股,该股票为非受限股,2020年9月最后一个交易日之收盘价确认其公允价值人民币20,732.40万元。截至2020年9月末,GDL所属子公司持有的共同基金对外投资金额4,802.51万元。
    
    2、长期股权投资
    
    发行人已实施的长期股权投资均与主营业务关系密切且公司计划长期持有,其实质不属于产业基金或并购基金,因此不属于财务性投资。截至2020年9月30日,发行人长期股权投资期末余额为63,626.26万元,具体详情如下:
    
    单位:万元
    
      序号           被投资对象             投资年份    期末金额       主营业务
       1     上海肯德基有限公司              1989年      19,315.18  餐饮服务、食品销售
       2     上海新亚富丽华餐饮股份有限      1998年       2,866.87     餐饮企业管理
             公司
                                                                   酒店订房服务、酒店
       3     上海齐程网络科技有限公司        2017年       5,050.64   管理相关的信息技
                                                                        术服务
       4     上海吉野家快餐有限公司(注1)      2002年             -  餐饮服务、食品销售
       5     上海静安面包房有限公司(注1)      2005年             -  餐饮服务、食品销售
       6     上海新锦酒店管理有限公司        2011年        254.03   食品经营、住宿服
                                                                     务、酒店管理
       7     上海锦江联采供应链有限公司      2019年       8,999.39   酒店采购供应链管
                                                                          理
       8     SNCInvestHotelsDix 90           1990年        538.09     酒店运营相关
       9     SNCLisieux                      1992年        212.40     酒店运营相关
       10   SNC    Angers    Montpellier    1991年        698.92    酒店运营相关
            Villeneuve RennesInvestHotels
       11    SNCChavilleBxArles             1989年        505.60     酒店运营相关
       12    SNCBayeuxBergeracBlagnac       1990年        470.18     酒店运营相关
       13    SaclayInvestHotel                 2015年             -   酒店投资管理相关
    
    
    上海锦江国际酒店股份有限公司 反馈意见回复
    
      序号           被投资对象             投资年份    期末金额       主营业务
       14    甘孜州圣地香巴拉旅游投资有      2014年             -  旅游业投资、酒店投
             限公司(注1)                                                资
       15    广州铭岩信息科技有限公司(注    2015年             -   酒店住宿业相关的
             2)                                                     信息技术服务
       16    广州乐寄信息科技有限公司(注    2015年             -   酒店住宿业相关的
             2)                                                     信息技术服务
       17    深圳市第五空间公寓酒店管理      2015年             -  酒店管理、公寓管理
             有限公司(注2)
       18    广州辐伦淄信息科技有限公司      2015年        218.66   酒店住宿业相关的
                                                                     信息技术服务
                                                                   向游客提供旅游、交
       19    广州创变者旅行社有限公司        2015年        161.91  通、住宿、餐饮等代
                                                                   理服务(不涉及旅行
                                                                       社业务)
                                                                   向游客提供旅游、交
       20    广州虫洞网络科技有限公司        2016年        253.40  通、住宿、餐饮等代
                                                                   理服务(不涉及旅行
                                                                       社业务)
                                                                   向游客提供旅游、交
       21    广州沁游商务服务有限公司        2016年        146.03  通、住宿、餐饮等代
                                                                   理服务(不涉及旅行
                                                                       社业务)
       22    广州小胖信息科技有限公司        2016年         41.14   酒店住宿业相关的
                                                                     信息技术服务
       23    广州木西美互联网服务有限公      2016年        139.96   酒店住宿业相关的
             司                                                      信息技术服务
                                                                   酒店管理、餐饮管
                                                                   理、向游客提供旅
       24    广州涯际酒店管理有限公司        2016年         84.90  游、交通、住宿、餐
                                                                   饮等代理服务(不涉
                                                                    及旅行社业务)
       25    广州遇乐网络有限公司            2017年         45.45   互联网人力资源信
                                                                        息服务
       26    广州窝趣公寓管理有限公司        2015年       1,047.33  酒店管理、餐饮管理
                                                                   对旅馆业的投资及
       27    天津锦江之星旅馆有限公司          注3        3,909.04  咨询、住宿、餐饮服
                                                                          务
       28    沈阳松花江街锦江之星旅馆有        注3        1,577.29    住宿、餐饮服务
             限公司
                                                                   对旅馆业的投资及
       29    长春锦旅投资管理有限公司          注3          482.67  咨询、住宿、餐饮服
                                                                          务
             镇江京口锦江之星旅馆有限公                            对旅馆业的投资及
       30    司                                注3        1,584.84  咨询、住宿、餐饮服
                                                                          务
                                                                   对旅馆业的投资及
       31    天津沪锦旅馆投资有限公司          注3        2,430.19  咨询、住宿、餐饮服
                                                                          务
    
    
    上海锦江国际酒店股份有限公司 反馈意见回复
    
      序号           被投资对象             投资年份    期末金额       主营业务
       32    上海滴水湖锦江之星旅馆有限        注3        2,794.48    住宿、餐饮服务
             公司
       33    上海锦江大仓花园饭店管理有      2020年         63.63       酒店管理
             限公司
       34    上海锦江达华宾馆有限公司          注3        7,137.46    住宿、餐饮服务
       35    其他                              注4        2,596.57     酒店运营相关
    
    
    注1:吉野家快餐、静安面包房和甘孜州圣地香巴拉旅游投资有限公司由于连续亏损,公司已经将对其的长期股权投资减计至零。
    
    注2:广州乐寄信息科技有限公司、深圳市第五空间公寓酒店管理有限公司及广州铭岩信息科技有限公司目前已停止经营。公司对其长期股权投资全额计提减值准备。
    
    注3:2020年内,公司转让天津锦江之星旅馆有限公司51%的股权,沈阳松花江街锦江之星旅馆有限公司 70%的股权,长春锦旅投资管理有限公司 70%的股权,镇江京口锦江之星旅馆有限公司 51%的股权,天津沪锦旅馆投资有限公司 70%的股权,上海滴水湖锦江之星旅馆有限公司 70%的股权及达华宾馆 70%的股权。上述股权转让后,公司无法对上述公司实施控制或共同控制,但能对上述公司施加重大影响,对上述公司按联营企业投资核算。
    
    注 4:其他主要系 GDL 及其所属公司于 1977 年-1993 年间对外投资的 SNC RouenAnnecy、Roubaix、SNC Reims Luneville Roncq、Chateauroux、Bollène、Trappes等企业,上述企业经营与酒店业相关的业务。
    
    3、其他权益工具投资
    
    发行人其他权益工具投资主要包括发行人长期持有且不以交易为目的的农业银行(股票代码:601288)、上海商务中心股份有限公司、长江联合发展(集团)股份有限公司、上海锦江国际酒店物品有限公司、GDL之权益投资和Keystone之权益投资。截至2020年9月末,发行人其他权益工具投资为5,212.20万元,具体详情如下:
    
    单位:万元
    
                   项 目                  投资年份    2020年9月30日     是否属于财务
                                                                          性投资
              农业银行(注1)             2019年             1,378.95        是
         上海商务中心股份有限公司         1989年              482.00        否
     长江联合发展(集团)股份有限公司     1993年              279.00        否
       上海锦江国际酒店物品有限公司         注2                 11.00        否
              GDL之权益投资               注3               3,011.25        否
         Keystone之权益投资(注4)         2015年               50.00        否
                   合计                                      5,212.20
    
    
    注1:截至2020年9月30日,系发行人2019年3月自公开市场购入并持有农业银行(股票代码:601288)股票共计4,350,000股,该股票为非受限股。公司按资产负债表日前最后一个交易日之收盘价确认其公允价值人民币1,378.95万元。
    
    注2:2010年,在公司与锦江酒店集团进行的资产及附属置换交易中,置出的原子公司锦江国际酒店管理有限公司持有上海锦江国际酒店物品有限公司 85%的股权随置出资产一上海锦江国际酒店股份有限公司 反馈意见回复并置出。该项资产置换及附属交易完成后,发行人对上海锦江国际酒店物品有限公司的持股比例下降为15%。
    
    注3:截至2020年9月30日,GDL之权益投资主要系1989年-2017年间投资的InvestHotel Lyon Part Dieu、Lourdes Invest Hotels、Plaisir Saint Nazaire Invest Hotels、Altrade HotelsPvt Ltd等企业,上述企业经营与酒店运营相关的业务。
    
    注4:截至2020年9月30日,Keystone之权益投资主要系2015年投资的广州宛若故里信息科技有限公司,上述企业经营与酒店业相关的业务。
    
    综上,除持有的农业银行属于财务性投资外,持有的上海商务中心股份有限公司、长江联合发展(集团)股份有限公司、锦江物品、GDL之权益投资、Keystone之权益投资等均与公司主营业务相关,故认定为不属于财务性投资。
    
    4、其他非流动金融资产
    
    发行人其他非流动金融资产主要包括通过Ocean BT L.P.持有的同程艺龙股权投资、杭州肯德基有限公司、苏州肯德基有限公司、无锡肯德基有限公司, 上述投资均与公司主营业务相关,故认定为不属于财务性投资。截至2020年9月末,发行人其他非流动金融资产为93,180.83万元,具体详情如下:
    
    单位:万元
    
                项 目                  投资日期               2020年9月30日
     通过Ocean BTL.P.持有之股权         注1                                53,340.83
                投资
         杭州肯德基有限公司            1992年                               24,900.00
         苏州肯德基有限公司            1993年                               10,170.00
         无锡肯德基有限公司            1993年                                4,770.00
                合 计                                                       93,180.83
    
    
    注 1:于 2017 年度内,铂涛集团子公司 Plateno Group Limited(以下简称“PlatenoGroup”)将原通过Ocean Imagination L.P.持有的eLong Inc.(“艺龙”)股权转至OceanImagination L.P.普通合伙人Ocean Voyage L.P.新设的合伙企业Ocean BT L.P.。Plateno Group成为Ocean BT L.P.的有限合伙人,并通过Ocean BT L.P.持有原艺龙的股权。
    
    于2018年3月,艺龙完成收购Tongcheng Network,并更名为Tongcheng-Elong HoldingsLimited(“同程艺龙”)。于2018年11月26日,同程艺龙(股票代码:00780.HK)在香港联交所主板上市。该项其他非流动金融资产公允价值按照期末股票市价确定。
    
    5、其他非流动资产(委托贷款)
    
    发行人存在通过财务公司向关联方对外提供委托贷款,系发行人出于拓展客户、渠道为目的向关联方提供委托贷款,符合公司主营业务及战略发展方向,不属于财务性投资。截至2020年9月30日,其他非流动资产中委托贷款情况如下:上海锦江国际酒店股份有限公司 反馈意见回复
    
    单位:万元
    
     序号       关联方        贷款金额        起始日           到期日       是否已到
                                                                             期偿还
      1        达华宾馆        1,170.00    2020年6月29日    2023年6月28日       否
      2    上海滴水湖锦江之    900.00    2020年6月30日    2023年6月29日       否
            星旅馆有限公司
      3       上海吉野家       342.52    2019年7月29日    2022年7月28日       否
    
    
    二、中介机构核查意见
    
    保荐机构履行了以下核查程序:
    
    1、查询中国证监会关于财务性投资、类金融业务的有关规定,了解两项业务认定的要求;2、查阅并取得了发行人的公告文件、审计报告、审阅报告、年度报告、季度报告、投资明细等相关的文件;3、查阅公司股东大会决议、董事会决议及相关会议纪要,检查本次发行相关董事会决议日前六个月至今,公司是否存在实施或拟实施的财务性投资的情形;4、就发行人财务性投资情况与公司相关人员进行访谈,询问公司是否实施或拟实施财务性投资、是否存在最近一期末持有财务性投资的情形;5、测算财务性投资规模及其在公司合并报表归属于母公司净资产的占比。
    
    经核查,保荐机构认为:
    
    本次发行相关董事会决议日前六个月起至本意见回复出具日,发行人不存在最近一期末持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形,本次募集资金具有必要性和合理性,符合《再融资业务若干问题解答》的有关要求。
    
    (以下无正文)上海锦江国际酒店股份有限公司 反馈意见回复(本页无正文,为《上海锦江国际酒店股份有限公司关于上海锦江国际酒店股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见的回复》之盖章页)
    
    上海锦江国际酒店股份有限公司
    
    2020年11月18日
    
    上海锦江国际酒店股份有限公司 反馈意见回复
    
    (本页无正文,为《申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于上海锦江国际酒店
    
    股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见的回复》之签章页)
    
    保荐代表人:
    
    冯震宇 徐亚芬
    
    保荐机构总经理:
    
    朱春明
    
    申万宏源证券承销保荐有限责任公司
    
    2020年11月18日
    
    上海锦江国际酒店股份有限公司 反馈意见回复
    
    保荐机构申万宏源证券承销保荐有限责任公司
    
    总经理声明
    
    本人已认真阅读上海锦江国际酒店股份有限公司本次反馈意见回复报告的全部内容,了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程,确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序,反馈意见回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。
    
    保荐机构总经理:
    
    朱春明
    
    申万宏源证券承销保荐有限责任公司
    
    2020年11月18日

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