辽宁奥克化学股份有限公司 第五届董事会第十一次会议决议公告证券代码：300082 证券简称：奥克股份 公告编号：2020-070
辽宁奥克化学股份有限公司第五届董事会第十一次会议决议公告本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
辽宁奥克化学股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十一次会议通知于2020年11月14日以通讯、电子邮件发出，会议于2020年11月17日以通讯表决方式召开。本次会议应参加董事9人，实际参加董事9人。会议的召集、召开和表决程序符合法律、法规及《公司章程》的规定。本次会议经表决，审议通过以下议案：
一、审议通过了《关于收购辽宁奥克医药辅料股份有限公司 67%股权暨关联交易的议案》；
为巩固和完善公司环氧乙烷产业链、强化协同效益，增厚公司利润来源，公司拟签署《关于辽宁奥克医药辅料股份有限公司67%股份之附生效条件的股份收购协议》，以现金方式收购奥克控股集团股份公司（以下简称“奥克集团”）、大连吉兴创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“大连吉兴”）持有的辽宁奥克医药辅料股份有限公司（以下简称“奥克药辅”）67%股权。经评估，奥克药辅100%股权的评估值为28,634.89万元，鉴于奥克药辅2020年11月进行利润分配金额为27,535,838.68元，经友好协商本次奥克药辅67%股权的交易价格为17,286万元。
因奥克集团系本公司的控股股东、大连吉兴执行事务合伙人系公司监事，故本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。公司独立董事出具了事前认可意见书，同意将本议案提交本次会议审议，并就本议案发表了独立意见。关联董事朱建民先生、董振鹏先生、刘兆滨先生、宋恩军先生回避了表决。本议案尚需提交公司股东大会审议，与该关联交易有利害关系的关联股东将回避表决。
具体内容请见公司于同日在巨潮资讯网披露的《关于收购奥克药辅67%股权暨关联交易的公告》、中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《奥克
辽宁奥克化学股份有限公司 第五届董事会第十一次会议决议公告药辅审计报告》（中兴财光华审会字（2020）第317045号）、北京国融兴华资产评估有限责任公司出具的《公司拟收购奥克药辅股权项目涉及的奥克药辅股东全部权益价值资产评估报告》（国融兴华评报字（2020）第550048号）。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
二、审议通过了《关于变更公司注册资本及修订<公司章程>的议案》；
根据公司2020年第一次临时股东大会审议通过的《关于调整2017年限制性股票激励计划回购价格并回购注销部分限制性股票的议案》，公司正在办理所涉及的 21.18 万股限制性股票回购注销事项，回购注销后公司股份总数将由680,310,000股变更为680,098,200股、注册资本由人民币680,310,000元变更为680,098,200元。
同时根据《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规及公司实际情况，对《公司章程》中的相应条款进行修订。
本议案尚需提交公司股东大会审议。具体内容请见公司于同日在巨潮资讯网披露的《关于变更注册资本及修订<公司章程>的公告》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
三、审议通过《关于召开2020年第二次临时股东大会的议案》。
同意于2020年12月3日召开公司2020年第二次临时股东大会。
具体内容请见公司于同日在巨潮资讯网披露的《关于召开2020年第二次临时股东大会的通知》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
辽宁奥克化学股份有限公司董事会
二〇二〇年十一月十七日
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