中银国际证券股份有限公司
关于
江苏扬农化工股份有限公司
收购报告书
之
财务顾问报告
上市公司名称：江苏扬农化工股份有限公司
股票上市地点：上海证券交易所
股票简称：扬农化工
股票代码：600486
财务顾问
签署日期：二〇二〇年十一月
目 录
目 录..............................................................................................................................1
第一节 声 明..............................................................................................................2
第二节 释 义..............................................................................................................4
第三节 财务顾问承诺................................................................................................6
第四节 财务顾问核查意见........................................................................................7
一、对收购报告书内容的核查.............................................................................7
二、对本次收购的目的及未来 12 个月继续增持上市公司股份或处置已拥有
权益的股份计划的核查.........................................................................................7
三、对收购人的资格与能力的核查.....................................................................8
四、对收购人进行证券市场规范化运作辅导的情况.......................................11
五、对收购人的股权控制关系的核查...............................................................11
六、对收购资金来源及其合法性的核查...........................................................12
七、对本次收购涉及以证券支付收购价款情况的核查...................................12
八、对收购人履行的必要授权和批准程序的核查...........................................12
九、对过渡期间保持上市公司稳定经营安排的核查.......................................14
十、对收购人对上市公司后续计划的核查.......................................................14
十一、对本次收购对上市公司的影响的核查...................................................15
十二、对收购标的设定其他权利及其他补偿安排情况的核查.......................21
十三、对收购人与上市公司之间重大交易情况的核查...................................21
十四、对上市公司原控股股东、实际控制人及其关联方损害公司利益情形的
核查.......................................................................................................................22
十五、对收购前六个月买卖上市交易股份情况的核查...................................22
十六、本次交易中，收购方、财务顾问不存在直接或间接有偿聘请其他第三
方的情形...............................................................................................................23
十七、关于本次收购符合免于发出要约的条件的核查...................................24附表..............................................................................................................................26
第一节 声 明
本声明所述的词语或简称与本财务顾问报告“释义”部分所定义的词语或简称具有相同的涵义。
中银国际证券股份有限公司接受先正达集团股份有限公司的委托，担任本次收购江苏扬农化工股份有限公司的财务顾问，并就本次收购出具本财务顾问报告。
本财务顾问报告是依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》等相关法律法规及规范性文件的要求，按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用和勤勉尽责的原则，经过尽职调查和审慎核查后出具的。
作为本次收购的财务顾问，中银证券出具的财务顾问意见是在假设本次收购的各方当事人均按照相关协议条款和承诺全面履行其所有职责的基础上提出的。本财务顾问特作如下声明：
（一）本财务顾问报告所依据的文件、资料及其他相关材料由收购人等相关方提供，收购人等相关方已保证其所提供的所有书面材料、文件或口头证言的真实、准确、完整、及时，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性和合法性负责。
（二）本财务顾问报告不构成对扬农化工的任何投资建议，对于投资者根据本财务顾问报告所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本财务顾问不承担任何责任。
（三）本财务顾问基于诚实信用、勤勉尽责的原则，已按照执业规则规定的工作程序，旨在就收购报告书及其摘要相关内容发表意见，发表意见的内容仅限收购报告书及其摘要正文所列内容，除非中国证监会另有要求，并不对与本次收购行为有关的其他方面发表意见。
（四）对于对本财务顾问报告至关重要而又无法得到独立证据支持或需要法律、审计等专业知识来识别的事实，本财务顾问依据有关政府部门、律师事务所、会计师事务所及其他有关单位出具的意见、说明及其他文件作出判断。
（五）本财务顾问没有委托或授权其他任何机构和个人提供未在本财务顾问报告中列载的信息和对本财务顾问报告做任何解释或说明。
（六）本财务顾问重点提醒投资者认真阅读收购人、扬农化工以及其他机构就本次收购发布的相关公告。
第二节 释 义
除非另有说明，下列简称在本财务顾问报告中具有如下含义：本财务顾问报告 指 《中银国际证券股份有限公司关于江苏扬农化工股
份有限公司收购报告书之财务顾问报告》
《收购报告书》 指 《江苏扬农化工股份有限公司收购报告书》
扬农化工、上市公司 指 江苏扬农化工股份有限公司（股票代码：600486）
先正达集团、收购人 指 先正达集团股份有限公司，曾用名“中化工（上海）
农业科技股份有限公司”
中化集团 指 中国中化集团有限公司
中国化工集团 指 中国化工集团有限公司
农化公司 指 中国化工农化有限公司
扬农集团 指 江苏扬农化工集团有限公司
瑞士先正达 指 SyngentaA.G.，即先正达股份公司
安道麦 指 安道麦股份有限公司
中化国际 指 中化国际（控股）股份有限公司
现代农业 指 中化现代农业有限公司
中化化肥 指 中化化肥控股有限公司
中国种子集团 指 中国种子集团有限公司
国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会
收购标的 指 扬农集团持有的扬农化工112,084,812股股份，占扬
农化工已发行总股本的36.17%
本次收购、本次交易、扬农 先正达集团以非公开协议方式收购扬农集团持有的
化工交易 指 扬农化工112,084,812股股份，占扬农化工已发行总
股本的36.17%
先正达集团将其持有的扬农集团 39.88%的股权以非
公开协议方式转让给中化国际；扬农集团交易与扬农
扬农集团交易 指 化工交易同时进行、互为前提，在两项交易各自交割
先决条件均全部满足或经有权方同意豁免后实施交
割
先正达集团与中化国际、扬农集团于2020年11月6
《交易框架协议》 指 日签署的《关于江苏扬农化工集团有限公司股权转让
及江苏扬农化工股份有限公司股份转让之框架协议》
本财务顾问、中银证券 指 中银国际证券股份有限公司
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《第16号准则》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第
16号—上市公司收购报告书》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
A股、股 指 人民币普通股
元、万元 指 人民币元、万元
本财务顾问报告中除特别说明外所有数值保留两位小数，若出现各分项数值之和与总数尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
第三节 财务顾问承诺
（一）本财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与收购人公告文件的内容不存在实质性差异；
（二）本财务顾问已对收购人公告文件进行核查，确信公告文件的内容与格式符合规定；
（三）本财务顾问有充分理由确信本次收购符合法律、行政法规和中国证监会的规定，有充分理由确信收购人披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏；
（四）本财务顾问就本次收购所出具的专业意见已提交其内核机构审查，并获得通过；
（五）本财务顾问在担任财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行内部防火墙制度；
（六）本财务顾问与收购人已订立持续督导协议。
第四节 财务顾问核查意见
一、对收购报告书内容的核查
收购人已按照《证券法》、《收购管理办法》、《第16号准则》等相关法律法规及规范性文件的要求编写《收购报告书》及其摘要，对收购人基本情况、收购决定及收购目的、收购方式、收购资金来源、后续计划、对上市公司的影响分析、与上市公司之间的重大交易、前六个月内买卖上市交易股份的情况、收购人的财务资料等内容进行了详细披露。
本财务顾问对收购报告书及其摘要进行了审阅和验证，并对收购人编制收购报告书所依据的文件材料进行了核查。收购人等相关方已承诺提供的相关资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性、及时性和合法性负责。
经核查，本财务顾问认为，收购人已按照《证券法》、《收购管理办法》、《第16号准则》等相关法律法规及规范性文件的要求编写《收购报告书》及其摘要，相关内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
二、对本次收购的目的及未来 12 个月继续增持上市公司股
份或处置已拥有权益的股份计划的核查
（一）对收购目的的核查
为进一步深化国企改革，优化资源配置，中国中化集团有限公司和中国化工集团有限公司拟将下属农业板块主要资产注入先正达集团。先正达集团将以非公开协议转让方式收购扬农集团持有的扬农化工36.17%的股份。
本财务顾问对收购人的相关情况进行了核查，包括收购人及其控股股东、扬农化工的基本情况、业务及经营情况等。经核查，本财务顾问认为，本次收购目的不存在违反相关法律法规的情形。
（二）对未来12个月继续增持上市公司股份或处置已拥有权益的股份计划的核查
根据收购人的书面确认，截至本财务顾问报告签署之日，收购人除本次收购中拟收购的上市公司股份外，并无在未来12个月内继续增持上市公司股票或处置其已拥有权益的股份的计划。如发生此种情形，收购人将严格依照相关法律法规的要求，及时履行信息披露义务。
三、对收购人的资格与能力的核查
（一）对收购人主体资格的核查
1、对收购人主体资格的核查
截至本财务顾问报告签署之日，收购人先正达集团的基本情况如下：公司名称 先正达集团股份有限公司
曾用名 中化工（上海）农业科技股份有限公司
公司类型 其他股份有限公司（非上市）
注册地址 中国（上海）自由贸易试验区世纪大道88号30层08单元
法定代表人 宁高宁
注册资本 1,000,000万元
成立日期 2019年6月27日
统一社会信用代码 91310000MA1FL6MN13
从事农业科技、生物技术、信息技术科技领域内的技术开发、
技术转让、技术咨询、技术服务，生产经营农作物种子，转基
因农作物种子生产，化工原料及产品（除危险化学品、监控
经营范围 化学品、民用爆炸物品、易制毒化学品）的研发、销售，化肥
经营，仓储（除危险品），从事货物及技术的进出口业务，经
济信息咨询。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动】
经营期限 2019年6月27日至不约定期限
股东名称及持股比例 农化公司持股99%
麦道农化有限公司持股1%
通讯地址 北京市西城区复兴门内大街28号凯晨世贸中心中座11层
联系电话 010-82677835
截至本财务顾问报告签署之日，先正达集团的控股股东为农化公司，实际控制人为国务院国资委。
根据先正达集团出具的说明并经核查，先正达集团不存在《收购管理办法》第六条规定的以下情形：（1）负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；（2）最近三年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；（3）最近三年有严重的证券市场失信行为；（4）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。
经核查，本财务顾问认为，先正达集团系在中华人民共和国境内依法设立并有效存续的其他股份有限公司（非上市）；收购人不存在《收购管理购办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形，具备收购上市公司的主体资格。
（二）对收购人经济实力的核查
1、先正达集团财务状况
收购人成立于2019年6月27日，2019年相关财务数据如下表1：
单位：万元
项目 2019年12月31日/2019年度
资产总额 48,314,257.95
负债总额 27,592,772.10
净资产 20,721,485.85
归属于母公司所有者的净资产 7,297,156.62
营业收入 14,456,629.45
主营业务收入 14,429,057.53
净利润 508,700.35
归属于母公司所有者的净利润 -184,929.67
净资产收益率2 -2.53%
资产负债率3 57.11%
注：1、先正达集团成立于2019年6月27日，其2019年财务数据已经毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
2、净资产收益率=归属于母公司所有者的净利润/归属于母公司所有者的净资产。
3、资产负债率=负债总额/资产总额。2、控股股东农化公司财务状况
收购人的控股股东为农化公司。
农化公司2017年、2018年及2019年相关财务数据如下表1：
单位：万元
项目 2019年12月31日 2018年12月31日 2017年12月31日
/2019年度 /2018年度 /2017年度
资产总额 51,009,398.16 11,351,984.47 10,922,740.18
负债总额 36,566,937.02 8,780,251.61 8,016,200.68
净资产 14,442,461.14 2,571,732.86 2,906,539.51
归属于母公司所有 3,709,405.10 1,786,095.60 2,272,940.51
者的净资产
营业收入 14,757,681.33 3,211,748.51 3,019,171.60
主营业务收入 14,722,964.59 3,198,106.42 3,004,557.86
净利润 257,800.90 72,279.46 207,294.95
归属于母公司所有 -358,289.06 -64,514.80 82,239.99
者的净利润
净资产收益率2 -9.66% -3.61% 3.62%
资产负债率3 71.69% 77.35% 73.39%
注：1、以上2017年、2018年财务数据已经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2019年财务数据已经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
2、净资产收益率=归属于母公司所有者的净利润/归属于母公司所有者的净资产。
3、资产负债率=负债总额/资产总额。
4、由于先正达集团2019年并表，农化公司整体经营数据较整合前发生较大变化。经核查，本财务顾问认为，收购人已根据《第16号准则》等有关规定在《收购报告书》中披露了相关财务数据，收购人具备收购的经济实力。
（三）对收购人是否具备规范运作上市公司管理能力的核查
先正达集团是全球第一大植保公司、第三大种子公司，是A股及B股上市公司安道麦（000553.SZ/200553.SZ）、香港上市公司中化化肥（00297.HK）的控股股东，具备上市公司的经营管理经验，具有健全的治理结构和良好的内控制度，经营行为规范。先正达集团系中国化工集团的全资子公司，中国化工集团控制多家上市公司，并在相关上市公司的经营管理过程中能够严格按照上市公司治理准则履行控股股东职责，规范运作上市公司，具有丰富的经营管理上市公司的经验，具备规范运作上市公司的能力。
经核查，本财务顾问认为，收购人具备规范运作上市公司的能力。
（四）对收购人是否需要承担其他附加义务及是否具备履行相关义务能力的核查
经核查，本财务顾问认为，收购人除按《收购报告书》等信息披露文件已披露的相关协议及承诺等履行相关义务外，不存在需承担其他附加义务的情况。
（五）对收购人诚信情况的核查
根据收购人出具的说明并经核查，截至本财务顾问报告签署之日，收购人自2019年6月27日设立以来没有受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
四、对收购人进行证券市场规范化运作辅导的情况
本财务顾问已对收购人进行了证券市场规范化运作的必要辅导，收购人的董事、监事和高级管理人员已熟悉有关法律、行政法规和中国证监会的规定，充分了解其应当承担的义务和责任。
经核查，截至本财务顾问报告签署之日，收购人依法履行了报告、公告和其他法定义务。本财务顾问将继续督促收购人依法履行报告、公告和其他法定义务。五、对收购人的股权控制关系的核查
截至本财务顾问报告签署之日，农化公司直接持有收购人99%的股份，为收购人的控股股东，国务院国资委为收购人的实际控制人。收购人的股权控制关系如下图所示：
注：中国化工集团股权结构为截至本财务顾问报告签署之日工商登记信息
六、对收购资金来源及其合法性的核查
本次收购系扬农集团将其持有的扬农化工 36.17%股份以非公开协议方式转让给先正达集团。根据《交易框架协议》，先正达集团应向扬农集团支付的交易价款总金额为人民币约 102.22 亿元，先正达集团将在扬农集团交易的交割先决条件和扬农化工交易的交割先决条件全部满足后3个工作日内，向扬农集团足额支付扬农化工交易价款。经核查，本财务顾问认为，先正达集团用以支付本次交易价款的资金全部来源于合法自有资金或自筹资金，不存在资金来源不合法的情形。
七、对本次收购涉及以证券支付收购价款情况的核查
经核查，本财务顾问认为，本次收购的支付方式为现金支付，不涉及以证券支付收购价款情况。
八、对收购人履行的必要授权和批准程序的核查
（一）已经履行的程序
经核查，截至本财务顾问报告签署之日，本次收购已履行的相关程序如下：
1、2020年10月30日，先正达集团召开第一届董事会第十次会议及2020年第五次临时股东大会，审议通过以非公开协议方式收购扬农集团持有的扬农化工36.17%的股份，并同时以非公开协议方式向中化国际出售扬农集团39.88%的股权；
2、2020年11月6日，中化国际召开第八届董事会第十次会议，同意下属控股子公司扬农集团向先正达集团出售其持有的扬农化工 36.17%的股份，并同时以支付现金的方式向先正达集团购买其所持有的扬农集团39.88%的股权；
3、2020年11月6日，扬农集团以董事签署书面决议方式召开第四届董事会第五次会议，审议通过以非公开协议方式向先正达集团转让扬农化工 36.17%的股份。
4、2020年11月6日，先正达集团、中化国际与扬农集团签署《关于江苏扬农化工集团有限公司股权转让及江苏扬农化工股份有限公司股份转让之框架协议》，先正达集团与扬农集团同时签署《关于江苏扬农化工股份有限公司股份转让之股份转让协议》。
（二）尚待履行的程序
经核查，截至本财务顾问报告签署之日，本次收购尚待履行的相关程序如下：
1、完成扬农集团审计、评估及评估备案；
2、待扬农集团审计、评估及评估备案完成后，先正达集团再次召开董事会、股东大会审议通过本次交易及扬农集团交易；
3、中化国际再次召开董事会及股东大会，审议通过本次交易及扬农集团交易，并根据上市公司重大资产重组的有关规定履行扬农集团交易涉及的交易所审核程序及其他必要的审批及信息披露程序；
4、扬农集团再次召开董事会及股东会，审议通过本次交易及扬农集团交易；
5、先正达集团、中化国际与扬农集团签署关于本次交易《交易框架协议》之补充协议，先正达集团与中化国际签署《关于江苏扬农化工集团有限公司股权转让之股权转让协议》；
6、有权国有资产监督管理机构出具关于本次交易及扬农集团交易的批复；
7、完成本次交易所涉及的境内外反垄断审查机构或外国投资审查机构或类似机构的审查程序。
九、对过渡期间保持上市公司稳定经营安排的核查
根据收购人的书面确认，在过渡期间内，为保证上市公司的稳定经营，收购人不存在对上市公司员工、资产、业务、组织结构、分红政策和公司章程等进行重大调整的计划或安排。
经核查，本财务顾问认为，收购人上述过渡期间的安排有利于保持上市公司稳定经营和持续发展，有利于维护上市公司及其股东的利益。
十、对收购人对上市公司后续计划的核查
（一）对上市公司主营业务的调整计划的核查
截至本财务顾问报告签署之日，收购人不存在《收购报告书》签署之日起12个月内改变上市公司主营业务范围（即农药产品的研发、生产和销售）或者对上市公司主营业务范围作出重大调整的计划。
（二）对上市公司或其子公司的资产、业务处置或重组计划的核查
截至本财务顾问报告签署之日，收购人不存在《收购报告书》签署之日起12个月内对上市公司或其子公司主要资产和业务进行出售或重大重组的确定性计划，也无在该期间关于上市公司购买或置换主要资产的确定性重组计划。如未来根据上市公司的发展需要（包括为实施下述第（七）项所述进一步整合、协同和优化商业交付的需要）制订和实施上述重组计划，收购人将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序和信息披露义务。
（三）对上市公司现任董事会或高级管理人员的变更计划的核查
截至本财务顾问报告签署之日，收购人不存在改变上市公司现任董事会或高级管理人员的组成的计划，收购人与其他股东之间就董事、高级管理人员的任免不存在任何合同或者默契。如未来根据上市公司的实际需要对现任董事会或高级管理人员组成进行调整，收购人将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序和信息披露义务。
（四）对上市公司章程条款进行修改的计划的核查
截至本财务顾问报告签署之日，收购人不存在对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划。如未来根据上市公司的实际需要进行相应修改，收购人将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序和信息披露义务。
（五）对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划的核查
截至本财务顾问报告签署之日，收购人不存在对被收购公司现有员工聘用计划作重大变动的计划。如未来根据上市公司的实际需要制订和实施对现有员工聘用作重大变动的计划，收购人将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序和信息披露义务。
（六）对上市公司分红政策进行调整的计划的核查
截至本财务顾问报告签署之日，收购人不存在对上市公司分红政策进行调整的计划。如未来根据上市公司的实际需要制订和实施对上市公司分红政策进行调整的计划，收购人将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序和信息披露义务。
（七）对其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划的核查
截至本财务顾问报告签署之日，收购人正在考虑有关上市公司业务和组织结构调整的计划，调整目的在于实现有益于上市公司的进一步整合、协同，并优化其商业交付。如果实施该等计划，收购人将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序和信息披露义务。
十一、对本次收购对上市公司的影响的核查
（一）本次收购对上市公司独立性的影响
本次收购完成后，收购人将成为扬农化工的控股股东。扬农化工具有独立经营能力，具有完整的采购、生产、销售体系，拥有独立的知识产权，将与收购人在人员、资产、财务、机构和业务方面保持相互独立。
为了维护扬农化工生产经营的独立性，保证其他股东的合法权益，收购人先正达集团承诺如下：
“为了保证扬农化工的独立性，本公司在此承诺：
1、本次收购对扬农化工的人员、资产、财务、业务、机构等方面的独立性不会产生实质不利影响。
2、本次收购完成后，扬农化工将继续保持完整的采购、生产、销售体系，拥有独立的知识产权。本公司及本公司控制的企业将严格遵守相关法律、法规和规范性文件中关于上市公司独立性的相关规定，在资产、人员、财务、机构和业务方面与扬农化工保持相互独立，确保扬农化工具有独立面向中国农化行业市场的能力。本公司不会利用控股股东地位损害扬农化工及其他股东的合法权益，并将继续按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等相关规定，避免从事任何影响扬农化工独立性的行为。
上述承诺自本公司取得扬农化工控股权之日起生效，并在本公司对扬农化工拥有控股权的整个期间内持续有效。”
中国化工集团承诺如下：
“本公司在此承诺：
1、本次收购对扬农化工的人员、资产、财务、业务、机构等方面的独立性不会产生实质不利影响。
2、本次收购完成后，扬农化工将继续保持完整的采购、生产、销售体系，拥有独立的知识产权。本公司及本公司控制的企业将严格遵守相关法律、法规和规范性文件中关于上市公司独立性的相关规定，与扬农化工保持人员、资产、财务、业务及机构方面的独立，确保扬农化工具有独立面向中国农化行业市场的能力。本公司将继续按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等相关规定，避免从事任何影响扬农化工独立性的行为。
上述承诺自先正达集团取得扬农化工控股权之日起生效，并在本公司通过先正达集团间接对扬农化工拥有控股权的整个期间内持续有效。”
（二）收购人及其关联方与上市公司的同业竞争情况
1、同业竞争情况分析
截至本财务顾问报告签署之日，先正达集团控制的与扬农化工可能存在相同或相似业务的企业具体情况如下：
公司名称 与扬农化工相同或相似业务的经营情况
瑞士先正达 主要业务板块分为植物保护成品、种子、草坪和园艺的开发、生产
（Syngenta A.G.） 和销售等，其中，植保业务产品包括杀菌剂、杀虫剂、除草剂、种
衣剂等生物制剂和农业用药
主要从事非专利作物保护产品（包括除草剂、杀虫剂及杀菌剂）的
安道麦股份有限公司 开发、生产及销售，同时利用自身在农业及化工领域的核心实力开
展其他若干非农领域的精细化工产品业务。
中化化肥控股有限公 根据中化化肥的2019年年报，2019年度，中化化肥农药销售业务
司 收入约3.80亿元，该金额占同期中化化肥总收入比例为1.65%
中化现代农业有限公 根据现代农业的2019年度决算报告，2019年度，现代农业农药销
司 售业务收入约0.59亿元，该金额占同期现代农业总收入比例为3.5%
根据中国化工集团掌握的信息并经扬农化工确认，除先正达集团及其控制的下属企业外，中国化工集团及其控制的其他下属企业不存在从事与扬农化工相同或相似业务且构成竞争的情形。
就先正达集团及其控制的下属企业与扬农化工的同业竞争情况分析如下：
（1）原药业务
先正达集团将扬农化工视为其原药业务重要和关键供应商，双方是供应商和客户关系。原药生产和销售是扬农化工收入占比最高业务，根据扬农化工 2019年年报数据，原药业务对营业收入贡献占比约63.7%。先正达集团最重要的植保企业瑞士先正达绝大部分原药来源为对外采购，向包括扬农化工在内的关键生产商采购植保产品所需原药，瑞士先正达对外采购的原药占其整体原药生产比例为70~75%。除上述对外采购部分原药，瑞士先正达其余少量自产原药目的在于自身制剂的生产加工而非向第三方对外销售。根据先正达集团截至本报告书签署之日所掌握的信息并经扬农化工确认，扬农化工与先正达就原药业务而言不存在竞争关系。
（2）制剂业务
根据扬农化工公开披露信息，扬农化工2018年主营业务为农药原药，客户主要为农药产业下游的制剂企业。在2019年，扬农化工完成了对中化作物保护品有限公司的收购，该公司主要从事用于作物保护的制剂产品加工、销售和分销，自产和外购的制剂产品主要通过分销模式销往终端消费者。
根据先正达集团掌握的信息并经扬农化工确认，先正达集团境内子公司（中化现代农业有限公司和中化化肥有限公司）销售扬农化工生产的作物保护制剂产品，该项业务是为了商业合作的目的，不存在实质竞争关系。
根据扬农化工有关公告文件，中化作物保护品有限公司在澳大利亚、泰国、菲律宾、印度、新加坡、阿根廷、巴西、香港建立子公司开展当地销售业务，其中有实质业务的为澳大利亚、泰国、菲律宾、印度子公司。扬农化工的作物保护制剂产品2019年境外销售收入约为91,394.22万元，约占扬农化工2019年营业收入的 10.58%。根据先正达集团分析并经扬农化工确认，先正达集团境外子公司瑞士先正达与扬农化工在境外部分地区作物保护制剂产品上存在业务重合。瑞士先正达2019年作物保护业务收入占其自身总收入比例为77.96%。瑞士先正达直接或间接持有150多个公司主体，覆盖60多个司法管辖区，并在所有主要国家开展植物保护业务。其中，与扬农化工在澳大利亚、泰国、菲律宾及印度市场作物保护制剂产品上存在业务重合，2019 年瑞士先正达在上述四国制剂销售收入约为372,384.00万元，占先正达集团当年总收入比例约为2.58%。
2、避免同业竞争的承诺
为避免与扬农化工之间的同业竞争，保护扬农化工及其中小股东的利益，收购人先正达集团承诺如下：
“针对扬农化工作物保护制剂产品境外销售形成的竞争情形，本公司依托完善和广泛的境外网络，拟在本次收购完成后，基于公平交易原则，通过扬农化工将扬农化工作物保护制剂产品境外子公司转让给本公司或委托给本公司经营管理、委托本公司境外销售等方式，解决扬农化工作物保护制剂产品境外销售的同业竞争问题。
对于今后若出现或发现扬农化工与本公司之间的竞争情形，本公司将自本承诺函生效之日起五年内，按照相关法律、法规和监管部门的要求，在符合届时适用的相关法律、法规及相关监管政策的前提下，本着有利于上市公司发展和维护股东利益尤其是中小股东利益的原则，综合运用资产重组、业务调整、委托管理、设立合资公司等多种方式，逐步稳妥推进相关业务整合以解决竞争问题。
前述解决方式包括但不限于：
(1)资产重组：采取现金对价或者发行股份对价等相关法律、法规和监管政策允许的不同方式购买资产、资产置换、资产转让、资产划转或其他可行的重组方式，对存在业务重合部分的资产进行梳理和重组，消除部分业务重合的情形；
(2)业务调整：对业务边界进行梳理，通过资产交易、业务划分等不同方式实现业务区分，包括但不限于在业务构成、产品档次、应用领域与客户群体等方面进行区分，尽最大努力实现业务差异化经营；
(3)委托管理：通过签署委托协议的方式，由一方将业务存在重合的部分相关资产经营涉及的决策权和管理权全权委托另一方进行统一管理；
(4)设立合资公司：以适当的方式共同设立公司；
(5)在相关法律、法规和监管政策允许的范围内其他可行的解决措施。
上述解决措施的实施以根据相关法律、法规履行必要的上市公司审议程序、证券监管部门及相关主管部门（包括但不限于可能涉及的反垄断审查）的审批程序为前提，并按相关法律法规要求履行信息披露义务。
上述承诺自本公司取得扬农化工的控股权之日起生效，并在本公司对扬农化工拥有控股权的整个期间内持续有效。”
为避免与扬农化工之间的同业竞争，保护扬农化工及其中小股东的利益，中国化工集团承诺如下：
“对于先正达集团及其下属企业与扬农化工之间现时或今后可能存在的竞争情形，本公司承诺将切实督促先正达集团履行其向扬农化工作出的避免同业竞争承诺。
上述承诺自先正达集团取得扬农化工控股权之日起生效，并在本公司通过先正达集团间接对扬农化工拥有控股权的整个期间内持续有效。”
（三）收购人及其关联方与上市公司的关联交易情况
本次收购前，先正达集团下属的现代农业、中化化肥和中国种子集团与上市公司之间的交易构成关联交易。现代农业、中化化肥和中国种子集团原为中化集团的下属子公司，但中化集团及其控制的下属企业于2020年1月5日分别与先正达集团签订《股权划转协议》，将其各自持有的前述公司国有股权无偿划转至先正达集团。截至本报告书签署之日，前述股权变动未超过12个月，根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的有关规定，现代农业、中化化肥、中国种子集团仍构成上市公司的关联方。因此，本次收购前，现代农业、中化化肥和中国种子集团与上市公司之间的交易构成关联交易，该等交易已根据相关监管要求进行了公开披露。
除上述交易外，先正达集团下属子公司瑞士先正达等存在与上市公司的交易，本次收购完成后，先正达集团将成为扬农化工的控股股东，该等交易将构成扬农
化工的新增关联交易。
根据先正达集团经审计的2019年审计报告，扬农化工与先正达集团及其子公司之间的具体交易情况如下：
单位：万元
交易类型 2019年度发生额 2018年度发生额
扬农化工向先正达集团销售产品 122,059.20 -
扬农化工向先正达集团采购产品 1,363.29 933.37
为规范与扬农化工之间的关联交易，先正达集团承诺如下：
“为了规范与扬农化工之间的关联交易，本公司在此承诺：
本公司及本公司控制的企业将按照有关法律、法规及规范性文件的规定，规范与扬农化工之间的关联交易。对无法避免或有合理原因产生的关联交易，本公司及本公司控制的企业将严格遵循有关法律、法规和规范性文件以及扬农化工相关制度规定，与扬农化工依法签订协议，严格履行关联交易决策程序，确保定价公允，并依法履行信息披露义务，确保不通过关联交易损害扬农化工及其他股东的合法权益。
上述承诺自本公司取得扬农化工控股权之日起生效，并在本公司对扬农化工拥有控股权的整个期间内持续有效。”
中国化工集团承诺如下：
“为了规范与扬农化工之间的关联交易，本公司在此承诺：
本公司及本公司控制的企业将继续按照有关法律、法规及规范性文件的规定，规范与扬农化工之间的关联交易。对无法避免或有合理原因产生的关联交易，本
公司及本公司控制的企业将严格遵循有关法律、法规和规范性文件以及扬农化工
相关制度规定，与扬农化工依法签订协议，严格履行关联交易决策程序，确保定
价公允，并依法履行信息披露义务，确保不通过关联交易损害扬农化工及其他股
东的合法权益。
上述承诺自先正达集团取得扬农化工控股权之日起生效，并在本公司通过先正达集团间接对扬农化工拥有控股权的整个期间内持续有效。”
十二、对收购标的设定其他权利及其他补偿安排情况的核查
截至本财务顾问报告签署之日，本次收购涉及的扬农集团所持扬农化工112,084,812股股份权属清晰，全部为无限售条件的A股普通股，不存在质押、司法冻结等权利限制的情况，不存在附加特殊条件、就股份表决权的行使存在其他安排的情形。本次交易完成后，扬农集团不再持有扬农化工股份。
十三、对收购人与上市公司之间重大交易情况的核查
（一）与上市公司及其子公司之间的重大资产交易
收购人与上市公司及其子公司之间的交易主要为产品销售、采购类的日常性交易，相关情况已于本财务顾问报告“第四节 财务顾问核查意见”之“十一、对本次收购对上市公司的影响的核查”之“（三）收购人及其关联方与上市公司的关联交易情况”进行了披露。
本报告书签署之日前24个月内，收购人及其董事、监事、高级管理人员与上市公司及其子公司未发生合计金额高于3,000万元或者高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的资产交易。
（二）与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的重大交易
本报告书签署之日前24个月内，收购人及其董事、监事、高级管理人员与上市公司的董事、监事、高级管理人员未发生合计金额超过5万元以上的交易。
（三）对拟更换的上市公司的董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排
本报告书签署之日前24个月内，收购人及其董事、监事、高级管理人员不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其他任何类似安排。
（四）对上市公司有重大影响的合同、默契或安排
本报告书签署之日前24个月内，收购人及其董事、监事、高级管理人员不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。十四、对上市公司原控股股东、实际控制人及其关联方损害公司利益情形的核查
经核查，本财务顾问认为，扬农化工原控股股东扬农集团及实际控制人中化集团不存在未清偿其对上市公司的负债、未解除上市公司为其负债提供的担保的情形，亦不存在损害上市公司利益的其他情形。
十五、对收购前六个月买卖上市交易股份情况的核查
（一）对收购人买卖上市公司股份情况的核查
根据收购人出具的自查报告及中国证券登记结算有限公司上海分公司的查询结果，在本次收购事实发生之日前六个月内，收购人不存在通过证券交易所的证券交易系统买卖扬农化工股票的情形。
（二）对收购人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属买卖上市公司股份情况的核查
根据收购人的董事、监事、高级管理人员出具的自查报告及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的查询结果，在本次收购事实发生之日前六个月内，收购人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属不存在通过证券交易所的证券交易系统买卖扬农化工股票的情形。
十六、本次交易中，收购人、财务顾问不存在直接或间接有
偿聘请其他第三方的情形
根据证监会发布的《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》第五条规定，证券公司在投资银行类业务中不存在各类直接或间接有偿聘请第三方行为的，项目申请时应在披露文件中说明不存在未披露的聘请第三方行为；第六条规定，证券公司应对投资银行类项目的服务对象进行专项核查，关注其在律师事务所、会计师事务所、资产评估机构、评级机构等该类项目依法需聘请的证券服务机构之外，是否存在直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人的行为，及相关聘请行为是否合法合规。证券公司应就上述核查事项发表明确意见。
经核查，本财务顾问认为：
在本次出具收购人财务顾问意见的过程中，中银证券不存在直接或间接有偿聘请第三方机构或个人行为。
收购人除聘请财务顾问、律师事务所，即该类项目依法需聘请的证券服务机构以外，不存在直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人的行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。
十七、关于本次收购符合免于发出要约的条件的核查
根据《收购管理办法》第六十二条第（一）项规定，收购人可以免于以要约方式增持股份的情形包括“收购人与出让人能够证明本次股份转让是在同一实际控制人控制的不同主体之间进行，未导致上市公司的实际控制人发生变化”
根据中国证监会《监管规则适用指引——上市类第1号》，“《上市公司收购管理办法》第六十二条第（一）项规定，‘收购人与出让人能够证明本次股份转让是在同一实际控制人控制的不同主体之间进行，未导致上市公司的实际控制人发生变化’，对此规定应当理解如下：（一）存在以下情形之一的，属于股权转让完成后上市公司的实际控制人未发生变化：1、收购人与出让人在同一控股集团内，受同一自然人或法人控制。2、收购人与出让人属于同一出资人出资且控制。对于国有控股的，同一出资人系指同属于国务院国资委或者同属于同一省、自治区、直辖市地方人民政府。”
经核查，本财务顾问认为，本次收购的收购人先正达集团及转让方扬农集团均由国务院国资委履行出资人职责的企业出资且控制，本次收购属于股份转让完成后上市公司的实际控制人未发生变化的情形，符合《收购管理办法》第六十二条第（一）项规定之情形，收购人可以免于以要约方式增持股份。
（本页无正文，为《中银国际证券股份有限公司关于江苏扬农化工股份有限公司收购报告书之财务顾问报告》之签章页）
法定代表人（或授权代表）：
沈 奕
投资银行部门负责人：
陈新峰
内核负责人：
丁盛亮
财务顾问主办人：
马 燕 秦宇泉 王乐中
项目协办人：
薛冬郎
中银国际证券股份有限公司
年 月 日
附表
上市公司并购重组财务顾问专业意见附表
第1号——上市公司收购
上市公司名称 江苏扬农化工股份有 财务顾问名称 中银国际证券股份有限
限公司 公司
证券简称 扬农化工 证券代码 600486
收购人名称或姓名 先正达集团股份有限公司
实际控制人是否变 是□ 否?
化
通过证券交易所的证券交易□
协议收购 ?
要约收购 □
国有股行政划转或变更 □
收购方式 间接收购 □
取得上市公司发行的新股 □
执行法院裁定 □
继承 □
赠与 □
其他 □（请注明）___________________
本次收购系先正达集团以非公开协议方式收购扬农集团持有扬农
方案简介 化工36.17%的股份。本次收购后，先正达集团将成为上市公司的控
股股东，上市公司实际控制人仍为国务院国资委
核查 备注与说明
序号 核查事项 意见
是 否
一、收购人基本情况核查
1.1 收购人身份（收购人如为法人或者其他经济组织填
写1.1.1-1.1.6，如为自然人则直接填写1.2.1-1.2.6）
1.1.1 收购人披露的注册地、住所、联系电话、法定代表人是
与注册登记的情况是否相符
收购人披露的产权及控制关系，包括投资关系及各
1.1.2 层之间的股权关系结构图，及收购人披露的最终控 是
制人（即自然人、国有资产管理部门或其他最终控
制人）是否清晰，资料完整，并与实际情况相符
1.1.3 收购人披露的控股股东及实际控制人的核心企业和 是
核心业务、关联企业，资料完整，并与实际情况相符
是否已核查收购人的董事、监事、高级管理人员（或
者主要负责人）及其近亲属（包括配偶、子女，下 是
1.1.4 同）的身份证明文件
上述人员是否未取得其他国家或地区的永久居留权 是
或者护照
先正达集团证
券账 户 号 为
B883189179 ，
0800430806 ；
收购人及其关联方是否开设证券账户（注明账户号 农化公司证券
码） 是 账 户 号 为
0800058652 ，
1.1.5 B881297400；
化工集团证券
账 户 号 为
B883057636
（如为两家以上的上市公司的控股股东或实际控制 否
人）是否未持有其他上市公司5%以上的股份
是否披露持股5%以上的上市公司以及银行、信托公 是
司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况
收购人所披露的实际控制人及控制方式与实际情况
1.1.6 是否相符（收购人采用非股权方式实施控制的，应 是
说明具体控制方式）
1.2 收购人身份（收购人如为自然人）
1.2.1 收购人披露的姓名、身份证号码、住址、通讯方式 不适用
（包括联系电话）与实际情况是否相符
是否已核查收购人及其直系亲属的身份证明文件 不适用
1.2.2 上述人员是否未取得其他国家或地区的永久居留权 不适用
或者护照
1.2.3 是否已核查收购人最近5年的职业和职务 不适用
是否具有相应的管理经验 不适用
1.2.4 收购人与最近5年历次任职的单位是否不存在产权 不适用
关系
1.2.5 收购人披露的由其直接或间接控制的企业核心业 不适用
务、关联企业的主营业务情况是否与实际情况相符
收购人及其关联方是否开设证券账户（注明账户号 不适用
码）
1.2.6 （如为两家以上的上市公司的控股股东或实际控制 不适用
人）是否未持有其他上市公司5%以上的股份
是否披露持股5%以上的上市公司以及银行、信托公 不适用
司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况
1.3 收购人的诚信记录
收购人是否具有银行、海关、税务、环保、工商、社 收购人先正达
1.3.1 保、安全生产等相关部门出具的最近3年无违规证 否 集团设立未满
明 3年
先正达集团已
出具确认函，
遵守银行、海
关、税务、环
如收购人设立未满3年，是否提供了银行、海关、 保、工商、社
1.3.2 税务、环保、工商、社保、安全生产等相关部门出具 否 保、安全生产
的收购人的控股股东或实际控制人最近3年的无违 等相关方面的
规证明 规定，最近3年
不存在因违反
前述规定而受
到行政处罚的
情况
收购人及其实际控制人、收购人的高级管理人员最
1.3.3 近5年内是否未被采取非行政处罚监管措施，是否 是
未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑
事处罚
1.3.4 收购人是否未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼 是
或者仲裁，诉讼或者仲裁的结果
收购人是否未控制其他上市公司 否
被收购人控制其他上市公司的，是否不存在因规范
1.3.5 运调查作或问处题罚受等到问证题监会、交易所或者有关部门的立案是
被收购人控制其他上市公司的，是否不存在因占用
其他上市公司资金或由上市公司违规为其提供担保 是
等问题
收购人及其实
1.3.6 收购人及其实际控制人的纳税情况 是 际控制人不存
在税务方面违
法违规
收购人及其实际控制人是否不存在其他违规失信记
1.3.7 录，如被海关、国土资源、环保等其他监管部门列入是
重点监管对象
1.4 收购人的主体资格
1.4.1 收购人是否不存在《上市公司收购管理办法》第六 是
条规定的情形
1.4.2 收购人是否已按照《上市公司收购管理办法》第五 是
十条的规定提供相关文件
1.5 收购人为多人的，收购人是否在股权、资产、业务、 不适用
人员等方面存在关系
收购人是否说明采取一致行动的目的、一致行动协
议或者意向的内容、达成一致行动协议或者意向的 不适用
时间
收购人是否接受了证券市场规范化运作的辅导 是
1.6 收购人董事、监事、高级管理人员是否熟悉法律、行是
政法规和中国证监会的规定
二、收购目的
2.1 本次收购的战略考虑
2.1.1 收购人本次收购上市公司是否属于同行业或相关行 是
业的收购
2.1.2 收购人本次收购是否属于产业性收购 是
是否属于金融性收购 否
2.1.3 收购人本次收购后是否自行经营 否
是否维持原经营团队经营 是
2.2 收购人是否如实披露其收购目的 是
收购人除本次
收购中拟收购
的上市公司股
份外，并无在
未来12个月内
继续增持上市
公司股票或处
置其已拥有权
益的股份的计
划，但是不排
2.3 收购人是否拟在未来 12 个月内继续增持上市公司 否 除因收购人业
股份 务整合、资本
运作等事项而
产生增/减持扬
农化工股份之
情形。如发生
此种情形，收
购将严格依照
相关法律法规
的要求，及时
履行信息披露
义务。
2.4 收购人为法人或者其他组织的，是否已披露其做出 是
本次收购决定所履行的相关程序和具体时间
三、收购人的实力
3.1 履约能力
以现金支付的，根据收购人过往的财务资料及业务、
3.1.1 资产、收入、现金流的最新情况，说明收购人是否具是
备足额支付能力
3.1.2 收购人是否如实披露相关支付安排 是
除收购协议约定的支付款项外，收购人还需要支付
3.1.2.1 其他费用或承担其他附加义务的，如解决原控股股 不适用
东对上市公司资金的占用、职工安置等，应说明收
购人是否具备履行附加义务的能力
如以员工安置费、补偿费抵扣收购价款的，收购人 不适用
3.1.2.2 是否已提出员工安置计划
相关安排是否已经职工代表大会同意并报有关主管 不适用
部门批准
如存在以资产抵扣收购价款或者在收购的同时进行
3.1.2.3 资产重组安排的，收购人及交易对方是否已履行相 不适用
关程序并签署相关协议
是否已核查收购人相关资产的权属及定价公允性 不适用
3.1.3 收购人就本次收购做出其他相关承诺的，是否具备 是
履行相关承诺的能力
收购人是否不存在就上市公司的股份或者其母公司
3.1.4 股份进行质押或者对上市公司的阶段性控制作出特 是
殊安排的情况；如有，应在备注中说明
3.2 收购人的经营和财务状况
收购人是否具有3年以上持续经营记录 否 先正达集团成
3.2.1 立未满3年
是否具备持续经营能力和盈利能力 是
收购人资产负债率是否处于合理水平 是
3.2.2 是否不存在债务拖欠到期不还的情况 是
如收购人有大额应付账款的，应说明是否影响本次 不适用
收购的支付能力
收购人如是专为本次收购而设立的公司，通过核查
3.2.3 其实际控制人所控制的业务和资产情况，说明是否 不适用
具备持续经营能力
如实际控制人为自然人，且无实业管理经验的，是 不适用
3.2.4 否已核查该实际控制人的资金来源
是否不存在受他人委托进行收购的问题 不适用
3.3 收购人的经营管理能力
基于收购人自身的业务发展情况及经营管理方面的
3.3.1 经验和能力，是否足以保证上市公司在被收购后保 是
持正常运营
收购人所从事的业务、资产规模、财务状况是否不
3.3.2 存在影响收购人正常经营管理被收购公司的不利情 是
形
3.3.3 收购人属于跨行业收购的，是否具备相应的经营管 不适用
理能力
四、收购资金来源及收购人的财务资料
收购资金是否不是来源于上市公司及其关联方，或
4.1 者不是由上市公司提供担保、或者通过与上市公司 是
进行交易获得资金的情况
如收购资金来源于借贷，是否已核查借贷协议的主
4.2 要内容，包括借贷方、借贷数额、利息、借贷期限、 不适用
担保及其他重要条款、偿付本息的计划（如无此计
划，也须做出说明）
4.3 收购人是否计划改变上市公司的分配政策 否
4.4 收购人的财务资料
先正达集团成
立于2019年6
4.4.1 收购人为法人或者其他组织的，在收购报告书正文 是 月，设立未满3
中是否已披露最近3年财务会计报表 年，已披露其
2019 年的财务
数据；
收购人最近一个会计年度的财务会计报表是否已经
4.4.2 具有证券、期货从业资格的会计师事务所审计，并 是
注明审计意见的主要内容
会计师是否说明公司前两年所采用的会计制度及主 不适用
4.4.3 要会计政策
与最近一年是否一致 不适用
如不一致，是否做出相应的调整 不适用
如截至收购报告书摘要公告之日，收购人的财务状
4.4.4 况较最近一个会计年度的财务会计报告有重大变动 不适用
的，收购人是否已提供最近一期财务会计报告并予
以说明
如果该法人或其他组织成立不足一年或者是专为本
4.4.5 次收购而设立的，是否已比照上述规定披露其实际 不适用
控制人或者控股公司的财务资料
收购人为上市公司的，是否已说明刊登其年报的报 不适用
4.4.6 刊名称及时间
收购人为境外投资者的，是否提供依据中国会计准 不适用
则或国际会计准则编制的财务会计报告
收购人因业务规模巨大、下属子公司繁多等原因难
以按要求提供财务资料的，财务顾问是否就其具体 不适用
情况进行核查
4.4.7 收购人无法按规定提供财务材料的原因是否属实 不适用
收购人是否具备收购实力 是
收购人是否不存在规避信息披露义务的意图 是
五、不同收购方式及特殊收购主体的关注要点
5.1 协议收购及其过渡期间的行为规范
5.1.1 协议收购的双方是否对自协议签署到股权过户期间 是
公司的经营管理和控制权作出过渡性安排
收购人是否未通过控股股东提议改选上市公司董事 是
5.1.2 会
如改选，收购人推荐的董事是否未超过董事会成员 不适用
的1/3
5.1.3 被收购公司是否拟发行股份募集资金 否
是否拟进行重大购买、出售资产及重大投资行为 否
5.1.4 被收购公司是否未为收购人及其关联方提供担保或 是
者与其进行其他关联交易
是否已对过渡期间收购人与上市公司之间的交易和 不适用
资金往来进行核查
5.1.5 是否可以确认在分期付款或者需要履行要约收购义
务的情况下，不存在收购人利用上市公司资金、资 不适用
产和信用为其收购提供财务资助的行为
5.2 收购人取得上市公司向其发行的新股（定向发行） 不适用
5.2.1 是否在上市公司董事会作出定向发行决议的3日内 不适用
按规定履行披露义务
以非现金资产认购的，是否披露非现金资产的最近
5.2.2 2 年经具有证券、期货从业资格的会计师事务所审 不适用
计的财务会计报告，或经具有证券、期货从业资格
的评估机构出具的有效期内的资产评估报告
5.2.3 非现金资产注入上市公司后，上市公司是否具备持 不适用
续盈利能力、经营独立性
5.3 国有股行政划转、变更或国有单位合并 不适用
5.3.1 是否取得国有资产管理部门的所有批准 不适用
5.3.2 是否在上市公司所在地国有资产管理部门批准之日 不适用
起3日内履行披露义务
5.4 司法裁决 不适用
5.4.1 申请执行人（收购人）是否在收到裁定之日起3日 不适用
内履行披露义务
5.4.2 上市公司此前是否就股份公开拍卖或仲裁的情况予 不适用
以披露
5.5 采取继承、赠与等其他方式，是否按照规定履行披 不适用
露义务
5.6 管理层及员工收购 不适用
5.6.1 本次管理层收购是否符合《上市公司收购管理办法》 不适用
第五十一条的规定
上市公司及其关联方在最近 24 个月内是否与管理
层和其近亲属及其所任职的企业（上市公司除外） 不适用
5.6.2 不存在资金、业务往来
是否不存在资金占用、担保行为及其他利益输送行 不适用
为
5.6.3 如还款资金来源于上市公司奖励基金的，奖励基金 不适用
的提取是否已经过适当的批准程序
5.6.4 管理层及员工通过法人或者其他组织持有上市公司 不适用
股份的，是否已核查
5.6.4.1 所涉及的人员范围、数量、各自的持股比例及分配 不适用
原则
5.6.4.2 该法人或者其他组织的股本结构、组织架构、内部 不适用
的管理和决策程序
5.6.4.3 该法人或者其他组织的章程、股东协议、类似法律 不适用
文件的主要内容，关于控制权的其他特殊安排
5.6.5 如包括员工持股的，是否需经过职工代表大会同意 不适用
以员工安置费、补偿费作为员工持股的资金来源的， 不适用
经核查，是否已取得员工的同意
5.6.6 是否已经有关部门批准 不适用
是否已全面披露员工在上市公司中拥有权益的股份 不适用
的情况
5.6.7 是否不存在利用上市公司分红解决其收购资金来源 不适用
是否披露对上市公司持续经营的影响 不适用
5.6.8 是否披露还款计划及还款资金来源 不适用
股权是否未质押给贷款人 不适用
外资收购（注意：外资收购不仅审查5.9，也要按全
5.7 部要求核查。其中有无法提供的，要附加说明以详 不适用
细陈述原因）
5.7.1 外国战略投资者是否符合商务部、证监会等五部委 不适用
联合发布的2005年第28号令规定的资格条件
5.7.2 外资收购是否符合反垄断法的规定并履行了相应的 不适用
程序
5.7.3 外资收购是否不涉及国家安全的敏感事项并履行了 不适用
相应的程序
5.7.4 外国战略投资者是否具备收购上市公司的能力 不适用
5.7.5 外国战略投资者是否作出接受中国司法、仲裁管辖 不适用
的声明
5.7.6 外国战略投资者是否有在华机构、代表人并符合 不适用
1.1.1的要求
5.7.7 外国战略投资者是否能够提供《上市公司收购管理 不适用
办法》第五十条规定的文件
5.7.8 外国战略投资者是否已依法履行披露义务 不适用
5.7.9 外国战略投资者收购上市公司是否取得上市公司董 不适用
事会和股东大会的批准
5.7.10 外国战略投资者收购上市公司是否取得相关部门的 不适用
批准
5.8 间接收购（控股股东改制导致上市公司控制权发生 不适用
变化）
如涉及控股股东增资扩股引入新股东而导致上市公
5.8.1 司控制权发生变化的，是否已核查向控股股东出资 不适用
的新股东的实力、资金来源、与上市公司之间的业
务往来、出资到位情况
如控股股东因其股份向多人转让而导致上市公司控
制权发生变化的，是否已核查影响控制权发生变更
5.8.2 的各方股东的实力、资金来源、相互之间的关系和 不适用
后续计划及相关安排、公司章程的修改、控股股东
和上市公司董事会构成的变化或可能发生的变化等
问题；并在备注中对上述情况予以说明
如控股股东的实际控制人以股权资产作为对控股股
5.8.3 东的出资的，是否已核查其他相关出资方的实力、 不适用
资金来源、与上市公司之间的业务、资金和人员往
来情况，并在备注中对上述情况予以说明
如采取其他方式进行控股股东改制的，应当结合改
5.8.4 制的方式，核查改制对上市公司控制权、经营管理 不适用
等方面的影响，并在备注中说明
5.9 一致行动
5.9.1 本次收购是否不存在其他未披露的一致性动人 是
收购人是否未通过投资关系、协议、人员、资金安排
5.9.2 等方式控制被收购公司控股股东而取得公司实际控 是
制权
收购人是否未通过没有产权关系的第三方持有被收
5.9.3 购公司的股份或者与其他股东就共同控制被收购公 是
司达成一致行动安排，包括但不限于合作、协议、默
契及其他一致行动安排
如多个投资者参与控股股东改制的，应当核查参与 不适用
5.9.4 改制的各投资者之间是否不存在一致行动关系
改制后的公司章程是否未就控制权做出特殊安排 不适用
六、收购程序
6.1 本次收购是否已经收购人的董事会、股东大会或者 是
类似机构批准
本次交易尚待
6.2 收购人本次收购是否已按照相关规定报批或者备案 否 评估备案及中
化集团、中国
化工集团分别
出具关于本次
交易的批复
6.3 履行各项程序的过程是否符合有关法律、法规、规 是
则和政府主管部门的要求
6.4 收购人为完成本次收购是否不存在需履行的其他程 否
序
6.5 上市公司收购人是否依法履行信息披露义务 是
七、收购的后续计划及相关承诺
7.1 是否已核查收购人的收购目的与后续计划的相符性 是
7.2 收购人在收购完成后的 12 个月内是否拟就上市公 否
司经营范围、主营业务进行重大调整
收购人在未来 12 个月内是否拟对上市公司或其子
公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或 否
7.3 合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组
计划
该重组计划是否可实施 不适用
7.4 是否不会对上市公司董事会和高级管理人员进行调 是
整；如有，在备注中予以说明
7.5 是否拟对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程 否
条款进行修改；如有，在备注中予以说明
收购人正在考
虑有关上市公
司业务和组织
结构调整的计
划，调整目的
在于实现有益
于上市公司的
进一步整合、
7.6 其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划 是 其协商同业，并交优付化。
如果实施该等
计划，收购人
将严格按照相
关法律法规要
求，履行必要
的法定程序和
信息披露义
务。
7.7 是否拟对被收购公司现有员工聘用计划作出重大变 否
动；如有，在备注中予以说明
八、本次收购对上市公司的影响分析
8.1 上市公司经营独立性
8.1.1 收购完成后，收购人与被收购公司之间是否做到人 是
员独立、资产完整、财务独立
8.1.2 上市公司是否具有独立经营能力 是
在采购、生产、销售、知识产权等方面是否保持独立是
收购人关联方
与上市公司之
间的日常交易
将构成关联交
收购人与上市公司之间是否不存在持续的关联交 易。
8.1.3 易；如不独立（例如对收购人及其关联企业存在严 否 为规范与扬农
重依赖），在备注中简要说明相关情况及拟采取减 化工之间的关
少关联交易的措施 联交易，先正
达集团已就规
范与扬农化工
的关联交易出
具承诺函
本次收购后，
收购人与上市
公司部分产品
与上市公司之间的同业竞争问题：收购完成后，收 竞争情形见本
购人与被收购公司之间是否不存在同业竞争或者潜 财务顾问报告
8.2 在的同业竞争；如有，在备注中简要说明为避免或 否 正文，收购人
消除同业竞争拟采取的措施 及中国化工集
团已就解决与
避免潜在同业
竞争问题出具
承诺函
8.3 针对收购人存在的其他特别问题，分析本次收购对 不适用
上市公司的影响
九、申请豁免的特别要求
（适用于收购人触发要约收购义务，拟向中国证监会申请按一般程序（非简易程序）豁免
的情形）
9.1 本次增持方案是否已经取得其他有关部门的批准 不适用
9.2 申请人做出的各项承诺是否已提供必要的保证 不适用
9.3 申请豁免的事项和理由是否充分 不适用
是否符合有关法律法规的要求 不适用
9.4 申请豁免的理由 不适用
9.4.1 是否为实际控制人之下不同主体间的转让 不适用
9.4.2 申请人认购上市公司发行新股的特别要求 不适用
9.4.2.1 申请人是否已承诺3年不转让其拥有权益的股份 不适用
9.4.2.2 上市公司股东大会是否已同意申请人免于发出要约 不适用
9.4.3 挽救面临严重财务困难的上市公司而申请豁免要约 不适用
收购义务的
9.4.3.1 申请人是否提出了切实可行的资产重组方案 不适用
9.4.3.2 申请人是否具备重组的实力 不适用
9.4.3.3 方案的实施是否可以保证上市公司具备持续经营能 不适用
力
9.4.3.4 方案是否已经取得公司股东大会的批准 不适用
9.4.3.5 申请人是否已承诺3年不转让其拥有权益的股份 不适用
十、要约收购的特别要求
（在要约收购情况下，除按本表要求对收购人及其收购行为进行核查外，还须核查以下
内容）
10.1 收购人如须履行全面要约收购义务，是否具备相应 不适用
的收购实力
收购人以终止被收购公司的上市地位为目的而发出
10.2 的全面要约，是否就公司退市后剩余股东的保护作 不适用
出适当安排
披露的要约收购方案，包括要约收购价格、约定条
10.3 件、要约收购的期限、要约收购的资金安排等，是否 不适用
符合《上市公司收购管理办法》的规定
支付手段为现金的，是否在作出要约收购提示性公
10.4 告的同时，将不少于收购价款总额的20%作为履约 不适用
保证金存入证券登记结算机构指定的银行
10.5 支付手段为证券 不适用
10.5.1 是否提供该证券的发行人最近3年经审计的财务会 不适用
计报告、证券估值报告
收购人如以在证券交易所上市的债券支付收购价款
10.5.2 的，在收购完成后，该债券的可上市交易时间是否 不适用
不少于1个月
收购人如以在证券交易所上市交易的证券支付收购
10.5.3 价款的，是否将用以支付的全部证券交由证券登记 不适用
结算机构保管（但上市公司发行新股的除外）
收购人如以未在证券交易所上市交易的证券支付收 不适用
10.5.4 购价款的，是否提供现金方式供投资者选择
是否详细披露相关证券的保管、送达和程序安排 不适用
十一、其他事项
收购人（包括股份持有人、股份控制人以及一致行
动人）各成员以及各自的董事、监事、高级管理人员 如存在相关情
11.1 （或者主要负责人）在报告日前24个月内，是否未 形，应予以说
与下列当事人发生以下交易 明
如有发生，是否已披露
11.1.1 是否未与上市公司、上市公司的关联方进行合计金 是
额高于 3000 万元或者高于被收购公司最近经审计
的合并财务报表净资产5%以上的资产交易（前述交
易按累计金额计算）
11.1.2 是否未与上市公司的董事、监事、高级管理人员进 是
行合计金额超过人民币5万元以上的交易
11.1.3 是否不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级 是
管理人员进行补偿或者存在其他任何类似安排
11.1.4 是否不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署 是
或者谈判的合同、默契或者安排
相关当事人是否已经及时、真实、准确、完整地履行是
了报告和公告义务
11.2 相关信息是否未出现提前泄露的情形 是
相关当事人是否不存在正在被证券监管部门或者证 是
券交易所调查的情况
上市公司控股股东或者实际控制人是否出具过相关 是
11.3 承诺
是否不存在相关承诺未履行的情形 是
该等承诺未履行是否未对本次收购构成影响 不适用
经对收购人（包括一致行动人）、收购人的董事、监
事、高级管理人员及其直系亲属、为本次收购提供
11.4 服务的专业机构及执业人员及其直系亲属的证券账 是
户予以核查，上述人员是否不存在有在本次收购前
6个月内买卖被收购公司股票的行为
上市公司实际控制权发生转移的，原大股东及其关
11.5 联企业存在占用上市公司资金或由上市公司为其提 不适用
供担保等问题是否得到解决如存在，在备注中予以
说明
11.6 被收购上市公司股权权属是否清晰，不存在抵押、 是
司法冻结等情况
被收购上市公司是否设置了反收购条款 否
11.7 如设置了某些条款，是否披露了该等条款对收购人 不适用
的收购行为构成障碍
尽职调查中重点关注的问题及结论性意见
本财务顾问根据收购人等相关方提供的相关证明文件，对本次收购的相关情况、收购人的
实力、从事的主要业务、持续经营状况、财务状况和诚信情况、为本次收购履行的必要授
权和批准程序、对上市公司的后续计划、本次交易前后的同业竞争和关联交易情况、是否
符合免于发出要约收购规定的情况等进行了核查。
经核查，本财务顾问认为，本次收购的收购人先正达集团及出让人扬农集团均由属于国务
院国资委的出资人出资且控制，本次股权转让完成后上市公司的实际控制人未发生变化，
符合《收购管理办法》第六十二条第（一）项规定之情形，收购人可以免于以要约方式增
持股份。
（本页无正文，为中银国际证券股份有限公司关于《上市公司并购重组财务顾问专业意见附表第1号——上市公司收购》之签章页）
财务顾问主办人：
马 燕 秦宇泉 王乐中
中银国际证券股份有限公司
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