光正眼科医院集团股份有限公司
证券代码：002524 证券简称：光正眼科 公告编号：2020-105
光正眼科医院集团股份有限公司
回购报告书
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
1、光正眼科医院集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟使用自有资金以集中竞价交易的方式回购公司股份。回购价格为不超过人民币15.00元/股（含）；回购股份的种类为公司发行的人民币普通股（A股）股票。本次回购的股份拟全部用于对核心骨干员工实施股权激励或员工持股计划。公司如未能在股份回购实施完成之后36个月内使用完毕已回购股份，尚未使用的已回购股份将予以注销。如国家对相关政策作调整，则本回购方案按调整后的政策实行。本次用于回购股份的资金总额不低于人民币2,000万元（含），不超过人民币3,000万元（含），资金来源均为自有资金，以回购股份资金总额的上下限及每股最高价人民币15.00元/股计算，回购股份数量上限为不超过2,000,000股（含），约占公司已发行总股本的0.387%，回购股份数量下限为不低于1,333,333股，约占公司已发行总股本的0.258%，具体回购股份的数量以回购结束时实际回购的股份数量为准；回购期限为自董事会审议通过本次回购股份方案之日起不超过12个月；
2、经公司自查，公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其一致行动人在回购期间无明确的增减持计划。持股5%以上股东及其一致行动人未来六个月内亦无明确的减持计划。若未来拟实施股份增减持计划，公司将按相关规定及时履行信息披露义务。
3、本次回购股份方案已经公司2020年9月25日召开的第四届董事会第三十二次会议和第四届监事会第十七次会审议通过议，独立董事对该事项发表了明确同意的独立意见。本次回购股份事项无需提交股东大会审议。
3、公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立了股份回购专用证券账户。
相关风险提示：
1、本次回购可能存在回购期限内公司股票价格持续超出回购价格上限，进而导致本次回购方案无法顺利实施或者只能部分实施的风险；
2、若公司在实施回购股份期间，受外部环境变化、临时经营需要等因素影响，致使本次回购股份所需资金未能筹措到位，可能存在回购方案无法实施或者部分实施的风险；
3、因公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化等原因，可能存在根据规则变更或终止本次回购方案的风险；
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4、本次回购股份可能存在因股权激励计划或员工持股计划未能经公司董事会和股东大会等决策机构审议通过、股权激励计划或员工持股计划激励对象放弃认购等原因，导致已回购股份无法全部授出的风险，如出现上述无法授出的情形，存在已回购未授出股份被注销的风险；
公司将在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策予以实施，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请投资者注意投资风险。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》等法律法规的规定，公司拟定了股份回购报告书，具体内容如下：
一、回购方案的主要内容
（一）回购股份的目的及用途
基于对公司未来发展前景的信心以及对公司价值的高度认可，为完善公司长效激励机制，充分调动公司核心骨干员工的积极性，提高团队凝聚力和公司竞争力，有效推动公司的长远健康发展，公司拟使用自有资金以集中竞价方式回购公司股份。
回购的公司股份全部用于对核心骨干员工实施股权激励或员工持股计划。公司如在股份回购完成之后36个月内未能实施上述用途，或所回购的股份未全部用于上述用途，未使用的部分将依法予以注销。
（二）回购股份符合相关条件
公司本次回购股份符合《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》第十条规定的条件：
1、公司股票于2010年12月17日在深圳证券交易所中小板上市，上市已满一年；
2、本次回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力；
3、本次回购股份后，公司的股权分布符合上市条件；
4、中国证监会规定的其他条件。
（三）回购股份的方式及价格区间
1、本次回购股份的方式为通过深圳证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购。
2、本次回购股份的价格为不超过人民币15.00元/股（含），未超过董事会光正眼科医院集团股份有限公司
通过回购股份决议前三十个交易日公司股票交易均价的150%。若公司在回购股
份期内实施了送股、资本公积金转增股本、现金分红及其他除权除息事项，自股
价除权除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购
股份价格上限。
（四）回购股份的种类、数量及占总股本的比例
1、回购股份的种类：公司已发行的境内上市人民币普通股（A股）。
2、回购股份的数量及占总股本的比例：公司将根据回购方案实施期间股票市场价格的变化情况实施回购。回购股份数量上限为不超过2,000,000股（含），约占公司已发行总股本的0.387%，回购股份数量下限为不低于1,333,333股，约占公司已发行总股本的0.258%。
本次回购股份的数量不超过公司已发行总股本的10%，符合《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》规定，具体回购股份的数量以回购结束时实际回购的股份数量为准。
本次回购自董事会审议通过之日起至回购实施完成前，若公司实施资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股及其他除权除息等事项，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购股份价格上限，回购股份数量和占公司总股本及无限售条件股份的比例相应变化。
（五）回购股份的资金总额及资金来源
1、本次回购股份的资金来源为公司自有资金。
2、回购资金总额不低于人民币2000万元（含）且不超过人民币3000万元（含），具体回购金额以回购期满时实际回购股份使用的资金为准。
（六）回购股份的实施期限
1、本次回购股份的实施期限自董事会审议通过本次回购股份方案之日起不超过12个月。如果触及以下条件，则回购期限提前届满：
1）如在回购期限内回购资金使用金额达到最高限额或回购股份数量达到最高限额，则回购方案实施完毕，即回购期限自该日起提前届满。
2）如公司董事会决定终止本次回购方案，则回购期限自董事会决议终止本次回购方案之日起提前届满。
2、公司管理层将根据董事会的授权，在回购期限内根据市场情况择机做出光正眼科医院集团股份有限公司
回购决策并予以实施。
3、公司不得在下列期间回购股份：
1）公司定期报告、业绩预告或者业绩快报公告前10个交易日内；
2）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露后2个交易日内；
3）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他情形。
4、回购方案实施期间，若公司股票因筹划重大事项连续停牌10个交易日及以上的，公司将在股票复牌后披露对回购方案是否顺延，顺延后不得超出中国证监会及深圳证券交易所规定的最长期限。
（七）回购股份决议的有效期
本次回购股份的决议有效期自董事会审议通过本次回购股份方案之日起不超过12个月
（八）预计回购完成后公司股权结构的变动情况
1、按本次回购金额上限人民币3,000万元，回购价格为人民币15.00元/股测算，预计回购股份数量2,000,000股，占公司目前总股本的0.387%，若回购股份全部用于对核心骨干员工实施股权激励或员工持股计划并全部锁定，预计回购后公司股权结构变化情况如下：
股票种类 回购前 回购后
股份数量（股） 比例 股份数量（股） 比例
一、有条件限售股 33,012,396 6.38% 35,012,396 6.77%
二、无条件限售股 484,227,195 93.62% 482,227,195 93.23%
合计 517,239,591 100% 517,239,591 100%
2、按本次回购金额下限人民币2000万元，回购价格为人民币15.00元/股测算，预计回购股份数量约为1,333,333股，占公司目前总股本的0.258%，若回购股份全部用于对核心骨干员工实施股权激励或员工持股计划并全部锁定，预计回购后公司股权结构变化情况如下：
股票种类 回购前 回购后
股份数量（股） 比例 股份数量（股） 比例
一、有条件限售股 33,012,396 6.38% 34,345,729 6.64%
二、无条件限售股 484,227,195 93.62% 482,893,862 93.36%
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合计 517,239,591 100% 517,239,591 100%
（九）管理层关于本次回购股份对于公司经营、盈利能力、财务、研发、债务履行能力、未来发展影响和维持上市地位等情况的分析，全体董事关于本次回购股份不会损害上市公司的债务履行能力和持续经营能力的承诺
1、本次回购股份对公司经营、盈利能力、财务、研发、债务履行能力的影响
截至2020年6月30日，公司总资产为1,858,017,161.40元，归属于上市公司股东的净资产为884,240,768.71元，流动资产为772,324,573.29元。按本次回购金额上限3000万元全部使用完毕，回购股份金额占公司总资产的比例为1.61%、占归属于上市公司股东的净资产的比例为3.39%、占流动资产的比例为3.88%，占比均较小。根据目前公司的经营、财务状况，结合公司的盈利能力和发展前景，管理层认为：公司本次回购股份事项不会对公司的持续经营和未来发展、产生重大影响，亦不会对公司的盈利能力、债务履行能力及研发能力产生不利影响；回购股份实施后，公司的股权分布仍符合上市条件，不影响公司上市地位，更不会导致公司控制权发生变化。回购股份用于对核心骨干员工实施股权激励或者员工持股计划，有利于充分调动核心骨干员工的积极性，实现公司、股东与核心骨干员工的利益统一，有利于提高公司凝聚力和竞争力，维护公司在资本市场的形象，促进公司可持续健康发展。
2、本次回购股份对公司未来发展的影响
本次公司回购股份反映了管理层对公司内在价值的肯定，有利于增强公众投资者信心、维护公司股价并提升公司的资本市场形象，为公司未来进一步发展创造良好条件。本次回购股份用于对核心骨干员工实施股权激励或员工持股计划，进一步完善了公司长效激励机制，充分调动公司管理人员、核心骨干的积极性，提高团队凝聚力和竞争力，有效推动公司的长远发展。
3、对本次回购股份是否影响上市公司地位的分析
本次公司预计回购股份数量上限为2,000,000股（含），约占公司已发行总股本的0.387%，回购完成后公司的股权结构不会出现重大变动。本次回购数量不会导致公司股权分布情况不符合公司上市条件，亦不会改变公司的上市公司地位。
4、全体董事承诺本次回购股份不会损害上市公司的债务履行能力和持续经光正眼科医院集团股份有限公司
营能力。
（十）上市公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其一致行动人在董事会作出回购股份决议前六个月内是否存在买卖本公司股份的行为，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，回购期间的增减持计划的说明，以及持股5%以上股东及其一致行动人未来六个月内的减持计划
1、2020年6月2日，公司发布了《关于公司董事减持的预披露公告》（公告编号：2020-063），披露了公司前任董事林春光先生减持公司股份的计划，2020年6月25日，公司发布了《关于公司董事减持股份完成的公告》（公告编号：2020-071），林春光先生依照减持计划，通过集中竞价的方式合计减持公司股份6,291,660股。
2、除上述情况外，公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员在董事会作出回购股份决议前六个月内不存在买卖本公司股份的情形，不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场的行为。另经函询，上述人员在回购期间不存在增减持计划。
（十一）回购股份后依法注销或者转让的相关安排，以及防范侵害债权人利益的相关安排
1、本次回购股份不会影响公司的正常持续经营，不会导致公司发生资不抵债的情况，若发生公司注销所回购股份的情形，将依照《中华人民共和国公司法》等有关规定通知债权人，充分保障债权人的合法权益。
2、本次公司回购的股份将用于对核心骨干员工实施股权激励或员工持股计划。若所回购股份未能或未能全部在相关法律法规规定的期限内实施上述用途，未使用部分股份将依法予以注销，公司注册资本将相应减少，届时公司将在股东大会作出回购股份注销的决议后,依照《中华人民共和国公司法》的有关规定,就注销股份及减少注册资本事宜履行通知债权人等法律程序及披露义务，充分保障债权人的合法权益。
（十二）对管理层办理本次回购相关事宜的具体授权
根据《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的相关规定，经董事会审议，为保证本次股份回购的顺利实施，公司董事会授权公司管理层，在法律法规规定范围内，按照最大限度维护公司及股东利益的原则，全权办理本次回购股份相关光正眼科医院集团股份有限公司
事宜，授权内容及范围包括但不限于：
1、在法律、法规允许的范围内，根据公司和市场情况，制定本次回购股份的具体方案；
2、如监管部门对于回购股份的相关条件发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由董事会重新审议的事项外，对本次回购股份的具体方案等相关事项进行相应调整；
3、办理相关报批事宜，包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议、合约；
4、设立回购专用证券账户及办理其他相关业务；
5、根据实际情况择机回购股份，包括回购的时间、价格和数量等；
6、办理其他以上虽未列明但为本次股份回购所必须的事项。
本授权自公司董事会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
二、回购方案的实施程序及披露情况
根据《公司章程》第三章第3.10条：“公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：（一）减少公司注册资本；（二）与持有本公司股份的其他公司合并；（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份；（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；（六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。除上述情形外，公司不得收购本公司股份。”及第三章第3.12条：“公司因本章程3.10条第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章3.10条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。”
本次回购的股份将全部用于对核心骨干员工实施股权激励或员工持股计划，符合《公司章程》第三章第3.10条第（三）项规定，属于董事会审批权限，无需提交股东大会审议。
公司于2020年9月25日召开的第四届董事会第三十二次会议和第四届监事会第十七次会议，审议通过了《关于回购公司股份方案的议案》，独立董事对该事项发表了明确同意的独立意见。并于2020年9月26日在指定媒体上披露了《关于回购公司股份方案的公告》。
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根据相关规定，公司将在实施回购期间及时履行信息披露义务，并在定期报告中披露回购进展情况：
1、在首次回购股份事实发生的次日予以披露；
2、回购股份占公司总股本的比例每增加1%，将在该事实发生之日起三日内予以披露；
3、每个月的前三个交易日内披露截至上月末的回购进展情况；
4、如在回购股份方案规定的回购实施期限过半时，仍未实施回购，董事会将公告未能实施回购的原因和后续回购安排；
5、回购期限届满或者回购股份已实施完毕的，公司将停止回购行为，并在两个交易日内披露回购结果暨股份变动公告。
三、独立董事关于本次回购股份方案合规性、必要性、可行性等相关事项的意见
1、公司本次回购股份，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于支持上市公司回购股份的意见》、《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件和《公司章程》的相关规定，董事会的表决程序符合法律法规和相关规章制度的规定。本次回购股份合法合规。
2、公司经营状况良好，公司本次回购股份的实施，有利于增强公司股票长期的投资价值，维护股东利益，推动公司股票价值的合理回归。公司回购股份用于对核心骨干员工实施股权激励或员工持股计划，充分调动公司中高级管理人员、核心骨干人员的积极性，为公司建立完善的长效激励机制，有利于公司的长远发展。本次回购股份具有必要性。
3、本次回购股份的价格为不超过人民币15.00元/股（含），回购股份的资金总额不超过人民币3,000万元（含），资金来源为自有资金。根据公司目前经营、财务及未来发展规划，本次回购股份不会对公司经营、财务、研发、债务履行能力和未来发展产生重大影响，不会影响公司上市地位。本次回购股份以集中竞价方式实施，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。回购股份方案合理、可行。
综上，我们认为：本次回购符合法律法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定，回购方案具备必要性和可行性，不会对公司经营和财务产生重大光正眼科医院集团股份有限公司
影响，符合公司和全体股东利益，我们同意本次回购方案。
四、回购专用证券账户开立情况
公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立了回购专用证券账户，该账户仅用于回购公司股份。
五、回购方案的不确定性风险
1、本次回购可能存在回购期限内公司股票价格持续超出回购价格上限，进而导致本次回购方案无法顺利实施或者只能部分实施的风险；
2、若公司在实施回购股份期间，受外部环境变化、临时经营需要等因素影响，致使本次回购股份所需资金未能筹措到位，可能存在回购方案无法实施或者部分实施的风险；
3、因公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化等原因，可能存在根据规则变更或终止本次回购方案的风险；
4、本次回购股份可能存在因股权激励计划或员工持股计划未能经公司董事会和股东大会等决策机构审议通过、股权激励计划或员工持股计划激励对象放弃认购等原因，导致已回购股份无法全部授出的风险，如出现上述无法授出的情形，存在已回购未授出股份被注销的风险；
公司将在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策予以实施，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请投资者注意投资风险。
特此公告。
光正眼科医院集团股份有限公司董事会
二〇二〇年十一月十七日
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