证券代码：601899 股票简称：紫金矿业 编号：临2020-078
紫金矿业集团股份有限公司
第七届董事会临时会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任
紫金矿业集团股份有限公司（“公司”）第七届董事会2020年第24次临时会议于2020年11月12日以邮件或电话方式发出通知，2020年11月17日在上杭、厦门以现场和视频的方式召开，会议应出席董事12名，实际现场出席董事9名，董事林红英女士因公务出差，已审核书面议案，委托董事邹来昌先生代为表决；独立董事毛景文先生、何福龙先生因公务出差，已审核书面议案，均委托独立董事朱光先生代为表决，本次会议有效表决票12票。公司监事及高管列席会议，本次会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议由陈景河董事长主持，以投票表决方式审议通过了以下议案：
一、审议通过《关于公司<2020年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
为了进一步建立、健全公司长效激励机制，充分调动公司员工的工作积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，同意公司持续性开展股权激励措施，并根据相关法律法规拟定了《2020年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要，拟向激励对象授予限制性股票。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。董事陈景河、蓝福生、邹来昌、林泓富、林红英、谢雄辉作为本次激励计划的激励对象，属于关联董事，已就本议案回避表决。
本项议案尚需提请公司股东大会审议。
有关《2020年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站及公司网站的公告。
二、审议通过《关于公司<2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》
为保证公司2020年限制性股票激励计划的顺利进行，确保公司发展战略和经营目标的实现，根据有关法律法规的规定和公司实际情况，特制定公司《2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。董事陈景河、蓝福生、邹来昌、林泓富、林红英、谢雄辉作为本次激励计划的激励对象，属于关联董事，已就本议案回避表决。
本项议案尚需提请公司股东大会审议。
《2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法》见公司同日披露于上海证券交易所网站及公司网站的公告。
三、审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理公司2020年限制性股票激励计划相关事宜的议案》
为具体实施公司限制性股票激励计划，公司董事会拟提请股东大会授权董事会办理以下公司限制性股票激励计划有关事项：
（一）提请公司股东大会授权董事会负责具体实施股权激励计划的以下事项：
1、授权董事会确定本股票激励计划的授予日；
2、授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事宜时，按照本激励计划规定的方法对限制性股票数量及所涉及的标的股票数量进行相应的调整；
3、授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照本激励计划规定的方法对限制性股票授予价格、回购价格进行相应的调整；
4、授权董事会在激励对象符合条件时，向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜，包括但不限于与激励对象签署《股权激励协议书》；
5、授权董事会对激励对象的解除限售资格、解除限售条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；
6、授权董事会决定激励对象是否可以解除限售；
7、授权董事会办理激励对象解除限售所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出解除限售申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改公司章程、办理公司注册资本的变更登记；
8、授权董事会办理尚未解除限售的限制性股票的限售事宜；
9、授权董事会根据公司限制性股票激励计划的规定办理本激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的解除限售资格，对激励对象尚未解除限售的限制性股票回购注销，办理已身故的激励对象尚未解除限售的限制性股票继承事宜，终止本激励计划；
10、授权董事会对本激励计划进行管理和调整，在与本次激励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改本激励计划的管理和实施规定。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；
11、授权董事会实施本激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。
董事会在办理上述激励计划事项时，仅因关联董事回避导致出席董事会会议的非关联董事人数不足三人时，相关授权实施事项不再提交股东大会审议。
（二）提请公司股东大会授权董事会，就本激励计划向有关政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；以及做出其认为与本激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。
（三）提请股东大会为本激励计划的实施，授权董事会委任财务顾问、收款银行、会计师、律师等中介机构。
（四）提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限与本次激励计划有效期一致。
上述授权事项，除法律法规、规范性文件、本次股权激励计划或《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。
表决结果：同意6票，反对0 票，弃权0票。董事陈景河、蓝福生、邹来昌、林泓富、林红英、谢雄辉作为本次激励计划的激励对象，属于关联董事，已就本议案回避表决。
本项议案尚需提请公司股东大会审议。
四、审议通过《关于修订公司第七届执行董事、监事会主席和高管奖励薪酬方案的议案》
为实现公司三年规划目标，加强公司管理层薪酬与业绩、股价挂钩，提升公司价值，董事会同意对第七届执行董事、监事会主席和高管的奖励薪酬方案中期权奖励进行调整，原方案为虚拟股份享有分红权和净资产增值权，修改为虚拟股份享有分红权和股票增值权；同时公司管理层积存的虚拟股份参照上述修改后的方案予以兑现。
独立董事对上述事项发表同意意见。
表决结果：同意12票，反对0票，弃权0票。
本项议案中关于执行董事、监事会主席奖励薪酬方案的修订尚需提请公司股东大会审议。
紫金矿业集团股份有限公司
董 事 会
二〇二〇年十一月十八日
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