证券代码：000056、200056 证券简称：皇庭国际、皇庭B 公告编号：2020-44
深圳市皇庭国际企业股份有限公司
关于拟与同心基金和同心再贷款签署
《股权转让协议》之补充协议二暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
一、关联交易概述
1、关联交易的基本情况
深圳市皇庭国际企业股份有限公司（以下简称“公司”、“皇庭国际”）于2019年11月29日召开的第九届董事会2019年第五次临时会议及2019年12月17日召开的2019年第二次临时股东大会，审议通过了《关于转让深圳市同心小额再贷款有限公司部分股权暨关联交易的议案》，皇庭国际与公司参股公司深圳市同心投资基金股份公司（以下简称“同心基金”）签署《股权转让协议》，将持有的深圳市同心小额再贷款有限公司（以下简称“同心再贷款”）51%的股权转让给同心基金，股权转让价格为人民币60,000万元。
具体内容详见公司分别于2019年12月2日、2019年12月7日、2019年12月18日、2020年5月27日、2020年6月18日、2020年8月7日在《证券时报》、香港《大公报》以及巨潮资讯网上披露的《公司第九届董事会2019年第五次临时会议决议公告》（2019-72）、《关于转让深圳市同心小额再贷款有限公司部分股权暨关联交易的公告》（2019-73）、《关于转让深圳市同心小额再贷款有限公司部分股权暨关联交易的补充公告》（2019-76）、《公司2019年第二次临时股东大会决议公告》（2019-78）、《公司第九届董事会2020年第四次临时会议决议公告》（2020-22）、《关于拟与同心基金和同心再贷款签署<股权转让协议之补充协议>暨关联交易的公告》（2020-23）、《公司2019年年度股东大会决议公告》（2020-25）、《关于转让深圳市同心小额再贷款有限公司部分股权的进展公告》（2020-30）。
2、关联关系说明
公司董事长郑康豪先生担任同心基金董事长，公司副董事长邢福俊先生担任同心基金董事兼总经理，且同心基金为公司参股公司，故同心基金为本公司的关联法人；公司副董事长邢福俊先生担任同心再贷款董事长，且同心再贷款为公司参股公司，故同心再贷款为公司的关联法人，此项交易构成关联交易。郑康豪董事、邢福俊董事为本次交易的关联董事，须回避表决。
3、表决情况
2020年11月13日，公司第九届董事会以现场结合通讯表决方式召开二○二○年第十四次临时会议，关联董事郑康豪、邢福俊回避表决，其余7名非关联董事一致审议通过《关于拟与同心基金和同心再贷款签署<股权转让协议>之补充协议二暨关联交易的议案》。公司独立董事事前认可并发表了独立意见。
4、本次关联交易未达到中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组标准，上述交易无需报中国证监会审核。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的相关规定，此项关联交易尚需提交股东大会审议，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
二、关联交易的情况
公司于2020年5月25日召开第九届董事会2020年第四次临时会议及2020年6月17日召开2019年年度股东大会，审议通过了《关于拟与同心基金和同心再贷款签署<股权转让协议之补充协议>暨关联交易的议案》，同意将原《股权转让协议》约定的股权转让款及欠款的支付款项和支付期限进行相应调整。
根据相关合同的约定，同心基金需向皇庭国际支付股权转让款60,000万元，截至本公告披露日，已向皇庭国际支付股权转让款30,600万元，截至2020年9月30日，同心基金尚未支付转让款本金及利息等共计为31,144.62万元。同心再贷款需向皇庭国际偿还借款本金为35,658.09万元，截至本公告披露日，已向皇庭国际还款19,037.08万元，尚剩下16,621.01万元借款本金未支付，截至2020年9月30日，同心再贷款尚未偿还借款本金及利息共计26,996.33万元。
三、拟签署的补充协议的情况
上述尚未支付的款项，公司已多次发函催收。公司已收到同心再贷款和同心基金的回复函，告知公司：因年初新冠疫情因素影响，以及深圳市地方金融监督管理局向深圳市小额贷款行业协会、各小额贷款公司发布《关于在疫情期间调整部分监管规定的通知》，要求辖内小贷公司加大对受疫情影响客户的金融支持力度，适当采取减息、免息和延期还款等措施的影响，同心基金和同心再贷款业务及各项资金回款有所滞后，造成应付皇庭国际的相关款项支付需要延后，故请求公司能够同意延期支付。
基于同心基金、同心再贷款已付款情况，经公司协商并考虑到深圳市疫情影响的客观情况及国家相关扶持政策，公司拟与同心基金、同心再贷款和皇庭集团签署《股权转让协议》之补充协议二，主要条款如下：
甲方（转让方）:深圳市皇庭国际企业股份有限公司
统一社会信用代码: 914403001921790834
住所：深圳市福田区福田街道岗厦社区福华路350号岗厦皇庭大厦28A01单元
法定代表人：郑康豪
乙方（受让方）:深圳市同心投资基金股份公司
统一社会信用代码：91440300074370098M
住所：深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）
法定代表人：郑康豪
丙方（保证人）：深圳市皇庭集团有限公司
统一社会信用代码：9144030077876719XR
住所：深圳市福田区福田街道岗厦社区福华路350号岗厦皇庭大厦27A1单元
法定代表人：郑康雄
丁方（标的公司）：深圳市同心小额再贷款有限公司
统一社会信用代码：91440300305911876W
住所：深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室(入驻深圳市前海商务秘书有限公司)
法定代表人：邢福俊
鉴于：
甲乙双方于2019年11月签订了《深圳市同心小额再贷款有限公司股权转让协议》，并于2020年5月签订了《<股权转让协议>之补充协议》（以下共同简称“原协议”），现经甲乙丙丁四方协商一致达成以下协议，以资共同遵守。
第一条、乙方应于2020年12月31日前以现金方式向甲方支付未付股权转让款本金的60%，即人民币壹亿柒仟陆佰肆拾万元整(￥176,400,000.00)。
丁方应于2020年12月31日前以现金方式向甲方偿还剩余借款本金的60%，即人民币玖仟玖佰柒拾贰万陆仟零捌拾玖元零陆分(￥99,726,089.06) 。
如乙、丁方双方未于2020年12月31日前向甲方付清上述款项，由保证人丙方于2021年3月31日前进行连带支付。
第二条、乙方应于2021年12月31日前以现金方式向甲方支付未付股权转让款本金的40%，即人民币壹亿壹仟柒佰陆拾万元整(￥117,600,000.00)及其利息等，该款项将分4期于2021年每个季度末支付转让款本金人民币贰仟玖佰肆拾万元整(￥29,400,000.00)及对应的利息等相关款项。
丁方应于2021年12月31日前以现金方式向甲方偿还剩余借款本金的40%，即人民币陆仟陆佰肆拾捌万肆仟零伍拾玖元叁角捌分(￥66,484,059.38 )及其利息，该款项将分4期于2021年每个季度末支付壹仟陆佰陆拾贰万壹仟零壹拾肆元捌角肆分(￥16,621,014.84)及对应的利息。
如乙、丁方双方未于上述期限支付，由保证人丙方于2021年每个季度末后一个月内进行连带支付。
第三条、丙方对乙方向甲方支付上述股权转让款、利息等相关款项及丁方向甲方及其下属子公司偿还上述借款本金及利息按照上述方式承担连带责任保证。
第四条、本补充协议为原协议的补充，如与原协议有不相符之处，以本补充协议为准。本补充协议未约定之事项，按原协议的约定履行。
第五条、本协议需经甲乙丙丁方签字盖章、并经甲方董事会及股东大会审批通过后方可生效。
四、独立董事事前认可和独立意见
根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《公司独立董事工作制度》及《公司章程》的相关规定，上述关联交易已征得公司独立董事事前认可，独立董事发表独立意见如下：
1、公司事前就该关联交易通知了我们，并提供了相关资料，进行了必要的沟通；
2、本次交易事项构成关联交易。因受新型冠状病毒肺炎疫情及国家相关扶持政策影响，本次交易相关款项的支付期限相应顺延，系由客观原因导致，具有合理性，符合实际情况，遵循了自愿、公平合理、协商一致的原则；
3、公司本次关联交易预计不影响公司的正常生产经营活动，履行了必要的审批程序，关联董事在董事会上回避表决，表决程序符合法律规定，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司法》、《证券法》、《公司章程》等法律规定。综上，我们同意上述关联交易事项，并同意将本议案提交公司股东大会审议。
五、对公司的影响及风险
1、同心基金注册资本29.4亿元，股东主要为粤港澳大湾区知名企业或企业家，股东均有较强实力，经营较为稳定，预计能够按时偿还皇庭国际相关款项。
同时，皇庭集团承诺为本次股权转让涉及的同心基金应向皇庭国际支付股权转让款项以及利息等；同心再贷款应向皇庭国际及子公司应偿还的本金、利息等承担连带保证责任。
基于上述同心基金综合实力及皇庭集团提供的担保措施，本次股权转让相关款项延期支付，预计不会对公司未来发展战略、经营规划及正常生产经营造成不利影响。
2、本次签署的《股权转让协议》之补充协议二系交易各方就本次股权转让相关款项延期支付达成的约定，可能存在交易对方不能按时支付等不确定性风险。公司将持续关注本次事项的后续进展，及时履行相应的披露程序。
六、备查文件
1、公司第九届董事会二○二○年第十四次临时会议决议；
2、公司独立董事事前认可和独立董事专项意见。
特此公告。
深圳市皇庭国际企业股份有限公司
董事会
2020年11月17日
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