长信科技:对外投资设立子公司暨关联交易的公告

来源:巨灵信息 2020-11-14 00:00:00
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    股票代码:300088 股票简称:长信科技 公告编号:2020-079
    
    债券代码:123022 债券简称:长信转债
    
    芜湖长信科技股份有限公司
    
    对外投资设立子公司暨关联交易的公告
    
    本公司及董事会全体人员保证信息披露的内容真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
    
    一、关联交易概述
    
    1、根据芜湖长信科技股份有限公司(以下简称“公司”或“长信科技”)发展需要,公司拟与芜湖信臻股权投资合伙企业(有限合伙)(以下简称“芜湖信臻”)、安徽省铁路发展基金股份有限公司(以下简称“铁路基金”)、公司子公司东莞市德普特电子有限公司(以下简称“德普特电子”)成立合资子公司芜湖长信新型显示器件有限公司(最终名称以登记机关核准的名称为准,以下简称“长信显示”或“标的公司”)。长信显示为公司控股子公司,其中公司以自有资金出资30,000万元,持股比例42.86%;芜湖信臻出资20,700万元,持股比例29.57%;铁路基金出资10,000万元,持股比例14.28%;德普特电子出资9,300万元,持股比例13.29%。
    
    2、铁路基金为公司实际控制人安徽省投资集团控股有限公司的控股子公司,根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的相关规定,铁路基金为公司的关联法人,本次交易构成关联交易。
    
    3、上述关联交易事项已经公司第六届董事会第五次会议和第六届监事会第三次会议审议通过,关联董事李强、方荣、李珺、邢晖回避了表决,公司独立董事对该事项出具了事前认可意见,并发表了明确同意的独立意见。根据相关法律法规、规范性文件及《公司章程》有关规定,此项交易尚需获得股东大会的批准,与该关联交易有利害关系的关联人将回避表决。
    
    4、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组,需提交相关国资部门批准。
    
    二、投资方情况介绍
    
    1、安徽省铁路发展基金股份有限公司
    
    注册地址:安徽省合肥市经济技术开发区繁华大道266号基金大厦301室
    
    企业性质:股份有限公司(非上市、国有控股)
    
    法定代表人:李强
    
    注册资本:3,000,000万元人民币
    
    统一社会信用代码:9134000006360758XP
    
    经营范围:铁路投资,项目投资与资本运作,基金投资与管理,参与矿产资源开发,商务信息咨询及服务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
    
    股东情况:
    
                    股东                     出资额(万元)          持股比例
           安徽省投资集团控股有限公司                1,400,000                46.67%
           安徽省铁路投资有限责任公司                1,271,000                42.37%
           安徽省矿产资源储量评审中心                 200,000                 6.66%
              国开发展基金有限公司                    129,000                 4.30%
                      合计                           3,000,000                 100%
    
    
    与本公司关联关系:铁路基金为公司实际控制人安徽省投资集团控股有限公司的控股子公司,因此铁路基金为公司的关联法人。
    
    基本财务状况:
    
    单位:万元
    
         财务指标      2020年1-9月(该数据未经审计)   2019年度(该数据已经审计)
     营业收入                                    499,030.36                     602,377.76
     净利润                                       65,083.63                     100,512.24
         财务指标        2020.9.30(该数据未经审计)    2019.12.31(该数据已经审计)
     净资产                                     2,831,229.24                    2,894,568.68
    
    
    2、芜湖信臻股权投资合伙企业(有限合伙)
    
               名称                    芜湖信臻股权投资合伙企业(有限合伙)
               住所            中国(安徽)自由贸易试验区芜湖片区龙山街道汽经二路以东
             企业类型                             有限合伙企业
          执行事务合伙人                              黄红
                                  股权投资、资产管理、项目投资、投资咨询。(未经金融等监
              经营范围           管部门的批准,不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理
                                  财等金融服务)(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方
                                  可开展经营活动)。
    
    
    该企业为长信显示核心技术及管理团队的持股平台。
    
    3、东莞市德普特电子有限公司
    
               名称                         东莞市德普特电子有限公司
               住所                          东莞市大岭山镇大片美村
             企业类型                             有限责任公司
            法定代表人                               李荔芳
         统一社会信用代码                      9144190075287603X3
                                  生产和销售电子产品(包括触摸屏、液晶显示模块、液晶显示
                                  屏、触摸液晶显示屏、家用电器、电子原材料;移动通信产品
                                  及模块;可穿戴式电子产品、智能家居产品、电子元器件、通
                                  讯产品等)及相关零配件;提供上述产品的售后服务及相关技
             经营范围          术咨询服务(涉限涉证及涉国家宏观调控行业除外,涉及配额
                                  许可证管理、专项规定管理的按有关规定办理);提供上述产
                                  品及相关零配件(含其它企业委托的同类产品)的检测及维修
                                  服务;设立研发机构,研究和开发自产产品及相关产品;货物
                                  进出口、技术进出口。
    
    
    东莞市德普特电子有限公司为公司(直接+间接)持股比例为98.55%的企业。
    
    三、标的公司的基本情况
    
    1、公司名称:芜湖长信新型显示器件有限公司
    
    2、注册地址:中国(安徽)自由贸易试验区芜湖片区凤鸣湖北路38号
    
    3、公司类型:有限责任公司
    
    4、法定代表人:郑建军
    
    5、注册资本:70,000万元人民币
    
    6、经营范围:公司的经营范围:研发、生产与销售新型平板显示器件及材料、触摸屏及触控显示模组、超薄显示面板、真空光电镀膜产品及其他镀膜产品、显示器件用玻璃和有机材料盖板等电子显示器件及材料、相关光电子元器件及相关光电子设备、零配件、电子原辅材料,为以上产品提供相关的系统集成、技术开发和技术咨询服务,货物或技术进出口(国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外)。
    
    7、股权结构及出资方式
    
    单位:人民币万元
    
     序号              名    称               认缴金额    认缴比例     出资形式
       1    芜湖长信科技股份有限公司                30,000        42.86%       货币资金
       2    芜湖信臻股权投资合伙企业(有限合伙)    20,700        29.57%       货币资金
       3    安徽省铁路发展基金股份有限公司          10,000        14.28%       货币资金
       4    东莞市德普特电子有限公司                 9,300        13.29%       货币资金
                            合计                    70,000         100%
    
    
    上述长信显示基本信息以登记管理部门的核准登记为准。
    
    四、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响
    
    1、对外投资目的
    
    公司拟在芜湖市经济技术开发区建设“高端显示模组、车载曲面盖板及触控显示模组、超薄柔性玻璃盖板”三个项目,项目投资总额为10亿元,资金来源为自有或自筹资金(详细内容请参阅公司2020年7月16日披露的《重大投资公告》公告编号:2020-054)。
    
    本次对外投资设立的控股子公司可充分激发核心团队的创业精神,建立与上市公司利益风险共担机制,借助标的公司未来的业务开拓、促进公司销售和利润的增长;借鉴专业合作方的投资经验和资源,对公司的长期发展和业绩提升有积极推动作用。本次对外投资为公司未来持续发展培育新的优质资产与利润增长点,符合公司战略规划,有利于提升公司的综合实力和竞争力。
    
    2、存在的风险
    
    本次对外投资设立的控股子公司是公司基于战略发展规划和业务长远发展需求作出的慎重决策,但仍存在一定的市场风险和经营风险。公司将积极建立健全风险防范机制,不断适应业务新要求和市场新变化,实施有效的内部控制,强化对控股子公司的管控。
    
    3、对公司的影响
    
    本次对外投资设立的子公司为控股子公司,符合公司整体发展战略,对公司未来的业绩和收益具有积极的影响。不会对公司财务状况和经营成果产生不利影响,不存在损害公司及全体股东利益情形。
    
    五、关联交易累计情况
    
    2020年年初至本公告披露日,公司与该关联方未发生关联交易。
    
    六、独立董事事前认可和独立意见
    
    1、独立董事的事前认可意见:
    
    公司与芜湖信臻股权投资合伙企业(有限合伙)、安徽省铁路发展基金股份有限公司及子公司东莞市德普特电子有限公司共同投资设立控股子公司是基于公司的实际发展需求,符合公司长期发展战略。交易各方均以货币形式出资,不存在损害公司和非关联股东,特别是中小股东利益的情形。我们同意将该议案提交公司第六届董事会第五次会议审议,该事项构成关联交易,关联董事在审议此议案时应当回避表决。
    
    2、独立董事独立意见:
    
    公司与与芜湖信臻股权投资合伙企业(有限合伙)、安徽省铁路发展基金股份有限公司及子公司东莞市德普特电子有限公司共同投资设立控股子公司,为公司未来持续发展培育新的优质资产与利润增长点,符合公司战略规划,有利于提升公司的综合实力和竞争力。本次交易遵循了平等、自愿、诚信的原则,不存在损害公司和非关联股东,特别是中小股东利益的情形。公司董事会在审议上述关联交易事项时,关联董事已回避表决,董事会审议及表决程序符合国家有关法律、法规和《公司章程》的有关规定。因此,我们一致同意本次对外投资设立子公司暨关联交易的事项。
    
    七、监事会意见
    
    本次对外投资设立子公司暨关联交易事项符合公司整体发展战略,对公司长期发展和战略布局具有积极影响。本次交易遵循了公开、公平、合理的原则,符合相关法律法规、规范性文件的有关规定,不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。监事会同意公司对外投资设立子公司暨关联交易的事项。
    
    八、保荐机构意见
    
    本次对外投资设立子公司暨关联交易事项已经公司第六届董事会第五次会议和第六届监事会第三次会议审议通过,关联董事回避了表决,公司独立董事对该事项出具了事前认可意见,并发表了明确同意的独立意见。该事项履行了必要的审批程序,不存在损害公司及股东利益的情形,保荐机构对该事项无异议。
    
    九、备查文件
    
    1、《芜湖长信科技股份有限公司第六届董事会第五次会议决议》
    
    2、《芜湖长信科技股份有限公司第六届监事会第三次会议决议》
    
    3、《芜湖长信科技股份有限公司独立董事对公司对外投资设立子公司暨关联交易的事前认可意见》
    
    4、《芜湖长信科技股份有限公司独立董事关于公司对外投资设立子公司暨关联交易的独立意见》
    
    5、《长江证券承销保荐有限公司关于长信科技对外投资设立子公司暨关联交易事项的核查意见》
    
    特此公告。
    
    芜湖长信科技股份有限公司 董事会
    
    2020年11月13日

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