证券代码：000021 证券简称：深科技 公告编码：2020-077
深圳长城开发科技股份有限公司
关于控股子公司因公开招标形成关联交易的公告本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏。
一、关联交易概述
1. 深圳长城开发科技股份有限公司（简称“公司”）之全资子公司沛顿科技（深圳）有限公司（简称“沛顿科技”）与国家集成电路产业投资基金二期股份有限公司、合肥经开产业投促创业投资基金合伙企业（有限合伙）、中电聚芯一号（天津）企业管理合伙企业（有限合伙）于2020年10月16日签署投资协议，设立合肥沛顿存储科技有限公司（简称“沛顿存储”），用于建设集成电路先进封测和模组制造项目，详见公司于2020年10月17日发布的《关于对外投资设立控股子公司暨关联交易的公告》（公告编码：2020-064）。
2. 因开发建设需要，沛顿科技控股子公司对存储先进封测和模组制造项目EPC 总承包、工程监理进行了公开招标。本次公开招标根据国家和相关主管部门规定，按照公开、公平、公正的原则严格按程序办理。
3. 经过公开招标、评标等工作，控股子公司沛顿存储于2020年11月13日发出了《中标通知书》，确定由中国电子系统工程第三建设有限公司（简称“中电三公司”，联合体牵头人）、信息产业电子第十一设计研究院科技工程股份有限公司（简称“十一科技”，联合体成员1）、安徽十建建设工程有限公司（简称“安徽十建，联合体成员2）组成的联合体为EPC总承包中标单位，中标金额65,547万元。建通工程建设监理有限公司（简称“建通监理”）为工程监理中标单位，中标金额为255.58万元。
4. 中电三公司、建通监理是公司控股股东中国电子信息产业集团有限公司（简称“中国电子”）控股子公司，与公司存在关联关系, 本次公开招投标事项构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
5. 根据《深圳证券交易所股票上市规则》10.2.14的规定，公司已就本次因公开招标形成的关联交易事项向深圳证券交易所申请豁免履行董事会、股东大会审议等相关审议程序。
二、关联方基本情况
1.中国电子系统工程第三建设有限公司（简称“中电三公司”）
（1）基本情况
注册地址：成都市金牛区解放路一段2号5栋
法定代表人：谭志坚
注册资本：9,000万元人民币
统一社会信用代码：91510100201926547K
经营范围：机电工程总承包；冶金工程总承包；建筑工程总承包；市政公用工程总承包；水利水电工程总承包；石油化工工程总承包；电子与智能化工程专业承包；建筑机电安装工程专业承包；环保工程专业承包；消防设施工程专业承包；钢结构工程专业承包；建筑智能化工程设计与施工；建筑装饰装修工程设计与施工；机电设备安装工程、炉窑工程；机电设备加工、维修（涉及生产项目的另择场地在园区内经营）；电子工程、非标准件、制作安装；有线电视系统工程安装，安全技术防范工程设计、施工；锅炉安装、维修；压力管道安装、改造、维修；压力容器安装；承装（修、试）电力设施业务；机电设备销售、建筑材料销售；承包与其实力、规模、业绩相适应的国外工程项目，对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员；环保工程设计、施工和系统运行管理；消防设施工程系统运行管理；污水处理系统设备及其它环保产品的研发、销售；建筑劳务分包；计算机集成、软件开发应用；货物进出口、技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
主要股东：中国电子系统技术有限公司持有其71%股权
实际控制人：中国电子信息产业集团有限公司
财务情况：截止2019年12月31日，中电三公司经审计总资产93,262.18万元，净资产15,878.02万元；2019年度实现营业收入78,579.56万元，净利润3,837.98万元。
截止 2020 年 7 月 31 日，中电三公司总资产 99,419.57 万元，净资产16,627.83万元；2020年1-7月实现营业收入31,780.86万元，净利润1,829.81万元（以上数据未经审计）。
与本公司的关联关系：中电三公司是中国电子控股子公司中国电子系统技术有限公司持股71%的企业，与本公司为同受中国电子控制的关联企业，符合《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3条第二项规定的情形，是本公司的关联法人，沛顿存储与中电三公司本次招投标事项构成关联交易。
（2）通过“信用中国”网站查询，中电三公司不是失信责任主体。
2. 信息产业电子第十一设计研究院科技工程股份有限公司（简称：十一科技）
（1）基本情况
注册地址：成都市成华区双林路251号
法定代表人：赵振元
注册资本：54,529.7876万元人民币
统一社会信用代码：915101002019764990
经营范围：工程设计综合资质甲级：可承接各行业（21个行业）、各等级的建设工程设计业务。可从事资质证书许可范围内相应的建设工程总承包业务以及项目管理和相关的技术与管理服务。城市规划工程、环境工程、风景园林工程，压力管道、压力容器设计，房屋建筑工程施工总承包，光伏电站及新能源项目投资开发（不得从事非法集资、吸收公众资金等金融活动）、咨询、设计、建设、监理、运营、维护及管理服务，光伏发电及新能源设备销售；信息工程与物流建设项目开发、经营；以上行业或领域的国家投资项目的代建制项目管理业务（不得从事非法集资、吸收公众资金等金融活动）；与上述行业技术相当的境内外国际招标工程的工程咨询、工程设计、工程监理和工程总承包业务与项目管理业务，工程技术、货物进出口；对外招聘派遣上述境外工程所需的劳务人员；房地产开发经营；国家和行业各类工程建设标准、规范的编制；为工程配套的产品研发、采购销售、安装调试及运行业务（不含国家限制产品）；物业服务；公共设施管理；居民服务；停车场服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
主要股东：无锡市太极实业有限公司持有其99.6751%股权
实际控制人：无锡市太极实业有限公司
与本公司的关联关系：公司的控股股东、实际控制人、董事、监事及高级管理人员与十一科技不存在关联关系。
（2）通过“信用中国”网站查询，十一科技不是失信责任主体。
3. 安徽十建建设工程有限公司（简称“安徽十建”）
（1）基本情况
注册地址：安徽省合肥市长丰县下塘镇环城南路中段
法定代表人：张亮
注册资本：10,000.01万元人民币
统一社会信用代码：91340100MA2PGYJ205
经营范围：房屋、机械设备拆除；桥梁拆迁及维修服务；房屋、道路维修服务；废旧金属、建材销售；搬运服务；建筑工程；公路工程；铁路工程；地基工程；路基工程；路面工程；桥梁工程；轨道工程；港口工程；航道工程；航空工程；冶金工程；市政工程；通信工程；水电水利工程；电力工程；机电工程；电气工程；输变电工程；环保工程；消防工程；网络工程；管道工程；隧道工程；防水工程；防腐工程；保温工程；设备安装工程；古建筑工程；园林绿化工程；装修装饰工程；土石方工程；机械施工；勘察设计；建筑工程设计；物业管理；房地产开发；建筑劳务输出；建筑劳务分包。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
主要股东：张亮持有其90%股权
实际控制人：张亮
与本公司的关联关系：公司的控股股东、实际控制人、董事、监事及高级管理人员与安徽十建不存在关联关系。
（2）通过“信用中国”网站查询，安徽十建不是失信责任主体。
4.建通工程建设监理有限公司（简称“建通监理”）
（1）基本情况
注册地址：北京市石景山区鲁谷路74号南院工作区7号楼2层241室
法定代表人：王林翰
注册资本：1,000万元人民币
统一社会信用代码：91110108100023584Q
经营范围：工程监理；物业服务评估监理；工程项目管理；工程技术咨询；技术咨询；经济贸易咨询；工程造价咨询；物业管理；销售日用杂货、针纺织品、建筑材料（不从事实体店铺经营）、计算机、软件及辅助设备、文化用品。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
主要股东：中国电子产业开发有限公司持有其100%股权
实际控制人：中国电子信息产业集团有限公司
财务情况：截止2019年12月31日，建通监理经审计总资产947.87万元，净资产552.37万元；2019年度实现营业收入1,094.87万元，净利润70.86万元。
截止2020年6月30日，建通监理总资产817.38万元，净资产409.48万元；2020年上半年实现营业收入451.62万元，净利润-142.90万元（以上数据未经审计）。
与本公司的关联关系：建通监理是中国电子全资子公司中国电子产业开发有限公司的全资子公司，与本公司为同受中国电子控制的关联企业，符合《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3条第二项规定的情形，是本公司的关联法人，沛顿存储与建通监理本次招投标事项构成关联交易。
（2）通过“信用中国”网站查询，建通监理不是失信责任主体。
三、关联交易的定价政策及定价依据
本次交易采取公开招标方式，通过竞标确定合同价格。
四、关联交易协议的主要内容
1.拟签署EPC总承包合同
（1）承包范围：
1) 设计及其他服务
A. 设计工作包括但不限于：
a、工程规划设计、方案设计（应进行多方案择优比选）、初步设计（含设计概算）、施工图设计及施工配合。
b、设计内容包括但不限于建筑、结构、电气（含高低压配电）、给排水、暖通、智能化、总图设计、精装设计、交通、人防、消防、节能、环保、绿色建筑、海绵城市、燃气、防雷设计、泛光照明设计、标识标线设计、园林景观设计、基坑支护设计、BIM应用、节能设计、绿色建筑设计、市政设计(红线外接驳）等为完成本项目所需的全部设计内容（生产设备除外）。
c、设计成果应符合项目所在地政府主管部门对建筑的要求及业主要求。
d、二次深化设计（包括但不限于门窗、栏杆、精装修、园林景观、变配电、停车场标识设施、玻璃幕墙、电梯、钢结构、智能系统专项设计等）需满足工程招标要求；
e、竣工图编制。
f、协助业主报批报建工作。
B. 其他服务
a、勘察文件及施工图审查；
b、业主委托的其他服务项目。
2) 设备材料采购:主要设备、材料的采购
设备采购由承包单位按照业主相应采购流程代采，设备采购价按采购的不含税单价进行结算，设备采购费不计管理费、利润、规费等，仅计采保费及税金，按独立费计入合同结算总价；设备安装费按建安工程费计价原则进行结算。
3) 施工总承包
A. 临水临电等临时工程：临水临电及其他临时设施由总承包单位完成，以达到具备施工条件。
B. 建安工程承包范围包括但不仅限于：地基与基础工程、主体结构工程、土石方工程、基坑支护工程、桩基础工程、人防及地下室工程、精装修工程、园林景观工程、外墙装饰工程（含幕墙工程）、电梯采购及安装工程、门窗工程、屋面及防水工程、建筑给水、排水及采暖工程、通风与空调工程、防排烟工程、10KV外线工程、建筑电气工程、发电机工程（含机房环保设施）、栏杆工程、雨水回收工程、标识标线设施工程（含地下室车库车档、道闸系统、交通标示、停车划线、楼宇和门牌标识等）、消防工程、建筑智能化工程、建筑节能工程、白蚁防治工程、燃气工程、市政道路工程等；
C. 负责工程的施工及相关手续办理。
4) 业主有权调整发包范围，承包人不得对此调整提出异议，且不因范围变化调整合同下浮率。
（2）质量要求：达到国家建设工程质量验收规范合格等级标准。
（3）总承包合同金额：65,547万元，包括设计费480万元，建安工程总价
65,067万元（含设备购置费10,000万元）。
（4）付款方式：
1) 设计费：设计合同签订后7个工作日内支付20%预付款，整体方案设计成果评审通过后7个工作日内支付20%，在施工图初步设计评审通过、设计评审通过、消防验收合格后七日内分别支付18%、36%、6%。
2) 建安工程费：
A.预付款5%（不含设备购置费），具备进场条件后7个工作日内支付；
B.进度款按每个月进度支付一次，当次支付额度为经发包人和监理工程师审核的承包人上个月完成合格工程量的80%；
C.工程完工并验收合格后支付至已完成合格工程量的90%；
D.竣工结算以业主委托的审计单位审定的金额为准，审计完成后，发包人接到正式结算审计报告之日起28日内支付至审定的结算金额的97%，余下的3%作为工程质量保修金。
E.保修金在发包人收到银行履约保函后，28日内支付。
3) 设备购置费：按照采购分包合同付款方式支付。
（5）工期目标
本工程合同总工期为383天，自合同签订日起算，完成移交证书截止。
（6）违约责任：
1) 总承包单位具有下列情形之一的，业主可以终止合同：
A. 未能遵守履约担保的规定或未遵行改正通知，经业主代表再次通知，仍未能在新通知规定的期限内纠正违约行为；
B. 不执行或拒绝执行合同；
C. 因总承包单位原因导致业主批准的重要里程碑节点滞后120天；
D. 有确切证据证明总承包单位在本工程的设计中未投入足够的设计力量，导致合同目的不能实现；
E. 总承包单位不能有效管理分包商，使其不能相互协作，难以保证工程质量和进度，并有确切证据证明将导致合同目的不能实现；
F. 总承包单位破产或无力偿还债务，或停业清理，或已由法院委托其破产案财产管理人或遗产管理人，或为其债权人的利益与债权人达成有关协议，或在财产管理人、财产委托人或财务管理人的监督下营业，或总承包单位所采取的任何行动或发生的任何事件（根据有关的适用法律）具有与前述行动或事件相似的效果；
G. 在收到根据清退出场款和拒收发出的通知后28天内未遵行该通知；
H. 有确切证据证明总承包单位丧失了履约能力；
I. 未经必要的许可，将工程分包出去，或将合同转让他人；
J. 由于总承包单位原因出现重大及以上人身伤亡事故或重大及以上工程质量事故。
K. 法律、法规和合同中约定的业主可终止合同的其他情形。
业主依据此款终止合同，应向总承包单位发出通知。在总承包单位收到通知之日起14天之后，发生终止合同的效力。
2) 业主具有下列情形之一的，总承包单位可以终止合同：
A. 付款期限到期后56天之内，未将业主代表签发的付款证书上所规定的应
付款额付给总承包单位（业主根据合同有权扣减的款项除外）；
B. 不执行或拒绝执行合同；
C. 业主未履行合同规定的义务，有确切证据证明将导致合同目的不能实现；
D. 业主破产或无力偿还债务，或停业清理，或已由法院委派其破产案财产
管理人或遗产管理人，或为其债权人的利益与债权人达成有关协议，或在财产
管理人、财产委托人或财务管理人的监督下营业，或业主所采取的任何行动或
发生的任何事件（根据有关的适用法律）具有与前述行动或事件相似的效果；
E. 有确切证据证明业主丧失了履约能力；
F. 法律、法规和合同中约定的业主可终止合同的其他情形。
总承包单位依据此款终止合同，应向业主发出通知。在业主收到通知之日起14天之后，发生终止合同的效力。
（7）合同生效
合同自双方法定代表人或其委托代理人签字并加盖单位公章或合同专用章即行生效。
2.拟签署建设工程监理合同
（1）监理工作范围：存储先进封测和模组制造项目一期工程范围内所有建
设施工合同和设计变更（其中包括洁净厂房二次精装修工程）所包含的施工准
备阶段、施工阶段、竣工结算阶段以及质量保修阶段（缺陷责任期）全过程的
监理工作。
（2）合同金额：255.58万元，每季度末支付监理合同价的20%，支付至监
理合同价的 80%时暂停支付，项目验收竣工备案 15 日内付至监理合同价款的
90%，办理监理费结算手续后付至监理费结算价的97%，余款待工程缺陷责任
期满后15日内付清。
（3）监理期限：从监理合同生效之日起至工程保修期结束之日止
（4）违约责任：
1) 监理人的违约责任
监理人未履行本合同义务的，应承担相应的责任。
A. 因监理人违反本合同约定给委托人造成损失的，监理人应当赔偿委托人损失。赔偿金额的确定方法在专用条件中约定。监理人承担部分赔偿责任的，其承担赔偿金额由双方协商确定。
B. 监理人向委托人的索赔不成立时，监理人应赔偿委托人由此发生的费用。
2) 委托人的违约责任
委托人未履行本合同义务的，应承担相应的责任。
A. 委托人违反本合同约定造成监理人损失的，委托人应予以赔偿。
B. 委托人向监理人的索赔不成立时，应赔偿监理人由此引起的费用。
C. 委托人未能按期支付酬金超过28天，应按专用条件约定支付逾期付款利息。
（5）合同生效
合同自双方法定代表人或其委托代理人签字并加盖单位公章或合同专用章即行生效。
五、交易目的和对上市公司的影响
本次交易为公司控股子公司项目建设需要，沛顿存储采取公开招标的方式，通过竞标确定合作方，严格遵循了公开、公平、公正的原则，经过评审、开标、公示等公开透明的程序，定价公允合理。本次因招标而形成的关联交易属于正常的商业行为，对公司本期以及未来财务状况、经营成果无不良影响，不存在损害公司及其他非关联股东特别是中小股东利益的情形。
六、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况
2020年初至本公告披露日，公司及控股子公司与上述关联人中电三公司、建通监理（包含受上述关联人控制或相互存在控制关系的其他关联人）未发生关联交易（不含本次董事会审议的关联交易事项）。
七、独立董事意见
公司独立董事就本次公开招标形成的关联交易事项发表如下独立意见：
本次关联交易由公开招标导致，交易定价方式公平、公正、公开、交易价格公允、合理，符合中国证监会、深圳证券交易所和《公司章程》的相关规定，不存在损害公司及其他非关联股东特别是中小股东利益的情形，我们同意本次公司因公开招标形成的关联交易事项。
八、备查文件
1.项目招标及开标文件
2.中标通知书
3.拟签署的存储先进封测和模组制造项目 EPC 总承包合同书和建设工程监理合同
特此公告
深圳长城开发科技股份有限公司
董事会
二○二○年十一月十四日
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