证券代码：300861 证券简称：美畅股份 公告编号：2020-026
杨凌美畅新材料股份有限公司
关于收购控股子公司陕西宝美升精密钢丝有限公司41%股权
的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
杨凌美畅新材料股份有限公司（以下简称“公司”或“美畅股份”）于2020年11月12日与江苏宝钢精密钢丝有限公司（以下简称“宝钢精密”）签订《产权交易合同》，以2,877.38万元现金购买宝钢精密持有的陕西宝美升精密钢丝有限公司（以下简称“宝美升”）41%股权。本次交易价款将以公司自有资金支付，收购完成后，宝美升将由公司的控股子公司变为全资子公司，公司将持有其100%股权，收购前后公司合同报表范围不发生变化。本次交易不构成关联交易、不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
本次收购已经公司第一届董事会第三十次会议审议通过，并经独立董事发表意见同意。根据《公司章程》规定，本次交易无需提交股东大会审议。
本次交易标的由宝钢精密于2020年10月10日至2020年11月05日，经上海联合产权交易所有限公司公开挂牌，按照产权交易规则确定公司为受让方。
二、交易对方的基本情况
本次交易对方宝钢精密，基本情况如下：公司名称 江苏宝钢精密钢丝有限公司统一社会信用代码 91320684572635706D
企业性质 有限责任公司（法人独资）
注册资本 67,800万元
注册地址 海门市滨江街道香港路2566号
主要办公地址 海门市滨江街道香港路2566号
成立日期 2011年4月20日
法定代表人 严涛
金属丝绳及其制品、太阳能光伏关键材料切割钢丝的生产、
加工、销售;经营本企业自产产品及技术的出口业务和本企业
所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的进口业务,但国
经营范围 家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外;自营和代理
各类商品和技术的进出口,但国家限定公司经营或禁止进出口
的商品和技术除外;钢材的批发零售;经营本企业产品及设备
的技术开发、技术转让、技术服务、技术咨询。(依法须经批
准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
股东名称 持股比例
股权结构 宝钢集团南通线材制品有限公 100.00%
司
合计 100.00%
实际控制人 中国宝武钢铁集团有限公司
交易对方与公司及公司前十名股东、董监高不存在关联关系，在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
经查询，交易对方宝钢精密不是失信被执行人，不是失信责任主体或失信惩戒对象。
三、交易标的基本情况
1.标的公司基本情况
公司名称 陕西宝美升精密钢丝有限公司 成立时间 2016年12月21日
注册资本 1,000万元 实收资本 1,000万元
统一社会信 91320684MA1N4TQT3X 企业性质 其他有限责任公司
用代码
注册地址 陕西省杨凌示范区渭惠路富海工业园B16厂房一层
主要生产经营 陕西省杨凌示范区渭惠路富海工业园
地法定代表人 吴英
合金钢丝、金属丝绳及其制品的生产、加工及销售，经营本企业自产产品
及技术的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的
经营范围 进口业务；钢材批发、零售；经营本企业产品及设备的技术开发、技术转
让、技术服务、技术咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动）
与公司主营业 主要产品为微米级钢线，是公司生产的主要原材料
务的关系
宝美升股权结构清晰，不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施。
宝美升章程或其他文件中不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。
经查询，宝美升不是失信被执行人，不是失信责任主体或失信惩戒对象。
2.标的公司股权结构及历史沿革
宝美升原名江苏宝美升精密钢丝有限公司，系于2016年12月经海门市人民政府批准，由宝钢精密、南京东升冶金机械有限公司（以下简称“东升机械”）、美畅股份、王越共同出资组建的有限公司，其中：宝钢精密持股41%；东升机械持股25%；美畅股份持股20%；王越持股14%。宝美升原注册地址为海门市海门经济技术开发区广州路999号，2019年5月公司注册地址变更为陕西省杨凌示范区渭惠路富海工业园B16厂房一层。
根据宝美升2019年6月21日召开的股东会决议，东升机械及王越分别将其持有的宝美升25%、14%的股权转让给美畅股份，宝美升已于2019年6月21日办理了工商变更手续。转让后的宝美升股权结构如下：
股东名称 出资金额（万元） 股权比例
杨凌美畅新材料股份有限公司 590.00 59.00%
江苏宝钢精密钢丝有限公司 410.00 41.00%
合计 1,000.00 100.00%
本次交易前宝美升已是公司的控股子公司，公司对其拥有控制权。
3.标的公司财务情况
此次交易基准日为2020年5月31日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）对宝美升进行审计，出具了“信会师报字[2020]第ZA52177号”《审计报告》。宝美升经审计的主要财务数据如下：
金额单位：万元
项目 2020年5月31日/2020 2019年12月31日
年1-5月 /2019年度
资产总额 5,641.67 6,418.13
负债总额 3,318.64 4,540.72
应收票据 1,796.69 1,285.68
应收账款 851.46 2,022.31
净资产 2,323.03 1,877.41
营业收入 5,017.72 10,961.27
营业利润 765.26 1,258.74
净利润 445.62 748.32
经营活动产生的现金流量净额 325.20 240.27
4.标的公司评估情况
经银信资产评估有限公司评估并出具《资产评估报告》[银信评报字（2020）沪第1056号]，按照收益法评估，截至2020年5月31日，宝美升所有者权益评估值为人民币7,018万元。
3.其他情况说明
宝美升不存在为他人提供担保、财务资助等情况。宝美升因生产需要租赁宝钢精密生产设备，年租金300万元，租赁期到2020年末。截至2020年5月31日宝美升应付宝钢精密余额97万元，款项按季结算。本次交易完成后公司不存在以经营性资金往来的形式变相为宝钢精密提供财务资助情形。
四、交易协议的主要内容
1.合同主体、签订时间
甲方（转让方）：宝钢精密
乙方（受让方）：美畅股份
签订时间：2020年11月12日
2.产权交易标的
甲方所持有的宝美升41%股权。
3.交易价格及定价依据
经银信资产评估有限公司评估并出具资产评估报告，（文号银信评报字（2020）沪第1056号），按照收益法评估法，截至2020年5月31日，宝美升所有者权益为人
民币7,018万元，产权交易标的价值为人民币2,877.38万元。
4.支付方式
交易价款一次性以现金方式支付，公司已支付至上海联合产权交易所有限公司的保证金计人民币860万元，在交易合同签订后直接转为本次产权交易部分价款。除保证金外，公司应在交易合同签订之日起5个工作日内，将其余的产权交易价款人民币2,017.38万元一次性支付至上海联合产权交易所有限公司指定银行账户。
5.产权交接事项
本次产权交易基准日为2020年5月31日，甲、乙双方应当共同配合，于合同生效后10个工作日内完成产权持有主体的权利交接，并在获得上海联合产权交易所有限公司出具的产权交易凭证后15个工作日内，配合标的企业办理产权交易标的的权证变更登记手续。
产权交易涉及需向有关部门备案或审批的，甲、乙双方应共同履行向有关部门申报的义务。
在交易基准日至产权持有主体完成权利交接期间，与产权交易标的相关的盈利或亏损由乙方享有和承担，甲方对本合同项下的产权交易标的、股东权益及标的企业资产负有善良管理的义务。
6.违约责任
乙方若逾期支付价款，每逾期一日应按逾期支付部分价款的1‰向甲方支付违约金，逾期超过30日的，甲方有权解除合同，并要求乙方赔偿损失。
甲方若逾期不配合乙方完成产权持有主体的权利交接，每逾期一日应按交易价款的1‰向乙方支付违约金，逾期超过30日的，乙方有权解除合同，并要求甲方赔偿损失。
本合同任何一方若违反本合同约定的义务和承诺，给另一方造成损失的，应当承担赔偿责任；若违约方的行为对产权交易标的或标的企业造成重大不利影响，致使本合同目的无法实现的，守约方有权解除合同，并要求违约方赔偿损失。
7.交易合同生效条件和生效时间
除依法律、行政法规规定需要报审批机构批准后生效的情形以外，本合同自甲、乙双方签字或盖章之日起生效。
本次交易事项已经公司第一届董事会第三十次会议审议通过。根据《公司章程》规定，本次交易无需股东大会批准。
五、涉及购买、出售资产的其他安排
本次交易不涉及人员安置、土地租赁等情况，交易完成后不会新增上市公司关联交易，亦不会与上市公司关联方产生同业竞争。收购完成后，将确保与控股股东及其关联人在人员、资产、财务上独立运行。本次交易与招股说明书所列示的项目无关，公司将以自有资金支付。
本次交易不涉及上市公司股权转让或高层人事变动计划等其他安排。
六、购买、出售资产的目的和对公司的影响
此次收购完成后，宝美升将成为公司的全资子公司，进一步整合资源和完善公司资源配置，在产业链向上延升方面加强公司与宝美升的战略协同，有助于公司在新材料领域的推进，符合公司长远发展规划及全体股东利益。
七、备查文件
1、《杨凌美畅新材料股份有限公司第一届董事会第三十次会议决议》
2、《杨凌美畅新材料股份有限公司独立董事关于第一届董事会第三十次会议相关事项的独立意见》
3、《杨凌美畅新材料股份有限公司战略委员会关于第一届会第三十次会议相关事项的审核意见》
4、《产权交易合同》
5、《陕西宝美升精密钢丝有限公司审计报告及财务报表》 （信会师报字[2020]第ZA52177号）
6、《江苏宝钢精密钢丝有限公司拟股权转让所涉及的陕西宝美升精密钢丝有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（银信评报字[2020]沪第1056号）
杨凌美畅新材料股份有限公司
董事会
2020年11月13日
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