证券代码：300901 证券简称：中胤时尚 公告编号：2020-006
浙江中胤时尚股份有限公司
关于使用募集资金对全资子公司实缴出资
和提供借款以实施募投项目的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
浙江中胤时尚股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年11月11日召开2020年第四次临时董事会和2020年第二次临时监事会，审议通过了《关于使用募集资金对全资子公司实缴出资和提供借款以实施募投项目的议案》，公司“年产200万双鞋履智能化生产基地建设项目”、“研发中心建设项目”实施主体为全资子公司温州中胤鞋服有限公司（以下简称“中胤鞋服”），公司拟使用募集资金向中胤鞋服实缴出资982万元，使用募集资金19,803.97万元向中胤鞋服借款的方式，用于实施“年产200万双鞋履智能化生产基地建设项目”及“研发中心建设项目”，前述借款期限为实际借款之日起三年，也可提前偿还；到期后，如双方均无异议，该笔借款可自动续期。现将具体情况公告如下：
一、募集资金的基本情况
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于同意浙江中胤时尚股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2020]2307号）同意注册，公司向社会公众公开发行人民币普通股（A股）6,000万股，每股发行价格为人民币8.96元，募集资金总额为人民币53,760万元，扣除承销商发行费用（不含税）人民币4,838.40万元及其他发行费用（不含税）人民币1,189.61万元，实际募集资金净额为人民币47,731.99万元。上述募集资金于2020年10月21日到位，已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信会计师”）审验，并由其出具信会师报字[2020]第ZA15769号《验资报告》。
二、募集资金投资项目情况
公司《首次公开发行股票招股说明书》披露的首次公开发行股票募集资金投资项目及募集资金使用计划如下：
单位：万元
序 项目名称 预计投资 预计募集资金 实施主体
号 金额 使用金额
1 设计、展示、营销中心建设项目 26,873.05 26,873.05 公司
2 年产200万双鞋履智能化生产基地 10,678.63 10,678.63 中胤鞋服
建设项目
3 研发中心建设项目 10,107.34 10,107.34 中胤鞋服
4 补充营运资金 10,000.00 10,000.00 公司
总计 57,659.02 57,659.02
三、本次拟使用募集资金对全资子公司实缴出资和提供借款以实施募投项目的情况
中胤鞋服注册资本为人民币3,000万元，实收资本为人民币2,018万元，公司持有其100%股权。公司拟使用募集资金向中胤鞋服实缴出资982万元，使用募集资金向中胤鞋服提供借款19,803.97万元，用于实施“年产200万双鞋履智能化生产基地建设项目”及“研发中心建设项目”，前述借款期限为实际借款之日起三年，也可提前偿还；到期后，如双方均无异议，该笔借款可自动续期。
本次实缴完成后，中胤鞋服实收资本将由人民币2,018万元增加至人民币3,000万元，仍为公司全资子公司。
四、本次实缴出资及提供借款对象的基本情况
（一）中胤鞋服基本情况
企业名称 温州中胤鞋服有限公司
统一社会信用代码 91330302MA2998YY4C
成立时间 2017年10月17日
注册地址及主要生产经营地 浙江省温州市鹿城区丰叶路180号2楼201室
法定代表人 倪秀华
注册资本 3,000万元
实收资本 2,018万元（章程约定于2067年12月31日前足额缴纳）
营业期限 自2017年10月17日至长期
股东构成及控制情况 发行人持有100%股权
时尚创意设计，文化创意设计、图案设计、鞋样设计、工业产
经营范围 品设计、儿童用品设计、研发、技术咨询、技术转让；生产、
加工、销售（含网上销售）：鞋、皮具、服装、面料、帽子、饰
品、眼镜、鞋底、箱包、智能制造；货物进出口、技术进出口
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
主营业务 尚未实际开展经营
股东构成 公司持有100%股权
（二）最近一年又一期主要财务指标
单位：万元
项目 2019.12.31/2019年度 2020.6.30/2020年1-6月
总资产 2,057.69 2,306.70
净资产 1,981.58 1,963.75
净利润 -23.38 -17.84
注：财务数据2019年经立信会计师审计，2020年1-6月经立信会计师审阅
五、本次实缴出资及提供借款对公司的影响
本次使用募集资金对中胤鞋服进行实缴出资及提供借款，是基于公司募集资金使用计划实施的具体需要，有助于推进募投项目“年产200万双鞋履智能化生产基地建设项目”及“研发中心建设项目”的建设发展，未改变募集资金的投资方向和项目建设内容，不会对项目实施造成实质性影响，同时可以提高募集资金的使用效率，为公司和股东获取更多的投资回报，不存在损害公司和股东利益的情形。
中胤鞋服为公司的全资子公司，本次实缴出资事项完成后，将提高其自身的资金实力和经营能力，推进募集资金项目稳步实施，符合公司战略规划和业务发展的需要，符合全体股东的利益。
六、本次实缴出资及提供借款后的募集资金管理
根据《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年修订）》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2020年修订）》等相关法律、法规和规范性文件规定，公司、中胤鞋服与开户银行、保荐机构签订了《募集资金四方监管协议》，对募集资金的存放和使用进行专户管理。公司及中胤鞋服将严格按照相关法律、法规和规范性文件的要求规范使用募集资金。公司将根据有关事项进展情况，严格按照有关法律、法规和规范性文件要求，及时履行信息披露义务。
七、公司履行的审议程序
（一）董事会审议情况
公司于2020年11月11日召开2020年第四次临时董事会，审议通过了《关于使用募集资金对全资子公司实缴出资和提供借款以实施募投项目的议案》，同意公司使用募集资金向全资子公司中胤鞋服实缴出资982万元，使用募集资金向中胤鞋服提供借款19,803.97万元，上述资金将用于实施“年产200万双鞋履智能化生产基地建设项目”及“研发中心建设项目”，前述借款期限为实际借款之日起三年，也可提前偿还；到期后，如双方均无异议，该笔借款可自动续期。
（二）监事会审议意见
公司于2020年11月11日召开2020年第二次临时监事会，审议通过了《关于使用募集资金对全资子公司实缴出资和提供借款以实施募投项目的议案》，监事会认为：公司使用募集资金向全资子公司中胤鞋服实缴出资982万元，使用募集资金向中胤鞋服提供借款19,803.97万元，用于实施“年产200万双鞋履智能化生产基地建设项目”及“研发中心建设项目”，前述借款期限为实际借款之日起三年，也可提前偿还；到期后，如双方均无异议，该笔借款可自动续期。该行为是基于募投项目建设的需要，符合募集资金的使用计划，且事项内容和审议程序符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年修订）》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2020年修订）》等有关规定，不存在变相改变募集用途的情形，符合公司和全体股东的利益。
监事会同意公司使用募集资金对全资子公司实缴出资和提供借款以实施募投项目事项。
八、专项意见说明
（一）独立董事意见
公司独立董事认为：公司拟使用募集资金对全资子公司中胤鞋服实缴出资982万元，使用募集资金向中胤鞋服提供借款19,803.97万元，用于实施“年产200万双鞋履智能化生产基地建设项目”及“研发中心建设项目”，前述借款期限为实际借款之日起三年，也可提前偿还；到期后，如双方均无异议，该笔借款可自动续期。该行为是基于募投项目建设的需要，符合募集资金的使用计划，且事项内容和审议程序符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年修订）》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2020年修订）》等有关规定，不存在变相改变募集用途的情形，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东利益，尤其是中小股东利益的情形。
同意公司使用募集资金对全资子公司实缴出资和提供借款以实施募投项目事项。
（二）保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：
公司本次使用募集资金对全资子公司实缴出资和提供借款实施募投项目事项已经董事会、监事会审议通过，独立董事发表了明确同意意见，公司履行了必要的审批程序，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年修订）》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2020年修订）》和《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律法规的要求。有关事项不存在与募集资金投资项目的实施计划相抵触的情形，不影响募集资金投资项目建设的正常进行，不存在变相改变募集资金投向且损害股东利益的情形。
综上，保荐机构对公司使用募集资金对全资子公司实缴出资和提供借款实施募投项目事项无异议。
九、备查文件
（一） 《2020年第四次临时董事会议决议》；
（二） 《2020年第二次临时监事会决议》；
（三） 《独立董事关于2020年第四次临时董事会相关事项的独立意见》；
（四） 《中国国际金融股份有限公司关于浙江中胤时尚股份有限公司使用募集资金对全资子公司实缴出资和提供借款以实施募投项目的核查意见》。
特此公告。
浙江中胤时尚股份有限公司
董事会
2020年11月11日
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