证券代码：300108 证券简称：吉药控股 公告编号：2020-103
吉药控股集团股份有限公司
关于控股股东及实际控制人签署《股份转让协议》
暨控制权拟发生变更的提示性公告
本公司及其董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次协议转让股份事项需深圳证券交易所进行合规性确认后方能在中国证券登记结算有限公司深圳分公司办理流通股协议转让过户手续。
2、若交易各方未按照合同严格履行各自的义务，本交易是否能够最终完成尚存在不确定性。
3、本次股份转让完成后，吉林省本草汇医药科技有限公司将持有33,300,734股，占本公司总股本5%，合计享有公司24.23%表决权，本公司控股股东变更为吉林省本草汇医药科技有限公司，实际控制人变更为刘舒。
4、由于本次协议转让事项尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
2020年11月12日，吉药控股集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）收到控股股东及实际控制人卢忠奎先生与吉林省本草汇医药科技有限公司（以下简称“本草汇医药”）签订的《吉林省本草汇医药科技有限公司与卢忠奎关于吉药控股集团股份有限公司股份转让之股份转让协议》（以下简称“《股份转让协议》”）及《卢忠奎、黄克凤与吉林省本草汇医药科技有限公司关于吉药控股集团股份有限公司之表决权委托协议》（以下简称“《表决权委托协议》”），将涉及公司控制权变更，相关情况如下：
一、股份协议转让及股票表决权委托概述
公司控股股东及实际控制人卢忠奎于2020年11月12日与吉林省本草汇医药科技有限公司签署了《股份转让协议》，约定卢忠奎将其持有的上市公司股份33,300,734股（占上市公司总股本的比例为5.00%）在《股份转让协议》约定的条件成就时转让给本草汇医药。
卢忠奎先生和黄克凤女士与本草汇医药签署了《表决权委托协议》，卢忠奎及黄克凤拟将其合计持有的上市公司剩余128,083,246股股份（占上市公司股份总数的19.23%）对应的表决权全权不可撤销的委托本草汇医药行使。
本次股份转让完成后，本草汇医药将持有本公司33,300,734股股份，占本公司总股本5.00%，合计享有本公司24.23%表决权，本公司的控股股东变更为本草汇医药，实际控制人变更为刘舒先生。
二、本次股份转让交易各方的基本情况
（一）转让方基本情况自然人姓名 卢忠奎
性别 男
国籍 中国
身份证号 2205031958********
是否取得其他国家或 否
地区的居留权
住所 吉林省通化市东昌区东昌街佳江委二组
通讯地址 吉林省通化市东昌区东昌街佳江委二组
（二）受让方基本情况公司名称 吉林省本草汇医药科技有限公司
企业类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
成立时间 2020年9月18日
注册地址 长春市绿园区升阳街35号西安花园三期17栋101室
经营期限 长期
注册资本 10,000万元
法定代表人 刘舒
统一社会信用代码 91220106MA17QTT86L
医药企业管理；企业管理信息咨询，商务信息咨询，健康信息咨询，
经营范围 以自有资金对相关项目投资（不得从事吸收存款、发放贷款、受托发
放贷款、代客理财、融资担保等金融服务业务，严禁非法集资），信
息科技领域内的技术咨询、技术服务、技术研发、技术转让、技术推
广，房地产信息咨询，法律信息咨询，经济信息咨询，市场营销策划，
教育信息咨询（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动）
三、卢忠奎与草本汇医药签署的《股份转让协议》主要内容
2020年11月12日，卢忠奎与草本汇医药签署了《关于吉药控股集团股份有限公司之股份转让协议》。该协议的主要内容如下：
（一）协议转让当事人
1、甲方（转让方）：卢忠奎
2、乙方（受让方）：吉林省本草汇医药科技有限公司
（二）协议生效条件
本次股份转让协议须同时满足以下条件方可生效：
1、经甲乙双方签字；
2、取得深交所出具关于本次权益变动相关的确认意见。
（三）股份转让标的
甲方同意将其所持有的上市公司5.00%的股份（共计33,300,734股）转让给乙方，乙方同意受让上述股份。
（四）股份转让价格
本次股份转让价格为 3.81 元/股，转让总价款为人民币 126,875,796.54元（大写：壹亿贰仟陆佰捌拾柒万伍仟柒佰玖拾陆元伍角肆分）。
乙方同意按照上述价格受让上述股份。如上述股份转让过户完成前，公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，上述转让股份数量及价格将作出相应的调整。
（五）支付的前提条件和时间
在下列条件同时满足后5个工作日内，乙方向甲方指定账户（可多账户，支付前提供）支付全部股份转让款人民币126,875,796.54元（大写：壹亿贰仟陆佰捌拾柒万伍仟柒佰玖拾陆元伍角肆分）。其中，甲乙双方均同意将部分股权转让款支付至特定账户专项用于解除股权质押。
1、取得深交所出具的关于本次权益变动相关的确认意见；
2、除股权质押外，双方确认标的股份不存在其他过户限制（如司法冻结、查封、拍卖、变卖等）。
（六）标的股权过户
在乙方向甲方指定账户支付股权转让款后，甲、乙双方应尽快办理标的股份过户手续，将标的股份权属变更至乙方名下。
（七）有关剩余股份权利义务的安排
除本协议约定的标的股份外，卢忠奎还持有上市公司120,478,246股股份（持股比例18.09%）。自本协议签署后，卢忠奎同意将剩余120,478,246股股份（持股比例18.09%）对应的表决权委托给乙方，并与乙方另行签署表决权委托协议。
（八）违约责任
1、如任一方不履行或严重违反本协议的任何条款，违约方须向守约方支付人民币2,000.00万元（大写：贰仟万元整）违约金并赔偿守约方的一切经济损失。除协议另有规定外，守约方亦有权要求解除本协议及向违约方索取违约金及守约方因此蒙受的一切经济损失。
2、如果甲方未能按本协议的约定按时办理股份过户，每延迟一天，应按全部股份转让价款的5?向乙方支付违约金。
如果甲方未能按本协议的约定按时退还乙方已支付股份转让价款，每延迟一天，应按延迟部分价款的5?向乙方支付违约金。
如果乙方未能按本协议的约定按时支付股份转让价款，每延迟一天，应按延迟部分价款的5?向甲方支付违约金。
（九）本协议的效力
1、本协议自甲方签字，且经乙方法定代表人或授权代表签字并盖章之日起成立，并于本协议第二条约定的生效条件成就时生效。
2、本协议签署后，如一方需修改本协议的，须提前十个工作日以书面形式通知另一方，并经双方书面协商一致后签订补充协议。补充协议与本协议具有同等效力。
3、本协议执行过程中的未尽事宜，甲、乙双方应本着实事求是的友好协商态度加以解决。双方协商一致的，签订补充协议。补充协议与本协议具有同等效力。
4、本协议之订立、效力、解释、终止及争议之解决均适用中华人民共和国法律之相关规定。本协议的任何条款或条件被有管辖权的法院或其他机构裁定为在任何情形在任何地域无效或不可执行，不应影响本协议的其他条款或条件的有效性和可执行性。
5、本协议正本壹式拾陆份，甲方执壹份、乙方执贰份,上市公司执壹份，其余报各方内部审议程序和深交所等机构审批备案，具有同等法律效力。
四、卢忠奎、黄克凤与本草汇医药签署的《表决权委托协议》
2020年11月12日，卢忠奎、黄克凤与本草汇医药《表决权委托协议》，主要内容如下：
甲方一（委托方）：卢忠奎
甲方二（委托方）：黄克凤
乙方（受托方）：吉林省本草汇医药科技有限公司
（一）表决权委托
1、双方同意，甲方将其持有的吉药控股128,083,246股股份（占吉药控股股份总数的19.23%）的表决权全权不可撤销的委托给乙方行使。
2、为保障乙方行使委托权利，甲方同意在表决权委托期间不得擅自减持其上述委托给乙方行使表决权的吉药控股128,083,246股股份。但甲方有权减持股份，其应在减持前应至少提前10个工作日告知乙方，乙方在符合届时法律、法规及规范性文件的前提下对前述甲方转让的股票在同等条件下享有优先购买权。
如乙方行使优先购买权的，乙方可直接或通过乙方控制的关联方受让甲方转让的股票。
（二）表决权内容
1、乙方据此授权可就相关法律、法规、规章及其他有法律约束力的规范性文件及吉药控股《公司章程》赋予股东的各项权利进行表决，该表决权所涉及内容包括但不限于：
（1）召集、召开和出席临时股东大会或定期股东大会；
（2）提交包括提名、推荐、选举或罢免董事、监事、高级管理人员在内的股东提议或议案及其他议案；
（3）对所有根据相关法律、法规、规章及其他有法律约束力的规范性文件或吉药控股《公司章程》需要股东大会讨论、决议的事项行使表决权；
（4）代为行使表决权，并签署相关文件，对股东大会每一审议和表决事项代为投票，但涉及授权股份的股份转让、股份质押等直接涉及委托人所持股份的所有权处分事宜的事项除外。
2、该表决权委托系无条件且不可撤销地全权委托，对吉药控股的各项议案，乙方可自行行使表决权且无需在具体行使该等表决权时另行取得甲方的授权。但若因监管机关需要，甲方应根据乙方的要求配合出具相关文件以实现表决权委托协议项下委托乙方行使表决权的目的。
3、在履行本协议期间，因吉药控股配股、送股、公积金转增、拆股等情形导致授权股份总数发生自然或法定变化的，本协议项下授权股份的数量应相应调整，此时，本协议自动适用于调整后的授权股份，该等股份的表决权亦自动全权委托给乙方行使。
4、双方确认，在任何情况下，甲方不应就乙方行使本协议项下受托权利而被要求向甲方或任何第三方承担任何责任或任何经济上的或其他方面的补偿。
（三）表决权行使
1、甲方将就乙方行使委托权利提供充分的协助，包括在必要时（例如，为满足包括但不限于政府部门审批、登记、备案所需报送文件之要求）及时签署相关法律文件。
2、如果在本协议期限内的任何时候，本协议项下委托权利的授予或行使因任何原因无法实现，双方应立即寻求与无法实现的约定最相近的替代方案，并在必要时签署补充协议修改或调整本协议条款，以确保可继续实现本协议之目的。
（四）本次表决权委托完成后吉药控股的董事提名权
在合法合规的前提下，本协议及《股份转让协议》均生效后，乙方实际支配上市公司股份对应表决权比例为24.23%，可依法行使相关股东权利。乙方将依照法律法规和公司章程，通过提名董事人选，参与董事会及专门委员会决策，在公司治理中发挥积极作用，保障上市公司利益最大化，维护全体股东权益。
甲方将配合乙方完成目标公司董事会改选，改选后的董事会成员7名，由乙方提名5名董事人选。甲方承诺对上述改选事宜无条件支持并予以推动，支持乙方提名的董事并促使其当选，以控制目标公司董事会。
（五）委托期限及协议的终止
1、除本协议明确约定外，本协议项下的表决权委托期限自本协议生效、《股份转让协议》项下的标的股份正式过户至乙方名下之日起至长期。
2、如出现以下情形之一，本协议项下的表决权委托可以提前到期：
（1）乙方及/或乙方的关联方通过法律法规允许的方式直接或间接增持标的公司股份，使乙方及/或乙方的关联方仅依据其所直接或间接持有的股份即已成为标的公司实际控制人（实际控制人的标准为：乙方及/或乙方的关联方为标的公司第一大股东，其合计持股比例超出第二大股东及其关联方、一致行动人（如有）合计持股及接受表决权委托（如有）比例6%以上，且乙方及/或乙方的关联方能够控制标的公司董事会、管理层半数以上成员）。
（2）在符合相关法律法规的规定以及深圳证券交易所监管要求的前提下，甲乙双方经协商一致解除本协议的。
3、如期间出现下列任一情形的，则本协议于下列任一情形孰早发生之日终止：
（1）本协议项下约定的表决权提前到期条件被触发。
（2）不可抗力致使本协议无法继续履行的。
（五）协议的生效
1、本协议须同时满足以下条件方可生效：
（1）甲方1和甲方2签署本协议。
（2）乙方法定代表人或授权代表签署本协议。
2、本协议生效后，如一方需修改本协议的，须提前十个工作日以书面形式通知另一方，并经双方书面协商一致后签订补充协议。补充协议与本协议具有同等效力。
3、本协议执行过程中的未尽事宜，甲、乙双方应本着实事求是的友好协商态度加以解决。双方协商一致的，签订补充协议。补充协议与本协议具有同等效力。
4、本协议之订立、效力、解释、终止及争议之解决均适用中华人民共和国法律之相关规定。本协议书的任何条款或条件被有管辖权的法院或其他机构裁定为在任何情形在任何地域无效或不可执行，不应影响本协议书的其他条款或条件的有效性和可执行性。
5、本协议正本一式捌份，甲方各执壹份、乙方执贰份,吉药控股执壹份，其余用于办理相关审批、登记或备案手续，具有同等法律效力。
五、本次交易是否需经有权部门事前审批
本次交易不涉及有权部门的事前审批。
六、股份转让对公司的影响
1、本次股份转让前，卢忠奎先生持有本公司153,778,980股股票，占本公司总股本 23.09%，为本公司的控股股东、实际控制人。本次股份转让后，本草汇医药将持有本公司33,300,734股，占本公司总股本5.00%。同时，卢忠奎及黄克凤拟将其合计持有的上市公司剩余128,083,246股股份（占上市公司股份总数的19.23%）对应的表决权全权不可撤销的委托本草汇医药行使，本草汇医药合计享有上市公司 24.23%表决权，将成为公司的控股股东，公司的实际控制人将变更为刘舒先生。
2、《股份转让协议》生效后，乙方将根据上市公司实际情况逐步以相关法律法规允许的方式向上市公司注入3-5亿元流动性资金支持。
七、本次股份转让及表决权委托存在的风险及影响
1、本次协议转让股份事项需深圳证券交易所进行合规性确认后，方能在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份协议转让过户手续。
2、若交易各方未按照合同严格履行各自的义务，本交易是否能够最终完成尚存在不确定性。
3、本次股份转让完成后，本草汇医药将持有33,300,73股，占本公司总股本5.00%，合计享有本公司24.23%表决权，本公司的控股股东变更为本草汇医药、实际控制人变更为刘舒先生。
4、由于本次股份转让及表决权委托尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
八、其他情况说明
1、本次交易的《简式权益变动报告书》、《详式权益变动报告书》等文件将在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露。
2、巨潮资讯网为公司指定信息披露网站，公司所有信息均以在上述指定报刊、网站刊登的正式公告为准，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
九、备查文件
1、《股份转让协议》；
2、《表决权委托协议》；
特此公告。
吉药控股集团股份有限公司
董事会
2020年11月12日
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