证券代码：002186 证券简称：全聚德 公告编号：2020-55
中国全聚德（集团）股份有限公司董事会第八届十四次（临时）会议决议公告本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、董事会召开情况
中国全聚德（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）董事会第八届十四次（临时）会议通知于2020年11月4日以电子邮件形式向各位董事发出，会议于2020年11月11日下午4:00以现场方式召开。
会议应到董事9人，实到董事9人，公司监事会成员和高级管理人员列席了会议；超过全体董事会成员半数的董事参加了会议，本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的规定。本次董事会由董事长白凡先生主持。
二、董事会会议审议情况
经各位董事审议并投票表决，形成如下决议：
（一）审议通过《关于修订公司董事会专门委员会工作细则的议案》
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权
为强化董事会决策功能，完善公司治理结构，提升公司法治建设水平，根据《公司法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》及其它相关规定，公司董事会对各专门委员会工作细则进行了修订，其中《审计委员会工作细则》主要增加了审计委员会有关公司法治建设相关条款内容；《战略委员会工作细则》、《薪酬与考核委员会工作细则》、《提名委员会工作细则》主要修订了人员组成、议事规则等部分条款，具体修订内容详见附件，各专门委员会工作细则全文刊登于2020年10月27日巨潮资讯网，网址www.cninfo.com.cn。
（二）审议通过《关于调整公司董事会专门委员会委员的议案》
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权
由于公司增补吕守升先生、张黎先生为公司独立董事，董事会审计委员会增加了推进公司法治建设、指导公司合规管理的职能，公司董事会对四个专门委员会委员组成进行了相应调整：
委员会 委员组成
战略委员会（5位） 白凡（主任委员）、张黎、卢长才、郭芳、周延龙
审计委员会（3位） 浦军（主任委员）、李建伟、卢长才
薪酬与考核委员会（3位） 吕守升（主任委员）、李建伟、周健
提名委员会（3位） 张黎（主任委员）、吕守升、周延龙
（三）审议通过《关于聘任公司总法律顾问的议案》
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
为进一步建立健全企业法律风险防范机制，促进企业依法经营，实现健康可持续发展，依据相关法律法规和规章制度要求，公司加强总法律顾问制度建设，在内部设立总法律顾问岗位。根据总法律顾问任职相关条件，董事会聘任唐颖女士任公司总法律顾问职务。
唐颖，女，1973年出生，中国国籍，无境外居留权。本科学历，经济法学士，具备国有企业二级法律顾问职业岗位等级资格，中共党员，现任公司总经理助理兼董事会秘书、证券法律部部长。
三、备查文件
公司董事会第八届十四次（临时）会议决议。
特此公告。
附件：《审计委员会工作细则》修订案
《战略委员会工作细则》修订案
《薪酬与考核委员会工作细则》修订案
《提名委员会工作细则》修订案
中国全聚德（集团）股份有限公司董事会
二〇二〇年十一月十一日
附件：
一、《中国全聚德（集团）股份有限公司审计委员会工作细则》修订案
修订前 修订后
第一条 为强化董事会的决策功能，做 第一条 为强化董事会的决策功能，做
到事前审计、专业审计，确保董事会对 到事前审计、专业审计，确保董事会对
经营层的有效监督，完善公司治理结构，经营层的有效监督，完善公司治理结构，
根据《中华人民共和国公司法》、《上 提升公司法治建设水平，根据《中华人
市公司治理准则》、《公司章程》及其 民共和国公司法》、《上市公司治理准
他有关规定，公司设立董事会审计委员 则》、《公司章程》及其他有关规定，
会，并制定本工作细则。 公司设立董事会审计委员会，并制定本
工作细则。
第二条 董事会审计委员会是董事会设
第二条 董事会审计委员会是董事会设 立的专门工作机构，对董事会负责。主
立的专门工作机构，对董事会负责。 要负责公司内、外部审计的沟通、监督
和核查，推进公司法治建设，指导公司
法律合规管理工作。
第七条 审计委员会的日常工作机构设 第七条 审计委员会的日常工作机构设
在公司审计室。决议的落实由审计室负 在公司内控审计部。决议的落实由内控
责，日常工作联络和会议组织等事宜的 审计部负责，日常工作联络和会议组织
协调由董事会办公室负责。 等事宜的协调由董事会办公室负责。
第八条 审计委员会的主要职责权限 第八条 审计委员会的主要职责权限
为： 为：
（一）提议聘请或者更换外部审计机构； （一）监督及评估外部审计工作，提议
（二）监督公司的内部审计制度及其实 聘请或者更换外部审计机构；
施； （二）指导公司内部审计工作与公司法
（三）负责内部审计与外部审计之间的 律事务制度体系建设，监督公司的内部
沟通； 审计制度及其实施；监督公司的内部审
（四）审核公司的财务信息及其披露； 计制度、法律事务制度及其实施；
（五）审查公司的内控制度； （三）负责内部审计与外部审计之间的
（六）检查公司遵守法律、法规的情况; 协调；
（七）公司董事会授予的其他事宜。 （四）审核公司的财务信息及其披露；
（五）监督及评估公司的内部控制，审
查公司的内控制度；
（六）履行推进法治建设职责，审议、
确定公司法治建设的总体目标；
（七）监督、评价公司法治建设工作情
况；
（八）负责法律法规、公司章程和董事
会授权的其他事项。
第十条 内控审计部、法律事务部负责
做好审计委员会决策的前期准备工作，
第十条 审计室负责做好审计委员会决 提供公司以下方面的书面材料，以供其
策的前期准备工作，提供公司以下方面 决策：
的书面材料，以供其决策： 内控审计部提供的相关资料：
（一）公司相关财务报告； （一）公司相关财务报告；
（二）内外部审计机构的工作报告； （二）内外部审计机构的工作报告；
（三）外部审计合同及相关工作报告； （三）外部审计合同及相关工作报告；
（四）公司对外披露财务信息情况； （四）公司对外披露财务信息情况；
（五）公司重大关联交易审计报告； （五）公司重大关联交易审计报告；
（六）公司内控制度的相关材料； （六）公司内控制度的相关材料；
（七）其他相关事宜 （七）其他相关事宜。
法律事务部提供的相关资料：
（一）公司法治建设工作报告；
（二）审计委员会要求提供的其他资料。
第十二条 审计委员会由委员会主任委 第十二条 审计委员会由委员会主任委
员召集，于会议召开前七天通知全体委 员召集，于会议召开前三天通知全体委
员。经半数以上委员提议，必须召开委 员。经半数以上委员提议，必须召开委
员会会议。会议由主任委员主持，主任 员会会议。会议由主任委员主持，主任
委员不能出席时可以委托其他一名独立 委员不能出席时可以委托其他一名独立
董事委员主持 董事委员主持。
第十五条 审计委员会会议可要求审计 第十五条 审计委员会会议可要求内控
室负责人列席，必要时可邀请公司董事、审计部、法律事务部负责人列席，必要
监事及其他高级管理人员列席会议。 时可邀请公司董事、监事及其他高级管
理人员列席会议。
二、《中国全聚德（集团）股份有限公司战略委员会工作细则》修订案
修订前 修订后
第三条 战略委员会由三名董事组成， 第三条 战略委员会由五名董事组
其中应至少包括一名独立董事。 成，其中应至少包括一名独立董事。
第十五条 战略委员会由委员会主任委 第十五条 战略委员会由委员会主任委
员召集，于会议召开前七天通知全体委 员召集，于会议召开前三天通知全体委
员。经半数以上委员提议，必须召开战 员。经半数以上委员提议，必须召开战
略委员会会议。会议由主任委员主持， 略委员会会议。会议由主任委员主持，
主任委员不能出席时可以委托其他一名 主任委员不能出席时可以委托其他委员
独立董事委员主持。 主持。
三、《中国全聚德（集团）股份有限公司薪酬与考核委员会工作细则》修订案
修订前 修订后
第十四条 薪酬与考核委员会每年至少 第十四条 薪酬与考核委员会每年至少
召开两次会议，并于会议召开前七天通 召开两次会议，并于会议召开前三天通
知全体委员，会议由主任委员主持，主 知全体委员。会议由主任委员主持，主
任委员不能出席时可委托其他一名委员 任委员不能出席时可委托其他一名委员
（独立董事）主持。 （独立董事）主持。
四、《中国全聚德（集团）股份有限公司提名委员会工作细则》修订案
修订前 修订后
第十一条 提名委员会每年至少召开两 第十一条 提名委员会召开会议应于会
次会议,并于会议召开前七天通知全体 议召开前三天通知全体委员,会议由主
委员,会议由主任委员主持,主任委员不 任委员主持,主任委员不能出席时可委
能出席时可委托其他一名委员（独立董 托其他一名委员（独立董事）主持。情
事）主持。 况紧急，需要尽快召开会议的，可以随
时通过电话或者其他口头方式发出会议
通知，但召集人应当在会议上作出说明。
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