证券代码：300280 证券简称：紫天科技 公告编号：2020-087
江苏紫天传媒科技股份有限公司
关于向特定对象发行A股股票摊薄即期回报
及填补回报措施的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）的相关规定，为保障中小投资者利益，江苏紫天传媒科技股份有限公司（以下简称“公司”）就本次向特定对象发行A股股票（以下简称“本次向特定对象发行”、“本次发行”）对即期回报可能造成的影响进行了认真的分析，并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，具体内容如下：
一、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
1、主要假设和前提条件
以下假设仅为测算本次向特定对象发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表对公司2019年和2020年度经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。相关假设如下：
（1）本次向特定对象发行预计于2020年11月实施完毕，该完成时间仅用于计算本次向特定对象发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，不对实际完成时间构成承诺，最终以中国证监会同意注册后实际完成时间为准。
（2）假设2020年宏观经济环境、行业发展趋势及公司经营情况未发生重大不利变化。
（3）本次向特定对象发行募集资金总额为不超过 430,415,251.86 元，不考虑发行费用的影响。本次发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行情况以及发行费用等情况最终确定。
（4）假设本次向特定对象发行股票的发行数量为27,894,702.00股，最终发行数量以深圳证券交易所审核通过并经中国证监会注册后的数量为准。
（5）假设未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如营业收入、财务费用、投资收益）等的影响。
（6）在预测公司总股本时，以本次向特定对象发行前 2019 年末总股本162,065,744.00股为基础，仅考虑本次向特定对象发行股份的影响，不考虑其他因素导致股本发生的变化。
（7）2019年，公司实现的归属于母公司所有者的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为16,933.41万元和15,575.65万元。假设 2020年归属于母公司所有者的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润在2019年度基础上保持减小10%、持平、增加 10%分别测算。该假设仅用于计算本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对主要财务指标的影响，并不代表公司对2020年度经营情况及趋势的判断，亦不构成公司盈利预测；
（8）假设未考虑公司未来进行利润分配或资本公积金转增股本因素的影响；
（9）基本每股收益、稀释每股收益根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）的有关规定进行测算。
2、对公司每股收益指标的影响
基于上述假设条件，公司测算了本次发行对每股收益等财务指标的影响：
项 目 2019年/2019 2020年/2020年12月31日
年12月31日 本次发行前 本次发行后
本次募集资金总额（元） 430,415,251.86
本次向特定对象发行股份数量（股） 27,894,702
总股本（万股） 16,206.57 16,206.57 18,996.04
项 目 2019年/2019 2020年/2020年12月31日
年12月31日 本次发行前 本次发行后
情景一：2020年归属于上市公司股东的净利润及扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净
利润较2019年分别下降10%
归属上市公司股东的净利润（万元） 16,933.41 15,240.07 15,240.07
扣除非经常性损益后归属上市公司股东的净利 15,575.65 14,018.09 14,018.09
润（万元）
基本每股收益（元） 1.09 0.94 0.93
稀释每股收益（元） 1.09 0.94 0.50
基本每股收益（扣除非经常性损益）（元） 1.00 0.86 0.85
稀释每股收益（扣除非经常性损益）（元） 1.00 0.86 0.85
情景二：2020年归属于上市公司股东的净利润及扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净
利润较2019年持平
归属上市公司股东的净利润（万元） 16,933.41 16,933.41 16,933.41
扣除非经常性损益后归属上市公司股东的净利 15,575.65 15,575.65 15,575.65
润（万元）
基本每股收益（元） 1.09 1.04 1.03
稀释每股收益（元） 1.09 1.04 1.03
基本每股收益（扣除非经常性损益）（元） 1.00 0.96 0.95
稀释每股收益（扣除非经常性损益）（元） 1.00 0.96 0.95
情景三：2020年归属于上市公司股东的净利润及扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净
利润较2019年分别增长10%
归属上市公司股东的净利润（万元） 16,933.41 18,626.75 18,626.75
扣除非经常性损益后归属上市公司股东的净利 15,575.65 17,133.22 17,133.22
润（万元）
基本每股收益（元） 1.09 1.15 1.13
稀释每股收益（元） 1.09 1.15 1.13
基本每股收益（扣除非经常性损益）（元） 1.00 1.06 1.04
稀释每股收益（扣除非经常性损益）（元） 1.00 1.06 1.04
二、本次向特定对象发行摊薄即期回报的风险提示
本次向特定对象发行股票完成后，公司的总股本和净资产将有较大幅度增加，虽然本次向特定对象发行股票募集资金到位后，公司将合理有效地使用募集资金，但公司募投项目的实施和效益实现需一定过程和时间，短期内公司净利润增长幅度可能会低于总股本的增长幅度，每股收益等财务指标将可能出现一定幅度的下降，公司即期回报指标存在被摊薄的风险。
同时，公司在测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的具体影响时，对2020年归属于上市公司股东净利润的假设分析并非公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施亦不等同于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。特此提醒投资者注意。
三、董事会选择本次融资的必要性和合理性
公司本次发行募集资金主要用于投资于搭建大数据及AI驱动的程序化广告平台项目及构建数据分析工具及广告库存智能匹配系统项目，符合国家产业政策和公司的发展战略，具有良好的市场前景和经济效益，有利于提升公司的盈利能力，符合公司及公司全体股东的利益。
关于本次向特定对象发行募集资金的必要性和合理性分析，请见《江苏紫天传媒科技股份有限公司2020年度创业板向特定对象发行股票预案（修订稿）》“第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
1、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
2018 年度公司通过发行股份购买资产的方式收购北京亿家晶视传媒有限公司（以下简称“亿家晶视”）70%的股权，亿家晶视主要专注于商务楼宇视频媒体的开发与运营，通过前述收购，公司已初步形成传统装备制造业和现代广告服务业双主业驱动的经营模式。目前，广告业务已成为公司的营业收入和利润的重要来源。
公司本次向特定对象发行股票募集资金扣除发行费用后将用于搭建大数据及AI驱动的程序化广告平台项目及构建数据分析工具及广告库存智能匹配系统项目，拟投资项目与公司当前主营业务方向一致，有利于公司进一步完善现代广告服务业的产业布局，提高公司的盈利水平，为公司实现中长期战略发展目标奠定基础。
2、公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
技术方面，公司已成功开展互联网广告营销业务，该业务筹备阶段，公司就通过自主创新、集成创新、引进消化吸收再创新等多种方式，在技术层面掌握了实时及离线海量数据计算、广告排序、数据可视化、高效动态网关API、网关统一接入、全球流量承载、流量分割等技术，积累了互联网广告营销业务相关雄厚的必要技术储备。
人员方面，公司在互联网广告营销业务的筹备与开展过程中，培养出了一批综合实力强、稳定可靠的技术、研发骨干，能够最大限度地提高整个技术团队的运营效率与优化效率。公司十分注重技术团队管理，建立了良好的人才培养机制，包括推行新员工入职培训、在职人员业务培训等多个人才培养提升计划。综上，公司拥有的雄厚技术储备，叠加人才储备的良性循环机制，为公司的发展和募投项目项目建设提供了强有力的保障。
市场方面，公司积累的丰富广告主资源是本次募投项目实施可行性的重要保障，公司广告主资源主要来自两部分：一部分是依托楼宇广告的广告主资源的迁移、延伸，另一部分是Mobihunter的自有的互联网广告主资源的积累。
公司依托优质楼宇广告媒体资源，积累了庞大数量级的大型、优质客户，并与客户建立了长期、稳定的合作关系。通常情况下，大型、优质客户选择广告媒体的条件较为苛刻，要求广告媒体商有健全的服务点位、高效的运作系统、丰富的行业经验、成功的实战案例、良好的品牌声誉、高水平的服务团队作为服务支持；而这些广告主客户往往资金实力强、信誉好、知名度高、抗风险能力强，广告预算规模较大，且能够持续增加。
另一方面，MobiHunter 拥有全球可触达的商务能力与地区资源优势，积累了丰富的广告主资源。销售部门主要通过展会、推荐、邮件、电话等多种方式寻找潜在客户，并与潜在客户进行联系。通过与潜在客户进行商业谈判，达成合作意向并签订框架协议后，由运营部门接管客户的后续维护工作。高效完善的业务流程不断巩固了广告主资源的拓展和积累。
综上，公司本次募投项目在技术、人员、市场等方面储备情况良好。
五、公司本次发行摊薄即期回报的填补措施
为维护广大投资者的利益，降低即期回报被摊薄的风险，增强对股东的长期回报能力，公司将加强募集资金投资项目监管，加快项目实施进度，提高经营管理和内部控制水平，增强公司的盈利能力，强化投资者的回报机制，具体措施如下：
1、加快募投项目实施进度，尽快实现项目预期效益
公司本次发行募集资金主要用于投资于搭建大数据及AI驱动的程序化广告平台项目、构建数据分析工具及广告库存智能匹配系统项目和补充运营资金，符合国家产业政策和公司的发展战略，具有良好的市场前景和经济效益。随着项目逐步实施和实现效益后，公司的盈利能力和经营业绩将会显著提升，有助于填补本次发行对股东即期回报的摊薄。
本次发行募集资金到位前，为确保募投项目按计划实施并尽快实现预期效益，公司将积极调配资源，提前实施募投项目的前期准备工作。本次发行募集资金到位后，公司将尽可能提高募集资金使用效率，争取早日实现预期效益，增加以后年度的股东回报，降低本次发行导致的即期回报摊薄的风险。
2、加强募集资金管理，保障募集资金规范和有效使用
本次募集资金到位后，公司将严格按照《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等规定以及公司《募集资金管理办法》等内部制度，加强募集资金存放和使用的管理。本次向特定对象发行募集资金到位后，公司董事会将持续监督募集资金的专项存储，配合保荐机构等机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险，并将努力提高资金的使用效率。
3、不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和《公司章程》的规定行使职权、做出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
4、严格执行公司利润分配政策，保证给予股东稳定回报
公司已根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等要求制定了《公司章程》中关于利润分配的相关条款。本次发行公司制定了《江苏紫天传媒科技股份有限公司未来三年（2020-2022年）股东回报规划》，明确了未来三年股东的具体回报计划，公司将严格执行相关规定，切实维护公司股东，特别是中小投资者的利益。
公司制定的上述填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，请投资者予以关注。
六、相关承诺主体出具的承诺
1、公司董事、高级管理人员关于非公开发行股票摊薄即期回报措施得以切实履行的承诺
为确保公司填补回报措施能够得到切实履行，公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
“（1）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
（2）本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
（3）本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
（4）本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
（5）本人承诺拟公布的公司股权激励（如有）的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
（6）自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足证监会该等规定时，本人承诺届时将按照证监会的最新规定出具补充承诺；
（7）本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任；
（8）作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照证监会和深圳证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。”
2、公司控股股东、实际控制人关于非公开发行股票摊薄即期回报措施得以切实履行的承诺
为确保公司填补回报措施能够得到切实履行，公司控股股东安常投资对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
“（1）不越权干预公司经营管理活动，亦不侵占公司利益；
（2）自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足证监会该等规定时，本公司承诺届时将按照证监会的最新规定出具补充承诺；
（3）本公司承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本公司愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任；
（4）作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本公司同意按照证监会和深圳证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，对本公司作出相关处罚或采取相关管理措施。”
为确保公司填补回报措施能够得到切实履行，公司实际控制人姚海燕、郑岚对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
“（1）不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
（2）自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足证监会该等规定时，本人承诺届时将按照证监会的最新规定出具补充承诺；
（3）本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任；
（4）作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照证监会和深圳证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。”
七、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序
本次发行摊薄即期回报事项的分析及填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺等事项已经公司第三届董事会第四十三次会议审议通过，并将提交公司股东大会表决。
公司将在定期报告中持续披露填补即期回报措施的完成情况及相关承诺主体承诺事项的履行情况。
特此公告。
江苏紫天传媒科技股份有限公司
董 事 会
二〇二〇年十一月十一日
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