天风证券股份有限公司
关于
金陵华软科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易实施情况之
独立财务顾问核查意见
独立财务顾问
二〇二〇年十一月
声明与承诺
天风证券股份有限公司受上市公司委托，担任本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的独立财务顾问，就该事项向上市公司全体股东提供独立意见，并制作本独立财务顾问核查意见。
本独立财务顾问核查意见是根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组（2018修订）》《中国证券监督管理委员会关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定（2016 修订）》《上市公司重大资产重组财务顾问业务指引（试行）》等法律、法规的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责精神，遵循客观、公正原则，在认真审阅相关资料和充分了解本次交易行为的基础上，发表独立财务顾问意见，旨在就本次交易资产过户情况做出独立、客观和公正的评价，以供华软科技全体股东及有关各方参考。本独立财务顾问特作如下声明：
一、独立财务顾问声明
1、本独立财务顾问与本次交易各方无任何关联关系。本独立财务顾问本着客观、公正的原则对本次交易出具独立财务顾问核查意见。
2、本独立财务顾问核查意见所依据的文件、材料由相关各方向本独立财务顾问提供。相关各方对所提供的资料的真实性、准确性、完整性负责，相关各方保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供资料的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。本独立财务顾问出具的核查意见是在假设本次交易的各方当事人均按相关协议的条款和承诺全面履行其所有义务的基础上提出的，若上述假设不成立，本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
3、截至本核查意见出具日，本独立财务顾问就本次交易进行了审慎核查，本独立财务顾问核查意见仅对已核实的事项向上市公司全体股东提供独立核查意见。
4、本独立财务顾问核查意见已经提交天风证券股份有限公司内核机构审查，内核机构经审查后同意出具本独立财务顾问核查意见。
5、对于对本独立财务顾问核查意见至关重要而又无法得到独立证据支持或需要法律、审计、评估等专业知识来识别的事实，本独立财务顾问主要依据有关政府部门、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构及其他有关单位、个人出具的意见、说明及其他文件做出判断。
6、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问核查意见中列载的信息和对本核查意见做任何解释或者说明。
7、本独立财务顾问核查意见不构成对上市公司的任何投资建议，对投资者根据本独立财务顾问核查意见所作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读上市公司董事会发布的《金陵华软科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》以及与本次交易有关的其他公告文件全文。
二、独立财务顾问承诺
本独立财务顾问在充分尽职调查和内核的基础上，特别承诺如下：
1、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异。
2、本独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求。
3、本独立财务顾问有充分理由确信上市公司委托本独立财务顾问出具意见的本次重组方案符合法律、法规和中国证监会及交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
4、本独立财务顾问核查意见已提交天风证券股份有限公司内核机构审查，内核机构同意出具此专业意见。
5、本独立财务顾问在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。
目录
声明与承诺................................................................. 1
目录....................................................................... 4
释义....................................................................... 5
一、本次交易概述........................................................... 8
（一）发行股份及支付现金购买资产..................................... 8
（二）发行股份募集配套资金.......................................... 10
（三）发行股份的锁定期.............................................. 12
（四）业绩补偿安排.................................................. 14
二、本次交易已经履行的决策及报批程序....................................... 15
三、本次交易的实施情况.................................................... 17
（一）标的资产交割及过户情况........................................ 17
（二）验资情况...................................................... 17
（三）新增股份登记情况.............................................. 17
四、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异............................... 18
五、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况............. 18
六、交易实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情
形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形......................... 18
七、相关协议及承诺的履行情况............................................... 18
（一）本次发行涉及的相关协议及履行情况.............................. 18
（二）本次发行涉及的承诺及履行情况.................................. 19
八、本次交易后续事项...................................................... 19
（一）后续工商登记变更事项.......................................... 19
（二）相关方需继续履行相关协议、承诺................................ 19
（三）尚需执行期间损益归属的相关约定................................ 19
（四）发行股份募集配套资金.......................................... 20
（五）履行信息披露义务.............................................. 20
九、独立财务顾问结论性意见................................................ 20
释义
本核查意见中，除非另有所指，下列简称具有以下特定含义：报告书/重组报告书 指 《金陵华软科技股份有限公司发行股份及支付现金购
买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》
华软科技/公司/上市公司 指 金陵华软科技股份有限公司
标的资产/拟购买资产 指 北京奥得赛化学股份有限公司98.94%股权
奥得赛化学/标的公司 指 北京奥得赛化学股份有限公司，现更名为北京奥得赛化
学有限公司
华软控股 指 华软投资控股有限公司，本公司控股股东，曾用名金陵
投资控股有限公司
八大处科技 指 八大处科技集团有限公司，持有华软控股100%股权
申得兴投资 指 北京申得兴投资管理咨询有限公司
湖商智本 指 北京湖商智本投资有限公司
金控浙商 指 北京金控浙商资本管理中心（普通合伙）
购买资产/发行股份及支 指 华软科技拟发行股份及支付现金购买奥得赛化学
付现金购买资产 98.94%股权
募集配套资金 指 华软科技向控股股东华软控股发行股份募集配套资金
华软科技拟发行股份及支付现金购买奥得赛化学
本次交易/本次重组/本次 98.94%股权并募集配套资金；发行股份募集配套资金以
重大资产重组 指 发行股份及支付现金购买资产为前提条件，但发行股份
募集配套资金成功与否并不影响发行股份及支付现金
购买资产的实施
吴细兵、涂亚杰、王军、吴剑锋、邢光春、刘清、刘冬
梅、黄芳兰、赖文联、华师元、吴加兵、马志强、刘斌、
购买资产交易对方/发行 许屹然、尹虹、丰芸、张民、杨寿山、刘海然、陈斯亮、
股份及支付现金购买资产 指 佟立红、方丹22名自然人和八大处科技集团有限公司、
交易对方 北京湖商智本投资有限公司、北京申得兴投资管理咨询
有限公司、北京金控浙商资本管理中心（普通合伙）4
家企业
募集配套资金认购方 指 华软投资控股有限公司
本次交易的补偿期限为本次发行股份及支付现金购买
资产交割完毕当年及之后两个会计年度，即：如果本次
发行股份及支付现金购买资产于2020年交割完毕，补
盈利补偿期间/业绩承诺 指 偿义务人对上市公司承诺的盈利补偿期间为2020年
期 度、2021年度和2022年度；如果本次发行股份及支付
现金购买资产于2021年交割完毕，补偿义务人对上市
公司承诺的盈利补偿期间为2021年度、2022年度和
2023年度。以此类推。
补偿义务人 指 吴细兵、八大处科技、涂亚杰、申得兴投资
购买资产发行股份定价基
准日/募集配套资金发行 指 华软科技第五届董事会第十二次会议决议公告日
股份定价基准日/本次交
易定价基准日
评估基准日 指 2019年12月31日
过渡期 指 自评估基准日（不包括基准日当日）起至交割日（包括
交割日当日）止的期间
交割日 指 奥得赛化学98.94%股权变更至华软科技之工商变更登
记完成之日
上市公司与交易对方于2019年11月8日就本次交易分
《发行股份及支付现金购 指 别签署的《金陵华软科技股份有限公司与北京奥得赛化
买资产协议》 学股份有限公司全体股东之发行股份及支付现金购买
资产协议》
《<发行股份及支付现金 上市公司与交易对方于2020年4月23日就本次交易分
购买资产协议>的补充协 指 别签署的《<金陵华软科技股份有限公司与北京奥得赛
议》 化学股份有限公司全体股东之发行股份及支付现金购
买资产协议>的补充协议》
《<发行股份及支付现金 上市公司与交易对方于2020年8月19日就本次交易分
购买资产协议>的补充协 指 别签署的《<金陵华软科技股份有限公司与北京奥得赛
议之二》 化学股份有限公司全体股东之发行股份及支付现金购
买资产协议>的补充协议之二》
《发行股份及支付现金购 《发行股份及支付现金购买资产协议》及《<发行股份
买资产协议》及其补充协 指 及支付现金购买资产协议>的补充协议》、《<发行股份
议 及支付现金购买资产协议>的补充协议之二》
上市公司与补偿义务人于2020年4月23日就本次交易
《盈利预测补偿协议》 指 分别签署的《金陵华软科技股份有限公司与北京奥得赛
化学股份有限公司部分股东之盈利预测补偿协议》
《非公开发行股票之认购 上市公司与控股股东华软控股于2020年4月23日就本
合同》 指 次交易募集配套资金签署的《金陵华软科技股份有限公
司非公开发行股票之认购合同》
由立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报
《审计报告》 指 字[2020]第ZB50133号《北京奥得赛化学股份有限公司
审计报告及财务报表2018-2019年度》
由中水致远资产评估有限公司就本次交易以2019年12
月31日为评估基准日出具的中水致远评报字[2020]第
《评估报告》 指 010042号《金陵华软科技股份有限公司发行股份及支
付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易所涉及的
北京奥得赛化学股份有限公司股东全部权益价值项目
资产评估报告》
《备考审阅报告》 指 由容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的容诚审字
[2020]210Z0123号华软科技2019年度备考模拟财务报
表《审阅报告》
近两年/报告期 指 2018年、2019年
天风证券/独立财务顾问 指 天风证券股份有限公司
国枫律师/法律顾问 指 北京国枫律师事务所
立信会计师 指 立信会计师事务所（特殊普通合伙）
容诚会计师 指 容诚会计师事务所（特殊普通合伙）
中水致远/评估机构 指 中水致远资产评估有限公司
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
监管机构 指 对本次交易具有审核权限的权力机关，包括但不限于深
交所、中国证监会及其派出机构
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
《公司章程》 指 《金陵华软科技股份有限公司公司章程》
A股 指 境内上市人民币普通股
元/万元/亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
注：若出现加总数与各分项数之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
一、本次交易概述
本次交易包括两部分：发行股份及支付现金购买资产和发行股份募集配套资金。
（一）发行股份及支付现金购买资产
1、交易对方
本次交易中发行股份及支付现金购买资产的交易对方为吴细兵、涂亚杰、王军、吴剑锋、邢光春、刘清、刘冬梅、黄芳兰、赖文联、华师元、吴加兵、马志强、刘斌、许屹然、尹虹、丰芸、张民、杨寿山、刘海然、陈斯亮、佟立红、方丹22名自然人和八大处科技、湖商智本、申得兴投资、金控浙商4家企业，共计26名交易对方。
2、标的资产
本次交易标的资产为奥得赛化学98.94%股权。
3、标的资产评估及作价情况
本次交易中，中水致远采用资产基础法和收益法两种方法，对标的公司进行评估，并以收益法评估结果作为最终评估结论。经评估，于评估基准日2019年12月31日，奥得赛化学全部股东权益的评估值为136,514.13万元，较评估基准日的合并报表归属于母公司所有者权益39,806.75万元增值96,707.38万元，增值率为242.94%，较评估基准日的母公司净资产28,616.91万元增值107,897.22万元，增值率为377.04%。
在中水致远所作出的标的公司的评估价值基础上，经交易各方友好协商，奥得赛化学100%股权的价格确定为136,000.00万元，基于前述协商结果，标的资产奥得赛化学98.94%股权交易价格确定为134,556.65万元。
4、发行价格及定价原则
根据《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
本次发行股份定价基准日为公司第五届董事会第十二次会议决议公告日，定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日股票交易均价具体情况如下表所示：
单位：元/股
股票交易均价计算区间 交易均价 交易均价的90%
定价基准日前20个交易日 4.81 4.34
定价基准日前60个交易日 5.21 4.69
定价基准日前120个交易日 5.61 5.05
注：上述数据已经除权除息处理。
经交易各方友好协商，本次发行股份及支付现金购买资产的发行价格为定价基准日前60个交易日均价的90%，即4.69元/股，符合《重组管理办法》的相关规定。
自发行股份购买资产定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、配股、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则上述发行价格将根据中国证监会及深交所的相关规则进行相应调整。
5、交易对价支付方式
经交易各方协商一致，除八大处科技所持有的奥得赛化学股权的交易对价为100%股份对价、湖商智本和金控浙商所持有的奥得赛化学股权的交易对价为100%现金对价外，上市公司向其他奥得赛化学股东支付部分股份对价及部分现金对价
收购标的资产，其中股份对价与现金对价之比为70%:30%。具体支付情况如下：
持有/拟交易的 发行股份支付对价 支付现金数
序 发行对象 奥得赛化学股 交易对价 股份对价支 发行股份数 额
号 份数量（股） （万元） 付金额 量（股） （万元）
（万元）
1 吴细兵 28,400,000 55,177.14 38,624.00 82,353,944 16,553.14
持有/拟交易的 发行股份支付对价 支付现金数
序 发行对象 奥得赛化学股 交易对价 股份对价支 发行股份数 额
号 份数量（股） （万元） 付金额 量（股） （万元）
（万元）
2 八大处科技 21,855,900 42,462.89 42,462.89 90,539,214 -
3 湖商智本 4,800,000 9,325.71 - - 9,325.71
4 涂亚杰 2,776,900 5,395.12 3,776.58 8,052,417 1,618.54
5 申得兴投资 2,724,900 5,294.09 3,705.86 7,901,628 1,588.23
6 金控浙商 2,400,000 4,662.86 - - 4,662.86
7 王军 600,000 1,165.71 816.00 1,739,872 349.71
8 吴剑锋 600,000 1,165.71 816.00 1,739,872 349.71
9 邢光春 600,000 1,165.71 816.00 1,739,872 349.71
10 刘清 600,000 1,165.71 816.00 1,739,872 349.71
11 刘冬梅 600,000 1,165.71 816.00 1,739,872 349.71
12 黄芳兰 600,000 1,165.71 816.00 1,739,872 349.71
13 赖文联 300,000 582.86 408.00 869,936 174.86
14 华师元 300,000 582.86 408.00 869,936 174.86
15 吴加兵 300,000 582.86 408.00 869,936 174.86
16 马志强 300,000 582.86 408.00 869,936 174.86
17 刘斌 300,000 582.86 408.00 869,936 174.86
18 许屹然 300,000 582.86 408.00 869,936 174.86
19 尹虹 300,000 582.86 408.00 869,936 174.86
20 丰芸 247,600 481.05 336.74 717,987 144.32
21 张民 150,000 291.43 204.00 434,968 87.43
22 杨寿山 73,900 143.58 100.50 214,294 43.07
23 刘海然 50,000 97.14 68.00 144,989 29.14
24 陈斯亮 33,800 65.67 45.97 98,012 19.70
25 佟立红 22,050 42.84 29.99 63,940 12.85
26 方丹 22,050 42.84 29.99 63,940 12.85
合计 69,257,100 134,556.65 97,136.52 207,114,117 37,420.13
注：交易对方以标的资产作价认购股份时，计算结果不足一股的，尾数舍去取整；前述表格
中若出现合计数与所列数值总和不符的情况，为四舍五入计算所致。
（二）发行股份募集配套资金
1、募集配套资金的股份发行价格及定价原则
本次非公开发行股份募集配套资金采定价基准日为公司第五届董事会第十二次会议决议公告日。本次发行股份募集配套资金的发行价格为3.86元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。
在定价基准日至发行日期间，如公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定对上述发行价格作相应调整。
2、募集配套资金的股份发行数量
本次募集配套资金不超过64,000.00万元（含64,000.00万元），按照前述发行价格计算，本次募集配套资金发行的股份数量为不超过 16,580.31 万股（含16,580.31万股），发行数量将不超过本次交易前上市公司总股本的30%，且募集配套资金总额将不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%。
在定价基准日至发行日期间，上市公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权变动事项，本次募集配套资金发行数量将作相应调整。
3、发行对象
本次募集配套资金发行对象为上市公司控股股东华软控股。
4、配套募集资金用途
本次交易募集资金总额不超过64,000.00万元，拟用于以下用途：
募集资金用途 使用金额（万元）
支付购买标的资产的现金对价 37,420.13
支付中介机构费用 1,665.08
补充流动资金 24,914.79
合计 64,000.00
本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否，或配套资金是否足额募集，均不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。如果募集配套资金出现未能实施或融资金额低于预期的情形，支付本次交易现金对价的不足部分公司将自筹解决。
本次募集配套资金中24,914.79万元用于补充公司流动资金，补充流动资金比例占交易作价的18.52%，占募集配套资金总额的38.93%，不超过交易作价的25%及募集配套资金总额的50%，符合中国证监会《监管规则适用指引——上市类第1号》的规定。
（三）发行股份的锁定期
1、购买资产所发行股份的锁定期
交易对方于本次发行取得的上市公司股份，自本次发行结束之日起一定期限内不以任何方式转让，或设置其他任何形式的权利限制、信托安排等。具体如下：
（1）八大处科技在本次发行中取得的上市公司股份自发行结束之日起 36个月不得转让；本次发行完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次发行完成后6个月期末收盘价低于发行价的，八大处科技持有上市公司股票的锁定期自动延长6个月，在此之后按照中国证监会以及深交所的有关规定执行。
前述锁定期届满之时，若经具有证券期货从业资格的会计师事务所审计，八大处科技需根据《盈利预测补偿协议》履行股份补偿义务，上述涉及八大处科技所持股份的锁定期延长至其股份补偿义务履行完毕之日。
（2）除八大处科技之外的其他股东，对本次发行用于认购上市公司股份的奥得赛化学股份持续拥有权益的时间不足12个月的，则该名股东在本次交易中取得的上市公司股份自上市之日起36个月内不得转让；已满12个月的，则该名股东在本次交易中取得的上市公司股份自上市之日起12个月内不得转让。上述法定限售期限届满之日起至其在本次交易中所取得的上市公司股份最后一次解锁之日的期间内，未解锁的股份不进行转让。
吴细兵、涂亚杰、申得兴投资除履行前述法定限售义务外，按照下述约定执行限售义务：
①第一期解禁条件：A.本次交易所涉及的对价股份上市之日（以交易对方各自因本次交易所取得的股份完成发行并上市之日为准）起满12个月；B.根据具有证券期货业务资格的会计师事务所出具的《专项审核报告》以下简称“《专项审核报告》”），标的公司业绩承诺期第一个会计年度实际净利润不低于承诺净利润，或者标的公司实际净利润低于承诺净利润，但补偿义务人已履行完毕业绩补偿义务，以持有标的公司股权认购而取得的上市公司股份的30%，在扣除已补偿股份（若有）的数量后，自股份发行结束之日起12个月后（与《专项审核报告》出具日孰后）可以解锁。
②第二期解禁条件：A.本次交易所涉及的对价股份上市之日起满24个月；B.若标的公司业绩承诺期的前两个会计年度累计实际净利润不低于累计承诺净利润，或者标的公司业绩承诺期前两个会计年度累计实际净利润低于累计承诺净利润，但补偿义务人已履行完毕业绩补偿义务，以持有标的公司股权认购而取得的上市公司股份的累计60%，在扣除已补偿股份（若有）的数量后，自股份发行结束之日起24个月后（与《专项审核报告》出具日孰后）可以解锁。
③第三期解禁条件：A.本次交易所涉及的对价股份上市之日起满36个月；B.业绩承诺补偿期间届满后，上市公司应在三个月内聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所对标的公司进行减值测试，并出具《减值测试报告》；若业绩承诺期第三个会计年度的《专项审核报告》及《减值测试报告》出具的日期晚于补偿义务人所持上市公司股份上市之日起36个月届满之日，则在相关报告出具日之前补偿义务人所持上市公司的限售股份不得转让，待相关审计报告以及减值测试报告出具后，视是否需实施股份补偿，扣减需进行股份补偿的股份后，补偿义务人所持剩余全部限售股份方可解除股份锁定。
（3）除上述锁定期承诺外，交易对方还需遵守法律、行政法规、部门规章、规范性文件和深交所的业务规则、实施细则的规定和监管机构的最新监管意见。若上述锁定期与前述规定或监管机构的最新监管意见不相符，交易对方承诺将根据前述规定或监管机构的最新监管意见进行相应调整。上述锁定期满后，其持有的上市公司股份将按照监管机构的有关规定进行转让。
本次发行结束后，上述股东如果由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的股份，亦应遵守上述锁定期的约定。
2、发行股份募集配套资金的股份锁定期
华软控股在本次募集配套资金中获得的上市公司股份自本次交易股份发行完成之日起36个月内不得上市交易或转让。募集配套资金发行完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者募集配套资金发行完成后6个月期末收盘价低于发行价的，八大处科技持有上市公司股票的锁定期自动延长6个月，在此之后按照中国证监会以及深交所的有关规定执行。
在上述股份锁定期限内，华软控股通过本次交易取得的股份因上市公司发生配股、送红股、转增股本等原因而导致增加的股份亦应遵守上述股份锁定安排。
本次交易完成后，华软控股巩固了控制权，根据《收购管理办法》第七十四条，华软控股承诺其在本次交易前持有的上市公司股份自本次交易完成之日起18个月内不进行转让。
（四）业绩补偿安排
1、补偿义务人
本次交易的补偿义务人为吴细兵、八大处科技、涂亚杰、申得兴投资。
2、业绩承诺
本次交易的补偿期限为本次发行股份及支付现金购买资产交割完毕当年及之后两个会计年度，即：如果本次发行股份及支付现金购买资产于2020年交割完毕，补偿义务人对上市公司承诺的盈利补偿期间为2020年度、2021年度和2022年度；如果本次发行股份及支付现金购买资产于2021年交割完毕，补偿义务人对上市公司承诺的盈利补偿期间为2021年度、2022年度和2023年度。以此类推。
补偿义务人承诺，标的公司在2020年至2022年期间各年度实现预测净利润分别不低于人民币7,650.00万元、9,950.00万元和12,150.00万元。若业绩承诺期顺延，则标的公司2021至2023年期间各年度实现的预测净利润分别不低于9,950.00万元、12,150.00万元和14,250.00万元。前述“净利润”指合并报表口径下扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润。
3、业绩补偿方式
补偿义务人各自优先以在本次交易中获得的上市公司股份进行优先补偿，剩余不足部分，由补偿义务人以现金补偿。补偿义务人按照下表中的业绩补偿的比例承担补偿义务：
序号 业绩承诺方 业绩承诺补偿比例
1 吴细兵 20.00%
2 八大处科技 70.13%
3 涂亚杰 4.98%
4 申得兴投资 4.89%
合计 100.00%
实际补偿金额的计算公式为：
当期应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实际净利润数）÷业绩承诺期承诺净利润总和×标的资产交易价格－累积已补偿金额。
当期应补偿股份数量=当期应补偿金额÷本次股份的发行价格。
当期应补偿现金金额=（当期应补偿股份数量－当期已补偿股份数量）×本次股份的发行价格。
根据上述公式，假设极端情况下，标的公司在业绩承诺期内累计净利润为0，补偿义务人向上市公司补偿的金额为本次标的资产交易价格，本次交易业绩补偿安排能够完全覆盖本次交易的全部交易对价。
（五）超额业绩奖励
盈利补偿期满后，如标的公司实现的合并报表口径下扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的累积净利润数高于业绩承诺数，则超额部分的30%用于对以吴细兵为首的核心管理团队进行奖励，且该等超额业绩奖励不超过本次交易对价的20%。具体奖励人员名单及发放方案由标的公司董事会决定。
业绩奖励计算公式为：业绩奖励总金额=（承诺期累积实际净利润—承诺期累积承诺净利润）×30%。若上述计算公式得出的业绩奖励金额数超过标的资产最终交易价格的20%的，则业绩奖励金额=标的资产最终交易价格×20%。
二、本次交易已经履行的决策及报批程序
1、上市公司已履行的程序
2019年11月8日，上市公司召开第五届董事会第四次会议，审议通过了本次重大资产重组预案相关议案，并同意与交易对方签署《发行股份及支付现金购买资产协议》。
2020年4月23日，上市公司召开第五届董事会第十二次会议，审议通过了本次重大资产重组报告书相关议案，并同意与交易对方签署《<发行股份及支付现金购买资产协议>的补充协议》，与补偿义务人签署《盈利预测补偿协议》，与华软控股签署《非公开发行股票之认购合同》。
2020年6月8日，上市公司召开2020年第一次临时股东大会，审议通过了本次交易相关议案。
2020年8月19日，上市公司召开第五届董事会第十七次会议，审议通过了关于调整本次重组方案等相关议案，并同意与交易对方签署《<发行股份及支付现金购买资产协议>的补充协议之二》。
2、交易对方已履行的程序
2019年11月8日，八大处科技召开股东会，审议通过本次交易相关事宜；申得兴投资召开股东会，审议通过本次交易相关事宜；湖商智本出具股东决定，同意本次交易相关事宜；金控浙商召开合伙事务会议，审议通过本次交易相关事宜。
2020年4月23日，八大处科技召开股东会，审议通过本次交易相关事宜；申得兴投资召开股东会，审议通过本次交易相关事宜；湖商智本出具股东决定，同意本次交易相关事宜；金控浙商召开合伙事务会议，审议通过本次交易正式交易方案相关事宜；华软控股出具股东决定，同意本次交易募集配套资金相关事宜。
3、标的公司已履行的程序
2019年11月8日、2020年4月22日，奥得赛化学召开董事会，审议通过本次交易相关事宜。
2020年6月8日，奥得赛化学召开股东大会，审议通过了本次交易相关事宜。
2020年8月19日，奥得赛化学召开董事会，审议通过了本次交易方案调整相关事宜。
4、中国证监会对本次交易的核准
2020年9月18日，上市公司取得中国证监会于2020年9月15日印发的《关于核准金陵华软科技股份有限公司向吴细兵等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2020]2233号），本次交易已取得中国证监会核准。
三、本次交易的实施情况
（一）标的资产交割及过户情况
2020年10月10日，本次交易之标的公司奥得赛化学取得了北京市海淀区市场监督管理局换发的《营业执照》（统一社会信用代码：9111010875671306XM），奥得赛化学已经整体变更为有限责任公司，变更后的公司名称为“北京奥得赛化学有限公司”。
2020年10月23日，奥得赛化学98.94%的股权过户至华软科技名下的工商变更登记手续已办理完毕，已取得北京市海淀区市场监督管理局换发的《营业执照》（统一社会信用代码：9111010875671306XM）。本次工商变更登记完成后，奥得赛化学成为上市公司控股子公司。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易涉及标的资产的过户手续已经办理完毕，过户手续合法有效。
（二）验资情况
根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》（容诚验字[2020]210Z0031号），经审验，截至2020年11月2日止，奥得赛98.94%的股权已变更登记至公司名下，公司向奥得赛原股东发行共计207,114,117股，每股面值为人民币1元，发行价格为每股人民币4.69元，共计97,136.52万元，此次发行后公司注册资本为人民币778,414,117.00元，股本为人民币778,414,117.00元。
（三）新增股份登记情况
2020年11月5日，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司已出具《股份登记申请受理确认书》，公司本次发行的207,114,117股股份登记到账后将正式列入公司的股东名册。
四、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
经核查，本独立财务顾问认为：截至本核查意见出具日，在本次重组实施过程中，未发现相关实际情况与此前披露的信息存在差异的情况。
五、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员
的调整情况
自华软科技收到中国证监会关于本次重组的核准批复至本核查意见出具日，华软科技的董事、监事、高级管理人员不存在发生更换及调整的情况。
六、交易实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际
控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人
及其关联人提供担保的情形
截至本核查意见出具日，在本次重组实施过程中，未发生上市公司资金、资产 被实际控制人或其他关联人占用的情形，亦未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
七、相关协议及承诺的履行情况
（一）本次发行涉及的相关协议及履行情况
2019年11月8日，上市公司召开第五届董事会第四次会议，同日与交易对方签署《发行股份及支付现金购买资产协议》。
2020年4月23日，上市公司召开第五届董事会第十二次会议，同日与交易对方签署《<发行股份及支付现金购买资产协议>的补充协议》，与补偿义务人签署《盈利预测补偿协议》。
2020年8月19日，上市公司召开第五届董事会第十七次会议，同日与交易对方签署《<发行股份及支付现金购买资产协议>的补充协议之二》。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本核查意见出具日，上述协议已生效，交易各方如约履行本次发行股份及支付现金购买资产的相关协议，未发现违反约定的行为。
（二）本次发行涉及的承诺及履行情况
截至本核查意见签署日，上市公司及本次交易的其他相关方不存在违反《金陵华软科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》中披露的相关承诺的情形，相关承诺方将继续履行其尚未履行完毕的各项承诺。
八、本次交易后续事项
根据本次交易方案及有关安排，本次交易尚有如下后续事宜有待办理：
（一）后续工商登记变更事项
上市公司尚需向主管工商登记部门办理因本次重大资产重组涉及的注册资本、公司章程修订等事宜的变更登记或备案手续。
（二）相关方需继续履行相关协议、承诺
本次交易过程中，相关各方签署了多项协议、出具了多项承诺，由于部分协议、承诺在某一时间段内持续有效，因此相关方尚未履行完毕所有协议、承诺。
在上述协议、承诺有效期内，相关方将继续履行相应协议、承诺。
（三）尚需执行期间损益归属的相关约定
上市公司将聘请审计机构对标的资产自评估基准日至交割日期间的损益进行专项审计，并根据专项审计结果执行《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议中关于期间损益归属的有关约定。
（四）发行股份募集配套资金
中国证监会已核准上市公司向控股股东华软控股非公开发行股份募集配套资金不超过 64,000 万元，上市公司将在核准文件有效期内择机进行非公开发行股票募集配套资金，并就向认购方发行的股份办理新增股份登记和上市手续。但募集配套资金成功与否并不影响本次发行股份购买资产的实施。
（五）履行信息披露义务
上市公司尚需根据相关法律法规、规范性文件及公司章程的规定就本次交易的后续事项履行信息披露义务。
经核查，本独立财务顾问认为：华软科技上述后续事项的办理不存在实质性法律障碍；在各方切实履行协议约定的基础上，本次交易相关后续事项不存在重大风险。
九、独立财务顾问结论性意见
综上所述，本独立财务顾问认为：
本次交易的实施过程履行了法定决策、审批、核准程序，符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》等相关法律法规的要求，得到了监管部门的批准，实施过程合法、合规。截至核查意见出具日，本次交易涉及的标的资产过户手续已经办理完毕，过户手续合法有效；中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具《股份登记申请受理确认书》，公司本次发行的207,114,117股股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册；上市公司已就本次重大资产重组履行了相关信息披露义务，不存在与已披露信息存在重大差异的情形；在交易实施过程中，上市公司的董事、监事、高级管理人员不存在更换及调整的情况；本次重组实施过程中，上市公司不存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，亦不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形；相关各方就本次交易签署的协议、出具的承诺已履行完毕或正在履行，未出现违反协议约定或承诺的情形。在各方切实履行协议约定的基础上，本次交易相关后续事项不存在重大风险，本次交易后续事项的办理不存在实质性法律障碍。
（以下无正文）
（本页无正文，为《天风证券股份有限公司关于金陵华软科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》
财务顾问主办人：
章 琦 张兴旺
天风证券股份有限公司
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