证券代码：002453 证券简称：华软科技 上市地点：深圳证券交易所
金陵华软科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
实施情况报告书暨新增股份上市公告书摘要
独立财务顾问
二〇二〇年十一月
特别提示
1、本次上市股份为上市公司发行股份购买资产部分所发行股份，本次新增股份的发行价格为4.69元/股，新增股份数量为207,114,117股普通股（A股），本次发行完成后公司股份数量为778,414,117股。
2、2020年11月5日，公司收到中国证券登记结算有限公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理确认书》，确认公司本次非公开发行新股数量为207,114,117股（其中限售流通股数量为207,114,117股）。
3、本次定向发行新增股份的性质为有限售条件流通股，上市日期为 2020年11月12日，限售期自股份上市之日起开始计算。根据深圳证券交易所相关业务规则的规定，上市首日本公司股价不除权，股票交易仍设涨跌幅限制。
4、本次发行完成后，上市公司股权分布仍满足《公司法》《证券法》及《上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。
公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本公告书内容的真实、准确、完整，并对本公告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
中国证监会或其他审批机关对于本次交易的相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。
本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件，以做出谨慎的投资决策。上市公司将根据本次交易的进展情况，及时披露相关信息提请股东及其他投资者注意。
本公司提醒投资者注意：本公告书的目的仅为向公众提供有关本次交易的实施情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《金陵华软科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》全文及其他相关文件。
释义
本报告书中，除非另有所指，下列简称具有以下特定含义：华软科技/公司/上市公司 指 金陵华软科技股份有限公司
标的资产/拟购买资产 指 北京奥得赛化学股份有限公司98.94%股权
奥得赛化学/标的公司 指 北京奥得赛化学有限公司，现更名为北京奥得赛化学股
份有限公司
华软控股 指 华软投资控股有限公司，本公司控股股东，曾用名金陵
投资控股有限公司
八大处科技 指 八大处科技集团有限公司，持有华软控股100%股权
申得兴投资 指 北京申得兴投资管理咨询有限公司
湖商智本 指 北京湖商智本投资有限公司
金控浙商 指 北京金控浙商资本管理中心（普通合伙）
购买资产/发行股份及支 指 华软科技拟发行股份及支付现金购买奥得赛化学
付现金购买资产 98.94%股权
募集配套资金 指 华软科技向控股股东华软控股发行股份募集配套资金
华软科技拟发行股份及支付现金购买奥得赛化学
本次交易/本次重组/本次 98.94%股权并募集配套资金；发行股份募集配套资金以
重大资产重组 指 发行股份及支付现金购买资产为前提条件，但发行股份
募集配套资金成功与否并不影响发行股份及支付现金
购买资产的实施
吴细兵、涂亚杰、王军、吴剑锋、邢光春、刘清、刘冬
梅、黄芳兰、赖文联、华师元、吴加兵、马志强、刘斌、
购买资产交易对方/发行 许屹然、尹虹、丰芸、张民、杨寿山、刘海然、陈斯亮、
股份及支付现金购买资产 指 佟立红、方丹22名自然人和八大处科技集团有限公司、
交易对方 北京湖商智本投资有限公司、北京申得兴投资管理咨询
有限公司、北京金控浙商资本管理中心（普通合伙）4
家企业
募集配套资金认购方 指 华软投资控股有限公司
本次交易的补偿期限为本次发行股份及支付现金购买
资产交割完毕当年及之后两个会计年度，即：如果本次
发行股份及支付现金购买资产于2020年交割完毕，补
盈利补偿期间/业绩承诺 指 偿义务人对上市公司承诺的盈利补偿期间为2020年
期 度、2021年度和2022年度；如果本次发行股份及支付
现金购买资产于2021年交割完毕，补偿义务人对上市
公司承诺的盈利补偿期间为2021年度、2022年度和
2023年度。以此类推。
补偿义务人 指 吴细兵、八大处科技、涂亚杰、申得兴投资
购买资产发行股份定价基 指 华软科技第五届董事会第十二次会议决议公告日
准日/募集配套资金发行
股份定价基准日/本次交
易定价基准日
评估基准日 指 2019年12月31日
过渡期 指 自评估基准日（不包括基准日当日）起至交割日（包括
交割日当日）止的期间
交割日 指 奥得赛化学98.94%股权变更至华软科技之工商变更登
记完成之日
《金陵华软科技股份有限公司发行股份及支付现金购
本报告书、本公告书 指 买资产并募集配套资金实施情况报告书暨新增股份上
市公告书》
上市公司与交易对方于2019年11月8日就本次交易分
《发行股份及支付现金购 指 别签署的《金陵华软科技股份有限公司与北京奥得赛化
买资产协议》 学股份有限公司全体股东之发行股份及支付现金购买
资产协议》
《<发行股份及支付现金 上市公司与交易对方于2020年4月23日就本次交易分
购买资产协议>的补充协 指 别签署的《<金陵华软科技股份有限公司与北京奥得赛
议》 化学股份有限公司全体股东之发行股份及支付现金购
买资产协议>的补充协议》
《<发行股份及支付现金 上市公司与交易对方于2020年8月19日就本次交易分
购买资产协议>的补充协 指 别签署的《<金陵华软科技股份有限公司与北京奥得赛
议之二》 化学股份有限公司全体股东之发行股份及支付现金购
买资产协议>的补充协议之二》
《发行股份及支付现金购 《发行股份及支付现金购买资产协议》及《<发行股份
买资产协议》及其补充协 指 及支付现金购买资产协议>的补充协议》、《<发行股份
议 及支付现金购买资产协议>的补充协议之二》
上市公司与补偿义务人于2020年4月23日就本次交易
《盈利预测补偿协议》 指 分别签署的《金陵华软科技股份有限公司与北京奥得赛
化学股份有限公司部分股东之盈利预测补偿协议》
《非公开发行股票之认购 上市公司与控股股东华软控股于2020年4月23日就本
合同》 指 次交易募集配套资金签署的《金陵华软科技股份有限公
司非公开发行股票之认购合同》
由立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报
《审计报告》 指 字[2020]第ZB50133号《北京奥得赛化学股份有限公司
审计报告及财务报表2018-2019年度》
由中水致远资产评估有限公司就本次交易以2019年12
月31日为评估基准日出具的中水致远评报字[2020]第
《评估报告》 指 010042号《金陵华软科技股份有限公司发行股份及支
付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易所涉及的
北京奥得赛化学股份有限公司股东全部权益价值项目
资产评估报告》
由容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的容诚审字
《备考审阅报告》 指 [2020]210Z0123号华软科技2019年度备考模拟财务报
表《审阅报告》
近两年/报告期 指 2018年、2019年
天风证券/独立财务顾问 指 天风证券股份有限公司
国枫律师/法律顾问 指 北京国枫律师事务所
立信会计师 指 立信会计师事务所（特殊普通合伙）
容诚会计师 指 容诚会计师事务所（特殊普通合伙）
中水致远/评估机构 指 中水致远资产评估有限公司
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
监管机构 指 对本次交易具有审核权限的权力机关，包括但不限于深
交所、中国证监会及其派出机构
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
《公司章程》 指 《金陵华软科技股份有限公司公司章程》
A股 指 境内上市人民币普通股
元/万元/亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
注：若出现加总数与各分项数之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
目录
特别提示................................................................... 1
公司声明................................................................... 2
释义....................................................................... 3
目录....................................................................... 6
第一节 本次交易基本情况.................................................... 7
一、本次交易的主要内容................................................... 7
二、本次交易对上市公司的影响............................................ 17第二节 本次交易实施情况................................................... 21
一、本次交易已经履行的决策及报批程序.................................... 21
二、本次交易的实施情况.................................................. 22
三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异............................ 23
四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况.......... 23
五、交易实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的
情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形.................... 23
六、相关协议及承诺的履行情况............................................ 24
七、相关后续事项........................................................ 24第三节 新增股份的上市情况................................................. 26
一、新增股份上市批准情况................................................ 26
二、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点.............................. 26
三、新增股份的上市时间.................................................. 26
四、本次新增股份的限售期安排............................................ 26第四节 中介机构关于本次交易实施情况的结论意见.............................. 27
一、独立财务顾问核查意见................................................ 27
二、法律顾问意见........................................................ 27第五节 备查文件及相关中介机构联系方式...................................... 29
一、备查文件............................................................ 29
二、本次交易中介机构联系方式............................................ 29
第一节 本次交易基本情况
一、本次交易的主要内容
本次交易包括两部分：发行股份及支付现金购买资产和发行股份募集配套资金。
（一）发行股份及支付现金购买资产的主要内容
1、交易对方
本次交易中发行股份及支付现金购买资产的交易对方为吴细兵、涂亚杰、王军、吴剑锋、邢光春、刘清、刘冬梅、黄芳兰、赖文联、华师元、吴加兵、马志强、刘斌、许屹然、尹虹、丰芸、张民、杨寿山、刘海然、陈斯亮、佟立红、方丹22名自然人和八大处科技、湖商智本、申得兴投资、金控浙商4家企业，共计26名交易对方。
2、标的资产
本次交易标的资产为奥得赛化学98.94%股权。
3、标的资产评估及作价情况
本次交易中，中水致远采用资产基础法和收益法两种方法，对标的公司进行评估，并以收益法评估结果作为最终评估结论。经评估，于评估基准日2019年12月31日，奥得赛化学全部股东权益的评估值为136,514.13万元，较评估基准日的合并报表归属于母公司所有者权益39,806.75万元增值96,707.38万元，增值率为242.94%，较评估基准日的母公司净资产28,616.91万元增值107,897.22万元，增值率为377.04%。
在中水致远所作出的标的公司的评估价值基础上，经交易各方友好协商，奥得赛化学100%股权的价格确定为136,000.00万元，基于前述协商结果，标的资产奥得赛化学98.94%股权交易价格确定为134,556.65万元。
本次评估详细情况详见本报告书“第五节 标的资产评估情况”的相关内容。
4、发行价格及定价原则
根据《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
本次发行股份定价基准日为公司第五届董事会第十二次会议决议公告日，定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日股票交易均价具体情况如下表所示：
单位：元/股
股票交易均价计算区间 交易均价 交易均价的90%
定价基准日前20个交易日 4.81 4.34
定价基准日前60个交易日 5.21 4.69
定价基准日前120个交易日 5.61 5.05
注：上述数据已经除权除息处理。
经交易各方友好协商，本次发行股份及支付现金购买资产的发行价格为定价基准日前60个交易日均价的90%，即4.69元/股，符合《重组管理办法》的相关规定。
自发行股份购买资产定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、配股、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则上述发行价格将根据中国证监会及深交所的相关规则进行相应调整。
5、交易对价支付方式
经交易各方协商一致，除八大处科技所持有的奥得赛化学股权的交易对价为100%股份对价、湖商智本和金控浙商所持有的奥得赛化学股权的交易对价为100%现金对价外，上市公司向其他奥得赛化学股东支付部分股份对价及部分现金对价
收购标的资产，其中股份对价与现金对价之比为70%:30%。具体支付情况如下：
序 发行对象 持有/拟交易的 交易对价 发行股份支付对价 支付现金数
号 奥得赛化学股 （万元） 股份对价支 发行股份数 额
份数量（股） 付金额 量（股） （万元）
（万元）
1 吴细兵 28,400,000 55,177.14 38,624.00 82,353,944 16,553.14
2 八大处科技 21,855,900 42,462.89 42,462.89 90,539,214 -
3 湖商智本 4,800,000 9,325.71 - - 9,325.71
4 涂亚杰 2,776,900 5,395.12 3,776.58 8,052,417 1,618.54
5 申得兴投资 2,724,900 5,294.09 3,705.86 7,901,628 1,588.23
6 金控浙商 2,400,000 4,662.86 - - 4,662.86
7 王军 600,000 1,165.71 816.00 1,739,872 349.71
8 吴剑锋 600,000 1,165.71 816.00 1,739,872 349.71
9 邢光春 600,000 1,165.71 816.00 1,739,872 349.71
10 刘清 600,000 1,165.71 816.00 1,739,872 349.71
11 刘冬梅 600,000 1,165.71 816.00 1,739,872 349.71
12 黄芳兰 600,000 1,165.71 816.00 1,739,872 349.71
13 赖文联 300,000 582.86 408.00 869,936 174.86
14 华师元 300,000 582.86 408.00 869,936 174.86
15 吴加兵 300,000 582.86 408.00 869,936 174.86
16 马志强 300,000 582.86 408.00 869,936 174.86
17 刘斌 300,000 582.86 408.00 869,936 174.86
18 许屹然 300,000 582.86 408.00 869,936 174.86
19 尹虹 300,000 582.86 408.00 869,936 174.86
20 丰芸 247,600 481.05 336.74 717,987 144.32
21 张民 150,000 291.43 204.00 434,968 87.43
22 杨寿山 73,900 143.58 100.50 214,294 43.07
23 刘海然 50,000 97.14 68.00 144,989 29.14
24 陈斯亮 33,800 65.67 45.97 98,012 19.70
25 佟立红 22,050 42.84 29.99 63,940 12.85
26 方丹 22,050 42.84 29.99 63,940 12.85
合计 69,257,100 134,556.65 97,136.52 207,114,117 37,420.13
注：交易对方以标的资产作价认购股份时，计算结果不足一股的，尾数舍去取整；前述表格
中若出现合计数与所列数值总和不符的情况，为四舍五入计算所致。
（二）发行股份募集配套资金
1、募集配套资金的股份发行价格及定价原则
本次非公开发行股份募集配套资金采定价基准日为公司第五届董事会第十二次会议决议公告日。本次发行股份募集配套资金的发行价格为3.86元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。
在定价基准日至发行日期间，如公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定对上述发行价格作相应调整。
2、募集配套资金的股份发行数量
本次募集配套资金不超过64,000.00万元（含64,000.00万元），按照前述发行价格计算，本次募集配套资金发行的股份数量为不超过 16,580.31 万股（含16,580.31万股），发行数量将不超过本次交易前上市公司总股本的30%，且募集配套资金总额将不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%。
在定价基准日至发行日期间，上市公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权变动事项，本次募集配套资金发行数量将作相应调整。
3、发行对象
本次募集配套资金发行对象为上市公司控股股东华软控股。
4、配套募集资金用途
本次交易募集资金总额不超过64,000.00万元，拟用于以下用途：
募集资金用途 使用金额（万元）
支付购买标的资产的现金对价 37,420.13
支付中介机构费用 1,665.08
补充流动资金 24,914.79
合计 64,000.00
本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否，或配套资金是否足额募集，均不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。如果募集配套资金出现未能实施或融资金额低于预期的情形，支付本次交易现金对价的不足部分公司将自筹解决。
本次募集配套资金中24,914.79万元用于补充公司流动资金，补充流动资金比例占交易作价的18.52%，占募集配套资金总额的38.93%，不超过交易作价的25%及募集配套资金总额的50%，符合中国证监会《监管规则适用指引——上市类第1号》的规定。
（三）发行股份的锁定期
1、购买资产所发行股份的锁定期
交易对方于本次发行取得的上市公司股份，自本次发行结束之日起一定期限内不以任何方式转让，或设置其他任何形式的权利限制、信托安排等。具体如下：
（1）八大处科技在本次发行中取得的上市公司股份自发行结束之日起 36个月不得转让；本次发行完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次发行完成后6个月期末收盘价低于发行价的，八大处科技持有上市公司股票的锁定期自动延长6个月，在此之后按照中国证监会以及深交所的有关规定执行。
前述锁定期届满之时，若经具有证券期货从业资格的会计师事务所审计，八大处科技需根据《盈利预测补偿协议》履行股份补偿义务，上述涉及八大处科技所持股份的锁定期延长至其股份补偿义务履行完毕之日。
（2）除八大处科技之外的其他股东，对本次发行用于认购上市公司股份的奥得赛化学股份持续拥有权益的时间不足12个月的，则该名股东在本次交易中取得的上市公司股份自上市之日起36个月内不得转让；已满12个月的，则该名股东在本次交易中取得的上市公司股份自上市之日起12个月内不得转让。上述法定限售期限届满之日起至其在本次交易中所取得的上市公司股份最后一次解锁之日的期间内，未解锁的股份不进行转让。
吴细兵、涂亚杰、申得兴投资除履行前述法定限售义务外，按照下述约定执行限售义务：
①第一期解禁条件：A.本次交易所涉及的对价股份上市之日（以交易对方各自因本次交易所取得的股份完成发行并上市之日为准）起满12个月；B.根据具有证券期货业务资格的会计师事务所出具的《专项审核报告》以下简称“《专项审核报告》”），标的公司业绩承诺期第一个会计年度实际净利润不低于承诺净利润，或者标的公司实际净利润低于承诺净利润，但补偿义务人已履行完毕业绩补偿义务，以持有标的公司股权认购而取得的上市公司股份的30%，在扣除已补偿股份（若有）的数量后，自股份发行结束之日起12个月后（与《专项审核报告》出具日孰后）可以解锁。
②第二期解禁条件：A.本次交易所涉及的对价股份上市之日起满24个月；B.若标的公司业绩承诺期的前两个会计年度累计实际净利润不低于累计承诺净利润，或者标的公司业绩承诺期前两个会计年度累计实际净利润低于累计承诺净利润，但补偿义务人已履行完毕业绩补偿义务，以持有标的公司股权认购而取得的上市公司股份的累计60%，在扣除已补偿股份（若有）的数量后，自股份发行结束之日起24个月后（与《专项审核报告》出具日孰后）可以解锁。
③第三期解禁条件：A.本次交易所涉及的对价股份上市之日起满36个月；B.业绩承诺补偿期间届满后，上市公司应在三个月内聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所对标的公司进行减值测试，并出具《减值测试报告》；若业绩承诺期第三个会计年度的《专项审核报告》及《减值测试报告》出具的日期晚于补偿义务人所持上市公司股份上市之日起36个月届满之日，则在相关报告出具日之前补偿义务人所持上市公司的限售股份不得转让，待相关审计报告以及减值测试报告出具后，视是否需实施股份补偿，扣减需进行股份补偿的股份后，补偿义务人所持剩余全部限售股份方可解除股份锁定。
（3）除上述锁定期承诺外，交易对方还需遵守法律、行政法规、部门规章、规范性文件和深交所的业务规则、实施细则的规定和监管机构的最新监管意见。若上述锁定期与前述规定或监管机构的最新监管意见不相符，交易对方承诺将根据前述规定或监管机构的最新监管意见进行相应调整。上述锁定期满后，其持有的上市公司股份将按照监管机构的有关规定进行转让。
本次发行结束后，上述股东如果由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的股份，亦应遵守上述锁定期的约定。
2、发行股份募集配套资金的股份锁定期
华软控股在本次募集配套资金中获得的上市公司股份自本次交易股份发行完成之日起36个月内不得上市交易或转让。募集配套资金发行完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者募集配套资金发行完成后6个月期末收盘价低于发行价的，八大处科技持有上市公司股票的锁定期自动延长6个月，在此之后按照中国证监会以及深交所的有关规定执行。
在上述股份锁定期限内，华软控股通过本次交易取得的股份因上市公司发生配股、送红股、转增股本等原因而导致增加的股份亦应遵守上述股份锁定安排。
本次交易完成后，华软控股巩固了控制权，根据《收购管理办法》第七十四条，华软控股承诺其在本次交易前持有的上市公司股份自本次交易完成之日起18个月内不进行转让。
（四）业绩补偿安排
1、补偿义务人
本次交易的补偿义务人为吴细兵、八大处科技、涂亚杰、申得兴投资。
2、业绩承诺
本次交易的补偿期限为本次发行股份及支付现金购买资产交割完毕当年及之后两个会计年度，即：如果本次发行股份及支付现金购买资产于2020年交割完毕，补偿义务人对上市公司承诺的盈利补偿期间为2020年度、2021年度和2022年度；如果本次发行股份及支付现金购买资产于2021年交割完毕，补偿义务人对上市公司承诺的盈利补偿期间为2021年度、2022年度和2023年度。以此类推。
补偿义务人承诺，标的公司在2020年至2022年期间各年度实现预测净利润分别不低于人民币7,650.00万元、9,950.00万元和12,150.00万元。若业绩承诺期顺延，则标的公司2021至2023年期间各年度实现的预测净利润分别不低于9,950.00万元、12,150.00万元和14,250.00万元。前述“净利润”指合并报表口径下扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润。
3、业绩补偿方式
补偿义务人各自优先以在本次交易中获得的上市公司股份进行优先补偿，剩余不足部分，由补偿义务人以现金补偿。补偿义务人按照下表中的业绩补偿的比例承担补偿义务：
序号 业绩承诺方 业绩承诺补偿比例
1 吴细兵 20.00%
序号 业绩承诺方 业绩承诺补偿比例
2 八大处科技 70.13%
3 涂亚杰 4.98%
4 申得兴投资 4.89%
合计 100.00%
实际补偿金额的计算公式为：
当期应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实际净利润数）÷业绩承诺期承诺净利润总和×标的资产交易价格－累积已补偿金额。
当期应补偿股份数量=当期应补偿金额÷本次股份的发行价格。
当期应补偿现金金额=（当期应补偿股份数量－当期已补偿股份数量）×本次股份的发行价格。
根据上述公式，假设极端情况下，标的公司在业绩承诺期内累计净利润为0，补偿义务人向上市公司补偿的金额为本次标的资产交易价格，本次交易业绩补偿安排能够完全覆盖本次交易的全部交易对价。4、补偿义务人的质押安排及确保未来股份补偿安排不受相应股份质押影响的具体措施
根据上市公司与业绩承诺方八大处科技、吴细兵、申得兴投资、涂亚杰签署的《盈利预测补偿协议》，八大处科技、吴细兵、申得兴投资、涂亚杰作为本次交易的补充义务人拟优先以本次交易获得的上市公司股份向上市公司履行补偿义务。
补偿义务人八大处科技、吴细兵、涂亚杰、申得兴投资已出具《关于本次交易对价股份不存在质押安排及不进行质押的承诺》：“本人/本公司保证对价股份优先用于履行业绩补偿承诺，不通过质押股份等方式逃废补偿义务。至本承诺出具日，本人/本公司无将对价股份对外质押的计划或安排，且本人/本公司承诺在本人/本公司业绩补偿义务履行完毕之前不将对价股份进行质押。”因此，截至本报告书签署日，补偿义务人均不存在将本次交易所获股份对外质押的安排，并已出具《关于本次交易对价股份不存在质押安排及不进行质押的承诺》，确保未来股份补偿安排不受相应股份质押的影响。
（五）超额业绩奖励
盈利补偿期满后，如标的公司实现的合并报表口径下扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的累积净利润数高于业绩承诺数，则超额部分的30%用于对以吴细兵为首的核心管理团队进行奖励，且该等超额业绩奖励不超过本次交易对价的20%。具体奖励人员名单及发放方案由标的公司董事会决定。
业绩奖励计算公式为：业绩奖励总金额=（承诺期累积实际净利润—承诺期累积承诺净利润）×30%。若上述计算公式得出的业绩奖励金额数超过标的资产最终交易价格的20%的，则业绩奖励金额=标的资产最终交易价格×20%。
（六）本次交易构成关联交易
交易对方之一八大处科技持有上市公司控股股东华软控股100%股权，系上市公司间接控股股东，为上市公司关联方；交易对方吴细兵先生将在本次交易后持有上市公司5%以上的股份，根据《收购管理办法》，申得兴投资、吴加兵、吴剑锋为吴细兵的一致行动人，吴细兵及其一致行动人申得兴投资、吴加兵、吴剑锋将成为上市公司的潜在关联方。此外，本次交易募集配套资金所发行股份的发行对象为公司控股股东华软控股。根据《重组管理办法》和《上市规则》，本次交易构成关联交易。
本次交易报告书及相关文件在提交董事会和股东大会审议时，根据《公司章程》和《关联交易制度》，关联董事、关联股东已回避表决，独立董事已就该事项明确发表了同意的意见。
（七）本次交易构成重大资产重组
本次交易标的资产为奥得赛化学98.94%股权，奥得赛化学2019年12月31日经审计的资产总额、资产净额及2019年度营业收入占上市公司2019年12月31日/2019年度经审计的合并财务报表相关指标的比例如下：
单位：万元
项目 华软科技 奥得赛化学 交易金额 计算依据 指标占比
资产总额 182,787.18 50,751.91 134,556.65 134,556.65 73.61%
资产净额 59,085.28 39,806.75 134,556.65 134,556.65 227.73%
营业收入 263,502.60 33,498.83 - 33,498.83 12.71%
根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。同时，本次交易涉及向特定对象发行股份购买资产。
（八）本次交易不构成重组上市
本次交易前后，公司控股股东均为华软控股，实际控制人均为张景明先生，未发生变化。公司间接控股股东八大处科技为本次重组交易对方之一，本次交易相关指标均未达到《重组管理办法》第十三条的规定的重组上市的标准。具体情况如下：
1、本次交易前36个月的上市公司控制权变动情况
2019年9月23日，华软控股的原股东华软投资（北京）有限公司、王广宇先生与八大处科技签署《股权转让协议》，八大处科技受让华软投资（北京）有限公司和王广宇先生所持有的华软控股100%股权，受让后华软控股成为八大处科技全资子公司。2019年10月15日，前述权益变动事宜已完成工商变更登记手续。华软投资股权结构变动后，上市公司控股股东未发生变化，仍为华软控股，持股比例仍为25.42%，公司实际控制人由王广宇先生变更为张景明先生。
2、本次交易的相关指标未达到重组上市的标准
自前述控制权发生变更之日至本报告书签署日，公司除本次交易向前述控制权变动收购人八大处科技购买其持有的奥得赛化学 31.22%的股权外，不存在其他向八大处科技及其关联人购买资产的情况。
截至本报告书签署日，吴细兵先生持有奥得赛化学 40.57%的股权，其控制的申得兴投资持有奥得赛化学3.89%股权，吴细兵先生直接、间接控制奥得赛化学股权合计为 44.46%，为奥得赛化学控股股东、实际控制人，八大处科技持有奥得赛化学 31.22%的股权，为奥得赛化学主要股东，奥得赛化学并非前述控制权变动收购人八大处科技及关联人所控制的资产，因此，在根据《重组管理办法》第十三条、第十四条计算相关指标时，按照八大处科技所占标的公司的股权比例进行相应的计算，本次交易的相关比例计算如下：
单位：万元/万股
奥得赛化学金额*八大 八大处科技
项目 华软科技 处科技持股占比 购买资产交 计算依据 指标占比
易对价
资产总额 265,113.69 15,846.12 42,462.89 42,462.89 16.02%
奥得赛化学金额*八大 八大处科技
项目 华软科技 处科技持股占比 购买资产交 计算依据 指标占比
易对价
资产净额 90,295.68 12,428.75 42,462.89 42,462.89 47.03%
营业收入 206,072.81 10,459.24 - 10,459.24 5.08%
9,053.92
股份数 57,130.00 （本次购买资产向八大 - 9,053.92 15.85%
处科技发行的股份数）
注：表格中资产净额为归属于母公司所有者的所有者权益；华软科技资产总额、资产净额、
营业收入为2018年12月31日/2018年度金额；奥得赛化学资产总额、资产净额、营业收入
为2019年12月31日/2019年度金额。
由上表可知，公司自前次控制权变更之日起，向八大处科技购买资产的资产总额、资产净额、最近一个会计年度营业收入及本次为购买资产向八大处科技拟发行股份均未超过华软科技相关指标的100%，不存在《重组管理办法》第十三条（一）、（二）、（三）和（四）的情形。本次交易拟购买的奥得赛化学从事精细化工业务，交易完成后将实现上市公司精细化工产品的转型升级，未导致上市公司主营业务发生根本性变化，不存在《重组管理办法》第十三条（五）的情形。
综上，本次交易前后，公司控股股东均为华软控股，实际控制人均为张景明先生，未发生变化；本次交易前36个月内，公司的控制权虽发生过变更，但本次交易的相关财务指标均未达到重组上市的标准，本次交易前后上市公司主营业务未发生根本变化。因此，根据《重组管理办法》的相关规定，本次交易不构成重组上市。
（九）本次交易不会导致上市公司不具备上市条件
本次交易前，上市公司总股本为571,300,000股，本次交易后，不考虑募集配套资金，上市公司股本增加到778,414,117股，考虑募集配套资金，上市公司股本增加到944,217,225股。本次交易完成后，社会公众股东合计持股比例将不低于本次交易完成后上市公司总股本的25%，本次交易完成后，公司仍满足《公司法》《证券法》及《上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。
二、本次交易对上市公司的影响
（一）对公司股权结构的影响
截至本报告书签署日，上市公司总股本为571,300,000股。根据本次交易方案，本次拟发行 207,114,117 股购买资产，并拟向控股股东华软控股发行165,803,108股募集配套资金。
八大处科技系本次重组交易对方，华软控股系本次重组募集配套资金认购方，八大处科技为华软控股的唯一股东，且华软控股、八大处科技同受张景明先生控
制，根据《收购管理办法》，华软控股、八大处科技系一致行动人，在上市公司
中拥有的权益应当合并计算。
本次交易完成后，若不考虑募集配套资金，八大处科技、华软控股将合计持有上市公司 30.29%股份，若考虑募集配套资金，八大处科技、华软控股将合计持有上市公司 42.53%股份，因此在本次交易中，华软控股、八大处科技认购上市公司股份的行为，将触发华软控股、八大处科技向公司所有股东发出要约收购的义务。此外，华软控股、八大处科技已承诺在本次交易中取得的上市公司股份，自本次交易股份发行结束之日起36个月内不进行转让。
根据《证券法》《重组管理办法》和《收购管理办法》的规定，上述情形符合《收购管理办法》第六十三条第（三）项规定的可以免于发出要约的情形。司2020 年第一次临时股东大会批准了华软控股、八大处科技免于因本次交易收购公司股份而触发的要约收购义务。
本次交易完成后，华软控股巩固了控制权，根据《收购管理办法》第七十四条，华软控股承诺其在本次交易前持有的上市公司股份自本次交易完成之日起18个月内不进行转让。
通过本次交易，上市公司股本总额及股本结构变化情况如下：
交易前[注1] 交易后 交易后
股东名称 （不考虑配套募集资金） （考虑募集配套资金）
持股数量 股权比例 持股数量 股权比例 持股数量 股权比例
（股） （股） （股）
华软控股 145,233,595 25.42% 145,233,595 18.66% 311,036,703 32.94%
徐敏 16,300,000 2.85% 16,300,000 2.09% 16,300,000 1.73%
徐仁华 13,011,934 2.28% 13,011,934 1.67% 13,011,934 1.38%
吴慧 9,493,513 1.66% 9,493,513 1.22% 9,493,513 1.01%
交易前[注1] 交易后 交易后
股东名称 （不考虑配套募集资金） （考虑募集配套资金）
持股数量 股权比例 持股数量 股权比例 持股数量 股权比例
（股） （股） （股）
王炬 6,562,861 1.15% 6,562,861 0.84% 6,562,861 0.70%
李巧华 6,450,000 1.13% 6,450,000 0.83% 6,450,000 0.68%
白雪峰 4,994,425 0.87% 4,994,425 0.64% 4,994,425 0.53%
郁其平 4,972,000 0.87% 4,972,000 0.64% 4,972,000 0.53%
马晓霞 3,871,272 0.68% 3,871,272 0.50% 3,871,272 0.41%
张建中 3,345,200 0.59% 3,345,200 0.43% 3,345,200 0.35%
发行前上市公司其 357,065,200 62.50% 357,065,200 45.87% 357,065,200 37.82%
他股东
吴细兵 - - 82,353,944 10.58% 82,353,944 8.72%
八大处科技 - - 90,539,214 11.63% 90,539,214 9.59%
涂亚杰 - - 8,052,417 1.03% 8,052,417 0.85%
申得兴投资 - - 7,901,628 1.02% 7,901,628 0.84%
其他20名发行对象 - - 18,266,914 2.35% 18,266,914 1.93%
合计 571,300,000 100.00% 778,414,117 100.00% 944,217,225 100.00%
注1：交易前前十大股东及其持股情况为截至2020年10月30日股东名册信息；
注2：本次交易中，公司向湖商智本和金控浙商所购买的奥得赛化学股权全部以现金对
价支付，公司不向湖商智本和金控浙商发行股份，为其他20名发行对象通过本次交易
取得股份数量及占比。
本次交易后，上市公司的控股股东仍为华软控股，实际控制人仍为张景明，未发生变化，吴细兵将持有上市公司10.58%的股份（不考虑募集配套资金），为上市公司新增5%以上的主要股东，根据《收购管理办法》，本次交易购买资产交易对方申得兴投资、吴加兵、吴剑锋为吴细兵一致行动人，通过本次交易（不考虑募集配套资金），吴细兵及其一致行动人合计持有上市公司权益为11.93%。
（二）本次交易对上市公司业务的影响
上市公司精细化工业务子公司有着良好的生产经营基础，本次交易拟购买的奥得赛化学主营业务与上市公司精细化工板块具有较强的业务相关度。本次交易不仅可向上市公司注入盈利能力较强的优质资产，而且还可将上市公司原有化工业务与标的公司进行资源整合和优势互补，实现上市公司精细化工产品的转型升级，开发出更能适应市场需求、产品附加值更高的新产品，盘活和提升上市公司的化工业务资产和盈利水平。
（三）本次交易对上市公司主要财务状况和盈利能力的影响
根据上市公司 2019 年度审计报告，以及容诚会计师出具的上市公司 2019年度备考模拟财务报表《备考审阅报告》，本次交易前后上市公司主要财务指标如下表所示：
单位：万元
项目 2019年12月31日
交易完成前 交易完成后
资产总计 182,787.18 337,979.98
负债合计 113,965.89 164,327.28
归属于母公司所有者权益 59,085.28 163,428.07
项目 2019年度
交易完成前 交易完成后
营业收入 263,502.60 297,001.43
营业利润 -14,343.17 -6,632.05
净利润 -30,617.61 -23,536.39
归属于母公司所有者的净利润 -31,400.28 -24,400.86
基本每股收益（元/股） -0.55 -0.31
扣除非经常性损益后的基本每股收 -0.41 -0.22
益（元/股）
如不考虑备考模拟，按照每股收益=最近经审计的年度报告中归属于上市公司的净利润/最近总股本计算，即根据上市公司2019年经审计的净利润及本次重组发行完成后上市公司总股本模拟计算本次发行完成后每股收益为-0.4034元/股。本次交易有利于提升上市公司可持续经营能力及盈利能力，改善上市公司的财务
状况。
第二节 本次交易实施情况
一、本次交易已经履行的决策及报批程序
1、上市公司已履行的程序
2019年11月8日，上市公司召开第五届董事会第四次会议，审议通过了本次重大资产重组预案相关议案，并同意与交易对方签署《发行股份及支付现金购买资产协议》。
2020年4月23日，上市公司召开第五届董事会第十二次会议，审议通过了本次重大资产重组报告书相关议案，并同意与交易对方签署《<发行股份及支付现金购买资产协议>的补充协议》，与补偿义务人签署《盈利预测补偿协议》，与华软控股签署《非公开发行股票之认购合同》。
2020年6月8日，上市公司召开2020年第一次临时股东大会，审议通过了本次交易相关议案。
2020年8月19日，上市公司召开第五届董事会第十七次会议，审议通过了关于调整本次重组方案等相关议案，并同意与交易对方签署《<发行股份及支付现金购买资产协议>的补充协议之二》。
2、交易对方已履行的程序
2019年11月8日，八大处科技召开股东会，审议通过本次交易相关事宜；申得兴投资召开股东会，审议通过本次交易相关事宜；湖商智本出具股东决定，同意本次交易相关事宜；金控浙商召开合伙事务会议，审议通过本次交易相关事宜。
2020年4月23日，八大处科技召开股东会，审议通过本次交易相关事宜；申得兴投资召开股东会，审议通过本次交易相关事宜；湖商智本出具股东决定，同意本次交易相关事宜；金控浙商召开合伙事务会议，审议通过本次交易正式交易方案相关事宜；华软控股出具股东决定，同意本次交易募集配套资金相关事宜。
3、标的公司已履行的程序
2019年11月8日、2020年4月22日，奥得赛化学召开董事会，审议通过本次交易相关事宜。
2020年6月8日，奥得赛化学召开股东大会，审议通过了本次交易相关事宜。
2020年8月19日，奥得赛化学召开董事会，审议通过了本次交易方案调整相关事宜。
4、中国证监会对本次交易的核准
2020年9月18日，上市公司取得中国证监会于2020年9月15日印发的《关于核准金陵华软科技股份有限公司向吴细兵等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2020]2233号），本次交易已取得中国证监会核准。
二、本次交易的实施情况
（一）标的资产交割及过户情况
2020年10月10日，本次交易之标的公司奥得赛化学取得了北京市海淀区市场监督管理局换发的《营业执照》（统一社会信用代码：9111010875671306XM），奥得赛化学已经整体变更为有限责任公司，变更后的公司名称为“北京奥得赛化学有限公司”。
2020年10月23日，奥得赛化学98.94%的股权过户至华软科技名下的工商变更登记手续已办理完毕，已取得北京市海淀区市场监督管理局换发的《营业执照》（统一社会信用代码：9111010875671306XM）。本次工商变更登记完成后，奥得赛化学成为上市公司控股子公司。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易涉及标的资产的过户手续已经办理完毕，过户手续合法有效。
（二）验资情况
根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》（容诚验字[2020]210Z0031号），经审验，截至2020年11月2日止，奥得赛化学98.94%的股权已变更登记至公司名下，公司向奥得赛化学原股东发行共计207,114,117股，每股面值为人民币1元，发行价格为每股人民币4.69元，共计97,136.52万元，此次发行后公司总股本为人民币778,414,117.00元。该次变更后，截至2020年11月2日止，公司变更后的注册资本为人民币778,414,117.00元，股本为人民币778,414,117.00元。
（三）新增股份登记情况
2020年11月5日，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具《股份登记申请受理确认书》，公司本次发行的207,114,117股股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。
三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
截至本报告书出具日，上市公司已就本次重大资产重组履行了相关信息披露义务，相关资产的权属情况及历史财务数据等如实披露，符合相关法律、法规和规范性文件的要求，不存在与已披露信息存在重大差异的情形。
四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况
自华软科技收到中国证监会关于本次重组的核准批复至本报告书出具日，华软科技的董事、监事、高级管理人员不存在发生更换及调整的情况。
五、交易实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形
截至本报告书出具日，在本次重组实施过程中，未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，亦未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
六、相关协议及承诺的履行情况
（一）本次发行涉及的相关协议及履行情况
2019年11月8日，上市公司召开第五届董事会第四次会议，同日与交易对方签署《发行股份及支付现金购买资产协议》。
2020年4月23日，上市公司召开第五届董事会第十二次会议，同日与交易对方签署《<发行股份及支付现金购买资产协议>的补充协议》，与补偿义务人签署《盈利预测补偿协议》。
2020年8月19日，上市公司召开第五届董事会第十七次会议，同日与交易对方签署《<发行股份及支付现金购买资产协议>的补充协议之二》。
截至本报告出具日，上述协议已生效，交易各方如约履行本次发行股份及支付现金购买资产的相关协议，未发现违反约定的行为。
（二）本次发行涉及的承诺及履行情况
截至本报告出具日，上市公司及本次交易的其他相关方不存在违反《金陵华软科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》中披露的相关承诺的情形，相关承诺方将继续履行其尚未履行完毕的各项承诺。
七、相关后续事项
（一）后续工商登记变更事项
上市公司尚需向主管工商登记部门办理因本次重大资产重组涉及的注册资本、公司章程修订等事宜的变更登记或备案手续。
（二）相关方需继续履行相关协议、承诺
本次交易过程中，相关各方签署了多项协议、出具了多项承诺，由于部分协议、承诺在某一时间段内持续有效，因此相关方尚未履行完毕所有协议、承诺。
在上述协议、承诺有效期内，相关方将继续履行相应协议、承诺。
（三）尚需执行期间损益归属的相关约定
上市公司将聘请审计机构对标的资产自评估基准日至交割日期间的损益进行专项审计，并根据专项审计结果执行《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议中关于期间损益归属的有关约定。
（四）发行股份募集配套资金
中国证监会已核准上市公司向控股股东华软控股非公开发行股份募集配套资金不超过 64,000 万元，上市公司将在核准文件有效期内择机进行非公开发行股票募集配套资金，并就向认购方发行的股份办理新增股份登记和上市手续。但募集配套资金成功与否并不影响本次发行股份购买资产的实施。
（五）履行信息披露义务
上市公司尚需根据相关法律法规、规范性文件及公司章程的规定就本次交易的后续事项履行信息披露义务。
在各方切实履行协议约定的基础上，本次交易相关后续事项不存在重大风险，华软科技上述后续事项的办理不存在实质性法律障碍。
第三节 新增股份的上市情况
一、新增股份上市批准情况
上市公司就本次增发股份向中国结算深圳分公司提交了相关登记材料，本次非公开发行新股数量为207,114,117股（其中限售流通股数量为207,114,117股），2020年11月5日，中国结算深圳分公司出具《股份登记申请受理确认书》，公司本次发行股份购买资产涉及非公开发行的股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。
二、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点
新增股份的证券简称：华软科技
证券代码：002453
上市地点：深圳证券交易所中小板
三、新增股份的上市时间
新增股份的上市时间为2020年11月12日。
四、本次新增股份的限售期安排
本次定向发行新增股份的限售期安排详见本公告书“第一节 本次交易基本情况”之“一、本次交易的主要内容”之“（三）发行股份的锁定期”。
第四节 中介机构关于本次交易实施情况的结论意见
一、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
本次交易的实施过程履行了法定决策、审批、核准程序，符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》等相关法律法规的要求，得到了监管部门的批准，实施过程合法、合规。截至核查意见出具日，本次交易涉及的标的资产过户手续已经办理完毕，过户手续合法有效；上市公司已完成本次发行股份及支付现金购买资产的验资工作；上市公司本次发行股份购买资产的新增股份已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成登记手续；上市公司已就本次重大资产重组履行了相关信息披露义务，不存在与已披露信息存在重大差异的情形；在交易实施过程中，上市公司的董事、监事、高级管理人员不存在更换及调整的情况；本次重组实施过程中，上市公司不存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，亦不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形；相关各方就本次交易签署的协议、出具的承诺已履行完毕或正在履行，未出现违反协议约定或承诺的情形。在各方切实履行协议约定的基础上，本次交易相关后续事项不存在重大风险，本次交易后续事项的办理不存在实质性法律障碍。
二、法律顾问意见
经核查，法律顾问认为：
1、本次重组已经取得全部必要的批准和授权，相关交易协议约定的生效条件已经满足，本次重组已具备实施条件；
2、上市公司已完成本次重组所涉及的标的资产过户、新增注册资本的验资、发行新股的证券预登记手续，本次重组的实施过程及结果符合《公司法》《证券法》《重组办法》等相关法律法规、规范性文件的规定，合法、有效；
3、在各方切实履行相关协议及承诺的基础上，本次重组相关后续事项的办理不存在重大法律障碍或风险。
第五节 备查文件及相关中介机构联系方式
一、备查文件
1、中国证监会出具的《关于核准金陵华软科技股份有限公司向吴细兵等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2020]2233号）；
2、《天风证券股份有限公司关于金陵华软科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》；
3、《北京国枫律师事务所关于金陵华软科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之实施情况的法律意见书》；
4、容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》（容诚验字[2020]210Z0031号）；
5、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的本次新增股份登记证明文件。
二、本次交易中介机构联系方式
（一）独立财务顾问
名称：天风证券股份有限公司
联系地址：上海市浦东新区兰花路333号世纪大厦10楼
法定代表人：余磊
电话：021-68815299
传真：021-68815313
独立财务顾问主办人：章琦、张兴旺
（二）法律顾问
名称：北京国枫律师事务所
联系地址：北京市东城区建国门内大街26号新闻大厦7-8层
事务所负责人：张利国
电话：010-88004488
传真：010-66090016
经办律师：郑超、黄彦宇
（三）标的公司审计机构
名称：立信会计师事务所（特殊普通合伙）
地址：上海市黄浦区南京东路61号新黄浦金融大厦7层
会计师事务所负责人：杨志国
电话：010-63384167
传真：010-63427593
经办注册会计师：冯万奇、刘红志
（四）上市公司备考财务报告审阅机构
名称：容诚会计师事务所（特殊普通合伙）
地址：北京市西城区阜成门外大街22号1幢外经贸大厦901-22至901-26
会计师事务所负责人：肖厚发
电话：010-66001391
传真：010-66001392
经办注册会计师：冉士龙、沈妍
（五）资产评估机构
名称：中水致远资产评估有限公司
联系地址：北京市海淀区上园村3号知行大厦七层737室
法定代表人：肖力
电话：010-62196466
传真：010-62196466
经办资产评估师：杨颖锋、杨文利
（以下无正文，为《金陵华软科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况报告书暨新增股份上市公告书摘要》之签章页）
金陵华软科技股份有限公司
2020年11月10日
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