证券代码：300636 证券简称：同和药业 公告编码：2020-088
江西同和药业股份有限公司
Jiangxi Synergy Pharmaceutical Co.,Ltd.
（住所：江西省宜春市奉新县江西奉新高新技术产业园区）
向不特定对象发行A股可转换公司债券
上市公告书
保荐机构（主承销商）
深圳市福田区福田街道福华一路111号
二〇二〇年十一月第一节重要声明与提示江西同和药业股份有限公司(以下简称“同和药业”、“发行人”、“公司”或“本公司”)全体董事、监事和高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券
法》(以下简称“《证券法》”)等有关法律、法规的规定，本公司董事、高级管理人员已依
法履行诚信和勤勉尽责的义务和责任。
中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)、深圳证券交易所(以下简称“深
交所”)、其他政府机关对本公司可转换公司债券上市及有关事项的意见，均不表明对本公
司的任何保证。
本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅
2020年10月22日刊载于巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)的《江西同和药业股份有
限公司向不特定对象发行A股可转换公司债券募集说明书》全文。
如无特别说明，本上市公告书中的简称或名词的释义与本公司可转换公司债券募集
说明书中的相同。
第二节概览
一、可转换公司债券简称:同和转债
二、可转换公司债券代码:123073
三、可转换公司债券发行量:3.60亿元(360万张)
四、可转换公司债券上市量:3.60亿元(360万张)
五、可转换公司债券上市地点:深圳证券交易所
六、可转换公司债券上市时间:2020年11月16日
七、可转换公司债券存续的起止日期:2020年10月26日至2026年10月25日 (如
遇节假日，向后顺延)。
八、可转换公司债券转股的起止日期:2021年5月3日至2026年10月25日(如遇
节假日，向后顺延)
九、可转换公司债券付息日:每年的付息日为自本次可转换公司债券发行首日(2020
年 10月 26日)起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作
日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五
个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司
股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
十、可转换公司债券登记机构:中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司。
十一、保荐机构(主承销商):招商证券股份有限公司。
十二、可转换公司债券的担保情况:本次发行的可转换公司债券不提供担保
十三、本次可转换公司债券的信用级别及资信评估机构:本次可转换公司债券经中
证鹏元资信评估股份有限公司评级，同和药业主体信用级别为 A+，本次可转换公司债券
信用级别为 A+。公司本次可转换公司债券上市后，中证鹏元资信评估股份有限公司将进
行跟踪评级。
第三节绪言
本上市公告书根据《公司法》、《证券法》、《创业板上市公司证券发行注册管理
办法（试行)》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》以及其他相关的法律法规的规
定编制。
经中国证券监督管理委员会“证监许可[2020]2259 号”文同意注册的批复公司于
2020年10月26日向不特定对象发行了360万张可转换公司债券，每张面值100元，发
行总额 3.60亿元。本次向不特定对象发行的可转债向公司在股权登记日收市后登记在册
的原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分(含原股东放弃优先配售部分)通过深交所
交易系统网上向社会公众投资者发行，认购金额不足 3.60亿元的部分由主承销商余额包
销。
经深交所同意，公司3.60亿元可转换公司债券将于2020年11月16日起在深交所
挂牌交易，债券简称“同和转债”，债券代码“123073”。
本公司已于2020年10月22日在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)刊载了《江
西同和药业股份有限公司向不特定对象发行A股可转换公司债券募集说明书》。
第四节发行人概况
一、发行人基本情况
发行人名称： 江西同和药业股份有限公司
英文名称： Jiangxi SynergyPharmaceuticalCo.,Ltd.
公司住所： 江西省宜春市奉新县江西奉新高新技术产业园区
法定代表人： 庞正伟
注册资本： 128,619,920元
成立时间： 2004年4月20日（2015年2月9日整体变更设立
股份公司）
A股股票代码： 300636
A股上市地： 深圳证券交易所
董事会秘书： 周志承
邮政编码： 330700
电话号码： 86-795-4605333-8018
传真号码： 86-795-4605772
电子信箱： dm@jxsynergy.com
信息披露报纸名称： 《中国证券报》、《证券时报》
年度报告登载网址： http://www.cninfo.com.cn
原料药、医药中间体、精细化工（危险品除外）
经营范围： 生产销售。（依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动）
二、发行人首次公开发行股票并在创业板上市以来股权结构变化情况
1、首次公开发行股票并上市
经中国证监会证监许可[2017]345号《关于核准江西同和药业股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，公司于 2017年向社会公众首次公开发行人民币普通股 2,000万股，每股面值1元。首次公开发行完成后,公司股份总数增加至8,000万股，注册资本增加至 8,000 万元，前述股本增加情况已经立信会计师审验并出具信会师报字[2017]第ZA11434号《验资报告》。公司已就前述增资事宜取得编号为赣商务外资管备 201700039的《外商投资企业变更备案回执》。
本次股权变动完成后，公司的股权结构如下：
股权性质 股份数量（股） 股份比例
总股本 80,000,000 100.00%
无限售条件股份 20,000,000 25.00%
有限售条件股份 60,000,000 75.00%
公司于2017年4月19日取得宜春市工商行政管理局换发的《营业执照》。
2、2017年限制性股票激励计划授予
公司于2017年7月31日召开2017年第二次临时股东大会，审议通过了2017年限制性股票激励计划的相关议案，同意公司向激励对象授予限制性股票160万股，其中首次授予135万股，预留25万股。公司于2017年8月21日召开第一届董事会第十五次会议，调整2017年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予权益数量并确定以2017年8月21日为授予日，向82名激励对象首次授予限制性股票129.8万股。前述首次授予限制性股票实施完毕后，公司的股份总数增加至8,129.8万股，注册资本增加至8,129.8万元，前述股本增加情况已经立信会计师审验并出具信会师报字[2017]第 ZA15862 号《验资报
告》。公司已就前述增资事宜取得编号为赣商务外资管备 201700124的《外商投资企业变
更备案回执》。
本次股权变动完成后，公司的股权结构如下：
股权性质 股份数量（股） 股份比例
总股本 81,298,000 100.00%
无限售条件股份 20,000,000 24.60%
有限售条件股份 61,298,000 75.40%
公司于2017年9月22日取得宜春市工商行政管理局换发的《营业执照》。
3、2018年回购并注销部分限制性股票
公司于2018年4月18日召开第一届董事会第十九次会议，审议通过了回购注销部分限制性股票的相关议案，同意对已离职的原激励对象胡六根已获授但尚未解除限售的6,500股限制性股票进行回购注销。2018年5月10日，公司2017年年度股东大会审议通过了上述议案。前述回购注销限制性股票实施完毕后，公司的股份总数减少至8,129.15万股，注册资本减少至8,129.15万元，前述股本减少情况已经立信会计师审验并出具信会师报字[2018]第 ZA15270号《验资报告》。公司已就前述减资事宜取得编号为赣商务外资管备201800074的《外商投资企业变更备案回执》。
本次股权变动完成后，公司的股权结构如下：
股权性质 股份数量（股） 股份比例
总股本 81,291,500 100.00%
无限售条件股份 41,811,081 51.43%
有限售条件股份 39,480,419 48.57%
公司于2018年6月21日取得宜春市市场和质量监督管理局换发的《营业执照》。
4、2018年预留限制性股票授予
公司于2018年7月12日召开第二届董事会第三次会议，审议通过了向激励对象授予2017年限制性股票激励计划预留限制性股票的相关议案，同意以 2018年7月12日为授予日，向 3 名激励对象授予预留限制性股票 10.35 万股，剩余未授予预留限制性股票14.65万股作废。前述授予预留限制性股票实施完毕后，公司的股份总数增加至8,139.5万股，注册资本增加至 8,139.5万元，前述股本增加情况已经立信会计师审验并出具信会师报字[2018]第 ZA15389号《验资报告》。公司已就前述增资事宜取得编号为赣商务外资管备201900005的《外商投资企业变更备案回执》。
本次股权变动完成后，公司的股权结构如下：
股权性质 股份数量（股） 股份比例
总股本 81,395,000 100.00%
无限售条件股份 41,811,081 51.37%
有限售条件股份 39,583,919 48.63%
公司于2018年12月14日取得宜春市行政审批局换发的《营业执照》。
5、2019年回购并注销部分限制性股票
公司于2019年3月22日召开第二届董事会第七次会议，审议通过了回购注销部分限制性股票的相关议案，同意对已离职的原激励对象熊红玉已获授但尚未解除限售的 8,400股限制性股票及激励对象因股份公司业绩未达到解除限售条件而已获授但尚未解除限售的435,600股限制性股票进行回购注销。2019年5月15日，公司2018年年度股东大会审议通过了上述议案。前述回购注销限制性股票实施完毕后，公司的股份总数减少至 8,095.10万股，注册资本减少至8,095.10万元，前述股本减少情况已经立信会计师审验并出具信会师报字[2019]第ZA14732号《验资报告》。
本次股权变动完成后，公司的股权结构如下：
股权性质 股份数量（股） 股份比例
总股本 80,951,000 100.00%
无限售条件股份 47,147,894 58.24%
有限售条件股份 33,803,106 41.76%
公司于2019年5月29日取得宜春市行政审批局换发的《营业执照》。
6、2020年资本公积金转增股本
公司于2020年3月27日召开2019年年度股东大会，审议通过了2019年度利润分配及资本公积金转增股本预案，同意公司以总股本 8,095.10万股为基数，向全体股东每 10股派1.35元现金(含税)，同时以资本公积金向全体股东每10股转增6股。本次权益分派股权登记日为2020年4月16日，除权除息日为2020年4月17日。前述资本公积金转增股本完成后，公司股份总数增加至12,952.16万股。
本次股权变动完成后，公司的股权结构如下：
股权性质 股份数量（股） 股份比例
总股本 129,521,600 100.00%
无限售条件股份 108,955,494 84.12%
有限售条件股份 20,566,106 15.88%
公司于2020年4月27日取得宜春市行政审批局换发的《营业执照》。
7、2020年回购并注销部分限制性股票
2020年 3月 5日，公司第二届董事会第十三次会议、第二届监事会第十二次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，公司拟对已授予但未满足解除限售条件的部分限制性股票进行回购注销。2020年 3月27日，公司2019年年度股东大会审议通过了上述《关于回购注销部分限制性股票的议案》。前述回购注销限制性股票实施完毕后，公司的股份总数减少至12,861.992万股，注册资本减少至12,861.992万元，前述股本减少情况已经立信会计师审验并出具信会师报字[2020]第ZA14599号《验资报告》。
公司已完成上述减资事项并于2020年7月9日取得宜春市行政审批局换发的《营业执照》。
三、发行人股本结构及前十名股东持股情况
截至2020年9月30日，公司总股本128,619,920股，公司的股本结构如下所示：
股权性质 股份数量（股） 股份比例（%）
总股本 128,619,920 100.00%
无限售条件股份 108,955,494 84.71%
有限售条件股份 19,664,426 15.29%
截至2020年9月30日，公司前十名股东持股及股份限售情况如下：
单位：股
股东名称 持股比例 持股数量 有限售条件 无限售条件
股份 股份
庞正伟 18.19% 23,396,874 19,047,506 4,349,368
丰隆实业有限公司 17.98% 23,129,730 - 23,129,730
宁波旌辉创业投资合伙企业 5.81% 7,473,958 - 7,473,958
（有限合伙）
中国工商银行股份有限公司－ 3.71% 4,777,191 - 4,777,191
诺安先锋混合型证券投资基金
温州驰骋企业管理中心（有限 3.63% 4,670,270 - 4,670,270
合伙）
中国-比利时直接股权投资基金 2.17% 2,794,021 - 2,794,021
国泰基金管理有限公司－社保 1.94% 2,492,480 - 2,492,480
基金四二一组合
中国银行股份有限公司－宝盈
新兴产业灵活配置混合型证券 1.61% 2,075,860 - 2,075,860
投资基金
中国工商银行股份有限公司-汇
添富医疗积极成长一年持有期 1.44% 1,855,740 - 1,855,740
混合型证券投资基金
李栋 1.42% 1,826,000 - 1,826,000
四、发行人的主营业务情况
发行人主营业务为化学原料药和医药中间体的研发、生产和销售，主要产品方向为
特色化学原料药及中间体、专利原料药中间体。发行人不仅为仿制药企业供应原料药及中
间体，也逐步以合同加工的形式为原研药(专利持有人)配套生产原料药及原料药中间体。
截至报告期末，发行人的主要产品涵盖神经系统用药(抗癫痫药)、消化系统用药(抗
溃疡病药)、解热镇痛及非甾体抗炎药、循环系统用药、治疗精神障碍药(抗抑郁药)等五个
大类，涉及主要产品介绍如下:
序号 药品系列 产品名称 制剂适用症
神经系统用药(抗 难治的不全性癫痫。现在也广泛用于治疗神经病理性疼痛(包
1 癫痫药) 加巴喷丁原料药 括带状疱疹后遗神经病，糖尿病神经病变，卒中后中枢性疼
痛等)。有报道，抗焦虑药加巴喷丁和抗病毒药伐昔洛韦联用
可减少急性带状疱疹后遗神经痛的危险。
消化系统用药 胃溃疡，急性胃炎、慢性胃炎的急性加重期胃粘膜病变(糜
2 (抗溃疡病药) 瑞巴派特原料药 烂、出血、充血、水肿)的改善。
风湿性关节炎、类风湿性关节炎、骨关节炎、脊椎炎等。也
解热镇痛及非甾 醋氯芬酸原料药 适用于各种疾病引起的疼痛和发热。
3 体抗炎镇痛药 缓解骨关节炎的症状和体征;
缓解成人类风湿关节炎的症状和体征;
塞来昔布原料药 治疗成人急性疼痛;
缓解强直性脊柱炎的症状和体征。
坎地沙坦酯
4 循环系统用药 原料药及沙 原发性高血压
坦类中间体
治疗精神障碍药 盐酸文拉法辛原料
5 (抗抑郁药) 药 各种类型抑郁症，包括伴有焦虑的抑郁症及广泛性焦虑症
报告期内，公司的主营业务未发生重大变化。公司主营业务收入按产品类别划分如
下：
单位：万元
2020年1-9月 2019年度 2018年度 2017年度
产品 金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
（%） （%） （%） （%）
瑞巴派特 9,296.70 27.44 13,268.00 32.16 8,610.88 32.60 11,811.12 39.84
加巴喷丁 6,439.80 19.01 11,919.72 28.90 8,700.66 32.94 8,751.38 29.52
坎地沙坦系列 4,150.91 12.25 5,983.36 14.51 2,920.62 11.06 1,370.52 4.62
塞来昔布 2,897.58 8.55 2,367.82 5.74 957.40 3.62 3,356.57 11.32
醋氯芬酸 1,390.32 4.1 1,948.90 4.72 1,688.33 6.39 1,680.30 5.67
其他产品 9,708.90 28.65 5,762.53 13.97 3,539.44 13.40 2,678.37 9.03
合计 33,884.21 100.00 41,250.34 100.00 26,417.33 100.00 29,648.27 100.00
五、发行人控股股东和实际控制人情况
截至本上市公告书出具日，庞正伟直接持有发行人 18.19%的股份，通过驰骋投资
控制发行人 3.63%的股份（庞正伟持有驰骋投资 60%的出资），合计控制发行人 21.82%
的股份；梁忠诚（Leung Chung Shing）直接持有发行人 0.46%的股份，通过丰隆实业控
制发行人 17.98%的股份，合计控制发行人 18.44%的股份。庞正伟、梁忠诚（Leung
Chung Shing）两人合计控制公司40.27%的股份。同时，庞正伟担任公司董事长兼总经理，
梁忠诚（Leung Chung Shing）担任公司副董事长兼副总经理，两人能够对公司股东大会、
董事会的重大决策和公司经营活动产生重大影响。
因此，公司系由庞正伟与梁忠诚（Leung Chung Shing）两人共同控制，两人为本
公司的实际控制人，控股股东为庞正伟与丰隆实业。
丰隆实业具体情况如下:
公司 成立时间 注册资本 2019年末总资产 主要业务 股权结构
丰隆实业 2005年2月21日 3港元 4,567.39万港元 无 梁忠诚100%
庞正伟、梁忠诚及丰隆实业于2015年2月3日签署了《一致行动协议》（梁忠诚
及丰隆实业于该协议项下作为一方），约定: (1)双方及双方通过其所能控制的董事、监事
应保持一致行动。(2)双方在行使其作为公司股东之提案权、表决权，提名董事、监事人
选，选举董事、监事以及促使所能控制的董事、监事行使表决权等权利时应根据本协议保
持一致行动。(3)双方将继续在公司决策性事务上开展积极合作，确保双方按照本协议的
约定作为一致行动人行使相关权利。双方将作为一致行动人共同处理涉及公司相关的各重
要事项。
截至本上市公告书出具之日，庞正伟除直接及间接通过驰骋投资控制本公司及其子
公司外，未控制其他企业。梁忠诚（Leung Chung Shing）除通过丰隆实业控制本公司及
其子公司外，未控制其他企业。
第五节发行与承销
一、本次发行情况
1、发行数量: 3.60亿（360万张）
2、发行价格:100元/张
3、可转换公司债券的面值:人民币100元
4、募集资金总额:人民币3.60亿元
5、发行方式:本次发行的同和转债向股权登记日收市后登记在册的发行人原股东优
先配售，原股东优先配售后余额部分(含原股东放弃优先配售部分)采用网上向社会公众投
资者通过深交所交易系统发售的方式进行，认购金额不足3.60亿元的部分由保荐机构
（主承销商）包销。
6、配售比例
本次发行原股东优先配售的缴款工作已于2020年10月26日（T日）结束，本次
发行向原股东优先配售的同和转债总计2,545,019张，共计254,501,900元，占本次发行总
量的70.6950%。
7、前十名可转换公司债券持有人及其持有量序号 持有人名称 持有数量（张） 占本次发行总量比例
1 庞正伟 654,855.00 18.19%
2 丰隆实业有限公司 647,378.00 17.98%
3 宁波旌辉创业投资合伙企业（有限合伙） 209,189.00 5.81%
4 中国工商银行股份有限公司-诺安先锋混合 133,709.00 3.71%
型证券投资基金
5 李栋 51,108.00 1.42%
6 莫纬樑 37,860.00 1.05%
7 王桂红 37,503.00 1.04%
8 李岭 34,360.00 0.95%
9 招商银行股份有限公司-国泰成长优选混合 33,523.00 0.93%
序号 持有人名称 持有数量（张） 占本次发行总量比例
型证券投资基金
10 中国工商银行股份有限公司-国泰鑫睿混合 30,788.00 0.86%
型证券投资基金
合计： 1,870,273.00 51..95%
8、发行费用总额及项目
本次发行费用共计580.94万元（不含税），具体包括:
项目 金额（万元）
承销及保荐费用 432
律师费用 70
会计师费用 35
资信评级费用 23.58
信息披露及路演推介、发行手续费等 20.33
合计 580.94
二、本次发行的承销情况
本次可转换公司债券发行总额为3.60亿元，原股东优先配售2,545,019张,占本次发
行总量的 70.6950%；网上社会公众投资者实际认购 1,041,623 张，占本次发行总量的
28.9340%；招商证券股份有限公司包销13,358张，占本次发行总量的0.3711%。
三、本次发行资金到位情况
本次发行可转换公司债券募集资金扣除承销及保荐费（含税）373.12万元（前期已
支付80万元）后的余额35,626.88万元已由保荐机构(主承销商)于2020年10月30日汇入
公司指定的募集资金专项存储账户。立信会计师事务所(特殊普通合伙)已进行验资，并出
具了关于募集资金到位情况的《鉴证报告》(信会师报字[2020]第ZA15815号)。
四、本次发行的相关机构
(一)保荐机构(主承销商)
名称:招商证券股份有限公司
法定代表人:霍达
办公地址:深圳市福田区福田街道福华一路111号
联系电话:0755-82943666
传真:0755-82944669
保荐代表人:刘海燕、鄢坚
项目协办人:张倩
项目组其他成员:孙经纬、谢强、张茜
(二)会计师事务所
名称:立信会计师事务所(特殊普通合伙)
执行事务合伙人:杨志国
办公地址:上海市黄浦区南京东路61号四楼
联系电话:(021)23280000
传真:(021)63392558
经办会计师:王许、吴迪
(三)律师事务所
名称:上海市通力律师事务所
负责人:俞卫锋
办公地址:上海市浦东新区银城中路68号时代金融中心16楼和19楼
联系电话:021-31358666
传真:021-31358600
经办律师:张征轶、蔡丛丛、黄新淏
(四)资信评级机构
名称:中证鹏元资信评估股份有限公司
法定代表人:张剑文
办公地址:深圳市福田区深南大道7008号阳光高尔夫大厦3楼
联系电话:021-51035670
传真:021-51305670
评级人员:秦风明、刘书芸
第六节发行条款
一、本次发行基本情况
1、本次发行的核准:本次发行相关事项已经公司 2020年 3月 5日召开的第二届董
事会第十三次会议、2020年3月27日召开的2019年年度股东大会、2020年6月18日召
开的第二届董事会第十六次会议、2020年 10月 21日召开的第二届董事会第十八次会议
审议通过。
本次发行已于2020年8月13日经深圳证券交易所上市委员会审核通过;并于2020
年 9月16日获得中国证券监督管理委员会出具的《关于同意江西同和药业股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》(证监许可[2020]2259号)。
2、证券类型:可转换公司债券。
3、发行规模: 3.60亿元。
4、发行数量: 360万张。
5、发行价格:100元/张。
6、募集资金量及募集资金净额:本次发行可转换公司债券募集资金总额为
360,000,000.00元(含发行费用)，募集资金净额为354,190,594.34元。
7、募集资金用途:公司本次发行 A 股可转换公司债券，拟募集资金不超过
36,000.00万元，将全部用于建设年产100吨7-甲氧基萘满酮、30吨利伐沙班等原料药及
20亿片(粒)口服固体制剂项目一期工程，即布置年产10吨替格瑞洛、5吨米拉贝隆、50
吨维格列汀及30吨7-甲氧基萘满酮的生产线以及配套设施，具体如下:
单位:万元
序号 项目名称 项目总投资 拟投入募集资金
1 年产100吨7-甲氧基萘满酮、30吨利伐沙班等原料药及20 59,751.84 36,000.00
亿片(粒)口服固体制剂项目一期工程
本次发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额，募集资金不足部分
由公司自筹解决。如本次募集资金到位时间与项目实施进度不一致，公司可根据实际情况
需要以其他资金先行投入，募集资金到位后予以置换。
8、募集资金专项存储账户
开户行名称 账号
中国建设银行股份有限公司奉新冯川支行 36050110236100000259
中信银行南昌朝阳支行 8115701013000253091
二、本次可转换公司债券发行条款
(一)本次发行证券的种类
本次发行证券的种类为可转换为本公司 A 股股票的可转换公司债券。该可转换公
司债券及未来转换的A股股票将在深圳证券交易所上市。
(二)发行规模
本次拟发行可转债总额为人民币3.60亿元，发行数量为3,600,000张。
(三)票面金额和发行价格
本次发行的可转换公司债券每张面值为100元，按面值发行。
(四)债券期限
本次发行的可转债期限为发行之日起6年，即自2020年10月26日至2026年10
月25日(如遇节假日，向后顺延)。
(五)债券利率
第一年0.5%、第二年0.7%、第三年1.2%、第四年1.8%、第五年2.2%、第六年
2.8%
(六)付息的期限和方式
本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和最后一
年利息。
1、年利息计算
年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司
债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。
年利息的计算公式为:I=B1×i
I:指年利息额;
B1:指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度(以下简称“当年”或“每年”)付息
债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额;
i:可转换公司债券的当年票面利率。
2、付息方式
(1)本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转
换公司债券发行首日。
(2)付息日:每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。
如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两
个付息日之间为一个计息年度。
(3)付息债权登记日:每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在
每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前(包括付息债权登记
日)申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后
计息年度的利息。
(4)可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。
(七)担保事项
本次向不特定对象发行A股可转换公司债券无担保。
(八)转股期限
本次可转债转股期自可转债发行结束之日(2020年10月30日)满六个月后的第一个
交易日(2021年5月3日)起至债券到期日(2026年10月25日，如遇节假日，向后顺延)止。
(九)转股价格的确定及其调整
1、初始转股价格的确定依据
本次发行的可转换公司债券的初始转股价格为 36.34 元/股，不低于《募集说明书》
公告日前二十个交易日公司A股股票交易均价(若在该二十个交易日内发生过因除权、除
息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价
格计算)和前一个交易日公司A股股票交易均价。
前二十个交易日公司A股股票交易均价=前二十个交易日公司 A股股票交易总额/
该二十个交易日公司A股股票交易总量。
前一个交易日公司A股股票交易均价=前一个交易日公司A股股票交易总额 /该日
公司A股股票交易总量。
2、转股价格的调整方式及计算公式
在本次发行之后，若公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股(不包括因本次
发行的可转换公司债券转股而增加的股本)、配股以及派送现金股利等情况，则转股价格
相应调整。具体的转股价格调整公式如下:
派送股票股利或转增股本:P1=P0/(1+n);
增发新股或配股:P1=(P0+A×k)/(1+k);
上述两项同时进行:P1=(P0+A×k)/(1+n+k);
派送现金股利:P1=P0-D;
上述三项同时进行:P1=(P0-D+A×k)/(1+n+k)。
其中:P0为调整前转股价，n 为派送股票股利或转增股本率，k为增发新股或配股
率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在
中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转
股价格调整日、调整办法及暂停转股时期(如需)。当转股价格调整日为本次发行的可转换
公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司
调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/
或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍
生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转
换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据届
时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。
(十)转股价格向下修正
1、修正权限与修正幅度
在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至
少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的 85%时，公司董事会有权提出转股价格
向下修正方案并提交公司股东大会表决。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会
进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低
于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日均价之间的较高者。
同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交
易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转
股价格和收盘价计算。
2、修正程序
如公司决定向下修正转股价格，公司将在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体
上刊登相关公告，公告修正幅度和暂停转股期间等有关信息。从转股价格修正日起，开始
恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股
份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
(十一)转股股数确定方式
本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量=可转换公司
债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额/申请转股当日有效的转股价格，并以
去尾法取一股的整数倍。
可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一股的可
转换公司债券余额，公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定，在可转换公司债券持
有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该可转换公司债券余额及该余额所对应的当期
应计利息。
(十二)赎回条款
1、到期赎回条款
在本次发行的可转债期满后五个交易日内，公司将以本次发行的可转债的票面面值
的116%(含最后一期年度利息)的价格向投资者赎回全部未转股的可转债。
2、有条件赎回条款
在本次发行的可转换公司债券转股期内，如果公司 A 股股票连续三十个交易日中
至少有二十个交易日的收盘价不低于当期转股价格的130%(含130%)，或本次发行的可转
换公司债券未转股余额不足 3,000万元时，公司有权按照债券面值加当期应计利息的价格
赎回全部或部分未转股的可转换公司债券。
当期应计利息的计算公式为:
IA=B2×i×t/365
IA:指当期应计利息;
B2:指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额;
i:指可转换公司债券当年票面利率;
t:指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数(算头不
算尾)。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交
易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转
股价格和收盘价计算。
(十三)回售条款
1、有条件回售条款
本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交
易日的收盘价低于当期转股价格的 70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转
换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新
股(不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本)、配股以及派送现金股利等情
况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在调整后的交
易日按调整后的转股价格和收盘价计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述三十
个交易日须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。
本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在每年回售
条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司
债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不应再行使
回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。
2、附加回售条款
若本次发行可转换公司债券募集资金运用的实施情况与公司在《募集说明书》中的
承诺相比出现重大变化，且根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国
证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次以面值加上当期应计
利息的价格向公司回售其持有的全部或部分可转换公司债券的权利。在上述情形下，可转
换公司债券持有人可以在回售申报期内进行回售，在回售申报期内不实施回售的，不应再
行使附加回售权(当期应计利息的计算方式参见第十二条赎回条款的相关内容)。
(十四)转股年度有关股利的归属
因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在
利润分配股权登记日下午收市后登记在册的所有普通股股东均参与当期利润分配，享有同
等权益。
(十五)发行方式及发行对象
本次发行的可转债将向发行人在股权登记日(2020年10月23日，T-1日)收市后中
国结算深圳分公司登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额 (含原股东放弃优
先配售部分)通过深交所交易系统网上向社会公众投资者发行，认购金额不足 3.60亿元的
部分由保荐机构(主承销商)包销。
(1)向发行人原股东优先配售:发行公告公布的股权登记日(2020年10月23日，T-1
日)收市后中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司(以下简称 “中国结算深圳分公司”)
登记在册的发行人所有普通股股东。
(2)网上发行:中华人民共和国境内持有深交所证券账户的社会公众投资者，包括:自
然人、法人、证券投资基金以及符合法律法规规定的其他投资者(法律法规禁止购买者除
外)。
(十六)向公司原股东配售的安排
原股东可优先配售的同和转债数量为其在股权登记日(2020年10月23日，T-1日)
收市后登记在册的持有同和药业的股份数量按每股配售 2.7989 元面值可转债的比例计算
可配售可转债金额，再按100元/张的比例转换为张数，每1张(100元)为一个申购单位。
发行人现有A股总股本128,619,920股，公司未发生股份回购事项，也不存在回购
事项涉及的待注销股份。可参与本次发行优先配售的股本为 128,619,920股。按本次发行
优先配售比例计算，原股东最多可优先认购 3,599,942 张，约占本次发行的可转债总额
3,600,000张的99.9984%。由于不足1张部分按照中国结算深圳分公司证券发行人业务指
南执行，最终优先配售总数可能略有差异。
原股东的优先配售通过深交所交易系统进行，配售简称为“同和配债”，配售代码为
“380636”。原股东网上优先配售可转债认购数量不足1张的部分按照中国结算深圳分公司
证券发行人业务指南执行，即所产生的不足1张的优先认购数量，按数量大小排序，数量
小的进位给数量大的参与优先认购的原股东，以达到最小记账单位1张，循环进行直至全
部配完。
原股东所持有的发行人股票如托管在两个或者两个以上的证券营业部，则以托管在
各营业部的股票分别计算可认购的张数，且必须依照中国结算深圳分公司证券发行人业务
指南在对应证券营业部进行配售认购。
原股东除可参加优先配售外，还可参加优先配售后余额的申购。原股东参与网上优
先配售的部分，应当在T日申购时缴付足额资金。原股东参与网上优先配售后余额的网
上申购部分无需缴付申购资金。
(十七)债券持有人及债券持有人会议
1、本次可转债债券持有人的权利:
(1)依照其所持有可转债数额享有约定利息;
(2)根据《募集说明书》约定的条件将所持有的本次可转债转为公司股票;
(3)根据《募集说明书》约定的条件行使回售权;
(4)依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的本次可转
债;
(5)依照法律、行政法规及公司章程的规定获得有关信息;
(6)按《募集说明书》约定的期限和方式要求公司偿付本次可转债本息;
(7)依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使
表决权;
(8)法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。
2、本次可转债债券持有人的义务:
(1)遵守公司发行可转债条款的相关规定;
(2)依其所认购的可转债数额缴纳认购资金;
(3)遵守债券持有人会议形成的有效决议;
(4)除法律、法规规定及《可转债募集说明书》约定之外，不得要求公司提前偿付
可转债的本金和利息;
(5)法律、行政法规及《公司章程》规定应当由本次可转债债券持有人承担的其他
义务。
3、在本次可转债存续期内，发生下列情形之一的，公司董事会应召集债券持有人
会议:
(1)公司拟变更《可转债募集说明书》的约定;
(2)公司不能按期支付本次可转债本息;
(3)公司发生减资(因员工持股计划、股权激励或公司为维护公司价值及股东权益所
必需回购股份导致的减资除外)、合并、分立、解散或者申请破产;
(4)拟变更、解聘本次可转债债券受托管理人;
(5)担保人(如有)或者担保物(如有)发生重大变化;
(6)修订本规则;
(7)发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项;
(8)根据法律、行政法规、中国证监会、本次可转债上市交易的证券交易所及本规
则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。
4、下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议
(1)公司董事会提议;
(2)单独或合计持有本期可转债未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人书面提
议;
(3)法律、行政法规或中国证监会规定的其他机构或人士。
(十八)本次募集资金用途
公司本次发行A股可转换公司债券，拟募集资金不超过36,000.00万元，将全部用
于建设年产100吨7-甲氧基萘满酮、30吨利伐沙班等原料药及20亿片(粒)口服固体制剂
项目一期工程，即布置年产10吨替格瑞洛、5吨米拉贝隆、50吨维格列汀及30吨7-甲
氧基萘满酮的生产线以及配套设施，具体如下:
单位:万元
序号 项目名称 项目总投资 拟投入募集资金
1 年产100吨7-甲氧基萘满酮、30吨利伐沙班等原料药 59,751.84 36,000.00
及20亿片(粒)口服固体制剂项目一期工程
本次发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额，募集资金不足部分
由公司自筹解决。如本次募集资金到位时间与项目实施进度不一致，公司可根据实际情况
需要以其他资金先行投入，募集资金到位后予以置换。
(十九)募集资金存放账户
公司已经制订了募集资金管理相关制度，本次发行可转债的募集资金必须存放于公
司董事会指定的募集资金专项账户中，具体开户事宜将在发行前由公司董事会确定，并在
发行公告中披露募集资金专项账户的相关信息。
(二十)本次发行可转换公司债券方案的有效期限
公司本次发行可转换公司债券方案的有效期为十二个月，自发行方案经股东大会审
议通过之日起计算。
第七节发行人的资信及担保事项
一、可转换公司债券的信用级别及资信评级机构
中证鹏元资信评估股份有限公司对本次发行的可转换公司债券进行信用评级，并对
跟踪评级做出了相应的安排。根据中鹏信评【2020】第 Z【128】号《江西同和药业股份
有限公司2020年公开发行可转换公司债券信用评级报告》，公司主体信用等级为“A+”，
评级展望为“稳定”，本次可转换公司债券的信用等级为“A+”。
二、可转换公司债券的担保情况
本次发行的可转债不设置担保。
三、最近三年及一期债券发行及其偿还的情况
截至2020年9月30日，公司不存在对外发行债券的情形。
四、本公司商业信誉情况
最近三年及一期，公司与主要客户发生业务往来时不存在严重的违约现象。
第八节偿债措施
报告期内，公司主要偿债能力指标如下:
单位:万元
项目 2020.09.30 2019.12.31 2018.12.31 2017.12.31
流动比率 1.43 2.03 2.05 6.84
速动比率 0.39 0.75 0.95 4.66
资产负债率(合并) 33.21% 30.46% 18.10% 11.79%
资产负债率(母公司) 33.22% 30.37% 18.05% 11.66%
项目 2020年1-9月 2019年度 2018年度 2017年度
利息保障倍数(倍) 10.80 13.29 16,201.18 144.09
报告期内，公司资产流动性良好，短期偿债能力较强。资产负债率较低，偿债能力突出。2017年末流动比率和速动比率较高，主要是由于首发募集资金到账所致。
报告期内，公司利息保障倍数分别为144.09倍、16,201.18倍、13.29倍和10.80倍，利息保障倍数较高，公司偿债基础良好，能够满足公司支付利息和偿还债务的需要。
综上来看，公司财务结构稳健，短期内不存在较大的偿债风险，公司具有较强的偿债能力。
第九节财务会计资料
一、最近三年财务报告的审计情况
本公司2017年—2019年的财务报告均经立信会计师事务所(特殊普通合伙)审计，
分别出具了信会师报字[2018]第ZA11809号、信会师报字[2019]第ZA11565号、信会师报
字[2020]第ZA10116号标准无保留意见审计报告，公司2020年1-9月的财务报告未经审
计。
二、报告期主要财务指标
1、主要财务指标
项目 2020.9.30 /2020 2019.12.31/2019 2018.12.31/2018 2017.12.31/2017
年1-9月 年度 年度 年度
流动比率(倍) 1.43 2.03 2.05 6.84
速动比率(倍) 0.39 0.75 0.95 4.66
资产负债率(合并) 33.21% 30.46% 18.10% 11.79%
资产负债率(母公司) 33.22% 30.37% 18.05% 11.66%
存货周转率(次/年) 1.09 1.46 1.28 1.41
应收账款周转率(次/年) 8.38 8.47 8.11 11.16
利息保障倍数(倍) 10.80 13.29 16,201.18 144.09
归属发行人股东的净利润(万元) 6,049.89 4,830.93 2,453.08 6,545.77
扣除非经常性损益后归属发行人股 5,714.13 4860.38 1245.64 5752.50
东的净利润(万元)
每股经营活动产生的现金流量净额 0.56 -0.35 0.92 0.42
(元)
每股现金流量净额(元) 0.06 0.02 0.13 -0.28
归属发行人股东的每股净资产(元) 5.88 8.73 8.09 7.84
注:上述财务指标的具体计算公式如下:
1、流动比率=流动资产/流动负债
2、速动比率=(流动资产-存货)/流动负债
3、资产负债率=(总负债/总资产)×100%
4、应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额，2020年三季度数据经过年化处理
5、存货周转率=营业成本/存货平均余额，2020年三季度数据经过年化处理
6、利息保障倍数=(利润总额+利息支出)/利息支出
7、每股经营活动产生的现金流量净额=经营活动产生的现金流量净额/期末股本总额
8、每股现金流量净额=现金及现金等价物净增加额/期末股本总额
9、归属于公司股东的每股净资产=期末归属于公司股东的所有者权益合计/期末股本总额
2、净资产收益率和每股收益
公司按照中国证监会《公开发行证券的公司信披露编报规则第9号——净资产收益
率和每股收益的计算及披露(2010 年修订)》(中国证券监督管理委员会公告[2010]2 号)、
《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1号——非经常性损益》(中国证券监督管
理委员会公告[2008]43号)要求计算的净资产收益率与每股收益如下:
项目 2020年1-9月 2019年度 2018年度 2017年度
归属于公司普通股股东的加权平均净 8.28 7.05 3.79 12.20
资产收益率(%)
扣除非经常性损益后归属于公司普通 7.82 7.09 1.93 10.72
股股东的加权平均净资产收益率(%)
基本每股收益(元/股) 0.47 0.60 0.30 0.87
扣除非经常性损益后的基本每股收益 0.44 0.60 0.15 0.76
(元/股)
3、非经常性损益明细表
公司最近三年一期的非经常性损益明细如下:
单位:万元
非经常性损益项目(损失“-”,收益“+”) 2020年1-9月 2019年度 2018年度 2017年度
非流动资产处置损益 -34.20 -379.49 -198.60 -
计入当期损益的政府补助(与企业业务密切相关,按 446.96 293.40 965.66 978.23
照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外)
委托他人投资或管理资产的损益 6.79 46.96 661.65 332.84
除上述各项之外的其他营业外收入和支 -19.00 0.21 4.38 -20.61
出
火灾损失 - - - -345.08
减：所得税影响数 64.79 9.47 225.64 152.11
非经常性损益项目合计 335.76 -29.45 1207.44 793.27
三、财务信息查询
投资者欲了解本公司的详细财务资料，敬请查阅本公司财务报告。投资者可浏览巨
潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)查阅上述财务报告。
四、本次可转换公司债券转股的影响
如本次可转换公司债券全部转股，按初始转股价格36.34元/股计算(不考虑发行费
用)，则公司股东权益增加36,000.00万元，总股本增加约990.64万股。
第十节本次可转债是否参与质押式回购交易业务公司本次可转换公司债券未参与质押式回购交易业务。
第十一节其他重要事项
本公司自募集说明书刊登日至上市公告书刊登前未发生下列可能对本公司有较大影
响的其他重要事项:
1、主要业务发展目标发生重大变化;
2、所处行业或市场发生重大变化;
3、主要投入、产出物供求及价格重大变化;
4、重大投资;
5、重大资产(股权)收购、出售;
6、本公司住所变更;
7、重大诉讼、仲裁案件;
8、重大会计政策变动;
9、会计师事务所变动;
10、发生新的重大负债或重大债项变化;
11、本公司资信情况发生变化;
12、其他应披露的重大事项。
第十二节董事会上市承诺
公司董事会承诺严格遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
《创业板上市公司证券发行注册管理办法(试行)》等法律、法规和中国证监会的有关规定，
并自可转换公司债券上市之日起做到:
1、承诺真实、准确、完整、公平和及时地公布定期报告、披露所有对投资者有重
大影响的信息，并接受中国证监会、证券交易所的监督管理;
2、承诺公司在知悉可能对可转换公司债券价格产生误导性影响的任何公共传播媒
体出现的消息后，将及时予以公开澄清;
3、公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员将认真听取社会公众的意见和
批评，不利用已获得的内幕消息和其他不正当手段直接或间接从事发行人可转换公司债券
的买卖活动;
4、公司没有无记录的负债。
第十三节上市保荐机构及意见
一、保荐机构相关情况
保荐机构（主承销商）：招商证券股份有限公司
法定代表人：霍达
办公地址：深圳市福田区福田街道福华一路111号
保荐代表人：刘海燕、鄢坚
项目协办人：张倩
项目组成员：孙经纬、谢强、张茜
电话：0755-82943666
传真：0755-82943121
二、上市保荐机构的推荐意见
保荐机构（主承销商）招商证券认为：同和药业本次向不特定对象发行可转换公司债券上市符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年修订）》等法律、法规的有关规定，同和药业本次向不特定对象发行的可转换公司债券具备在深圳证券交易所上市的条件。招商证券同意推荐同和药业可转换公司债券在深圳证券交易所上市交易，并承担相关保荐责任。
（本页无正文，为《江西同和药业股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券上市公
告书》之签章页）
江西同和药业股份有限公司
年月日
（本页无正文，为《江西同和药业股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券上市公
告书》之签章页）
招商证券股份有限公司
年月日
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