中信建投证券股份有限公司
关于国网英大股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之
部分限售股解禁并上市流通的核查意见
中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投”或“独立财务顾问”）作为国网英大股份有限公司（以下简称“国网英大”或“公司”）发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规的要求，对国网英大本次部分限售股解禁并上市流通事项进行了审慎核查，并出具核查意见如下：
一、本次限售股上市类型
1、本次限售股上市的类型为非公开发行限售股。
2、非公开发行限售股核准情况
2020年2月，中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）《关于核准上海置信电气股份有限公司向国网英大国际控股集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2020]180号）核准上海置信电气股份有限公司（现已更名为“国网英大股份有限公司”，以下简称“公司”）向国网英大国际控股集团有限公司等交易对方发行股份购买其持有的英大国际信托有限责任公司73.49%股权和英大证券有限责任公司96.67%股权。核准公司非公开发行股份募集配套资金不超过30亿元。
3、非公开发行限售股股份登记情况
2020年2月28日，公司向国网英大国际控股集团有限公司等非公开发行股份购买资产的 3,955,417,575 股股份在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份登记手续。
2020年5月15日，公司向华能资本服务有限公司等非公开发行股份募集配套资金的406,850,346股股份在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份登记手续。
4、非公开发行限售股锁定期安排
单位：股
发行对象类别 发行对象名称 认购数量 限售期
国网英大国际控股集团有限公司 3,177,856,341 36个月
中国电力财务有限公司 406,352,860 36个月
济南市能源投资有限责任公司 115,640,096 12个月
国网上海市电力公司 101,419,669 36个月
发行股份购买 国网新源控股有限公司 71,339,437 36个月
资产
深圳国能国际商贸有限公司 61,827,512 36个月
湘财证券股份有限公司 10,490,830 12个月
深圳市国有免税商品（集团）有限公司 10,490,830 12个月
合计 3,955,417,575 -
华能资本服务有限公司 17,886,714 6个月
南方电网资本控股有限公司 89,090,909 6个月
上海上国投资产管理有限公司 16,363,636 6个月
上海国企改革发展股权投资基金合伙企业 36,363,636 6个月
（有限合伙）
太平洋资产管理有限责任公司 12,727,272 6个月
募集配套资金 中国国有企业结构调整基金股份有限公司 72,727,272 6个月
邱丕云 12,727,272 6个月
兴证全球基金管理有限公司 41,254,545 6个月
财通基金管理有限公司 17,345,454 6个月
上海东捷建设（集团）有限公司 90,363,636 6个月
合计 406,850,346 -
本次解除限售上市流通股为公司向华能资本服务有限公司、南方电网资本控股有限公司、上海上国投资产管理有限公司、上海国企改革发展股权投资基金合伙企业（有限合伙）、太平洋资产管理有限责任公司、中国国有企业结构调整基金股份有限公司、邱丕云、兴证全球基金管理有限公司、财通基金管理有限公司、上海东捷建设（集团）有限公司等共 10 名投资者非公开发行募集配套资金的406,850,346股股份，限售期为6个月，上市流通日期为2020年11月16日。
二、本次限售股形成后至今公司股本变化情况
2020年2月28日，公司完成本次发行股份购买资产新增股份在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的股份登记手续，股份总数为5,311,585,398股。
2020年5月15日，公司完成本次发行募集配套资金新增股份在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的股份登记手续，股份总数为5,718,435,744股。
截至本核查意见出具之日，公司股份总数为5,718,435,744股。
三、本次限售股上市流通的相关承诺
持有本次限售股的投资者华能资本服务有限公司、南方电网资本控股有限公司、上海上国投资产管理有限公司、上海国企改革发展股权投资基金合伙企业（有限合伙）、太平洋资产管理有限责任公司、中国国有企业结构调整基金股份有限公司、邱丕云、兴证全球基金管理有限公司、财通基金管理有限公司、上海东捷建设（集团）有限公司认购本次非公开发行股票募集配套资金发行的股份，自本次非公开发行结束之日起 6 个月内不以任何方式转让。本次募集配套资金完成后，认购方因上市公司发生送红股、转增股本等原因增加的股份，亦应遵守上述股份锁定约定。上述锁定期届满后，该等股份的转让和交易依照届时有效的法律、法规以及上交所的规定、规则办理。
截至本核查意见出具之日，上述10名投资者均严格遵守了上述承诺。
四、控股股东及其关联方资金占用情况
公司不存在控股股东及其关联方占用资金情况。
五、本次限售股上市流通情况
本次限售股上市流通数量：406,850,346股。
本次限售股上市流通日期：2020年11月16日。
本次限售股上市流通明细清单：
单位：股
发行对象名称 持有限售股 占上市公司 本次上市流 剩余限售股
数量 总股本比例 通数量 数量
华能资本服务有限公司 17,886,714 0.31% 17,886,714 0
南方电网资本控股有限公司 89,090,909 1.56% 89,090,909 0
上海上国投资产管理有限公司 16,363,636 0.29% 16,363,636 0
上海国企改革发展股权投资基金合 36,363,636 0.64% 36,363,636 0
伙企业（有限合伙）
太平洋资产管理有限责任公司 12,727,272 0.22% 12,727,272 0
中国国有企业结构调整基金股份有 72,727,272 1.27% 72,727,272 0
限公司
邱丕云 12,727,272 0.22% 12,727,272 0
兴证全球基金管理有限公司 41,254,545 0.72% 41,254,545 0
财通基金管理有限公司 17,345,454 0.30% 17,345,454 0
上海东捷建设（集团）有限公司 90,363,636 1.58% 90,363,636 0
合计 406,850,346 7.11% 406,850,346 0
六、本次有限售条件流通股上市前后股本变动情况
单位：股
股份类别 本次变动前 变动数 本次变动后
一、有限售条件流通股
有限售条件流通A股 4,362,267,921 -406,850,346 3,955,417,575
二、无限售条件流通股
无限售条件流通A股 1,356,167,823 406,850,346 1,763,018,169
三、股份总数? 5,718,435,744 0 5,718,435,744
六、独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问就本次限售股解禁事项发表核查意见如下：
本次限售股上市流通符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规和规章的要求；本次限售股解除限售的数量和上市流通的时间符合相关法律法规及限售承诺，公司对本次限售股上市流通事项的信息披露真实、准确、完整，独立财务顾问对公司本次限售股上市流通事项无异议。
（以下无正文）（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于国网英大股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之部分限售股解禁并上市流通的核查意见》之签字盖章页）
财务顾问主办人签名：
赵凤滨 张冠宇 刘蕾
中信建投证券股份有限公司
年 月 日
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