证券代码：300715 证券简称：凯伦股份 公告编号:2020-129
江苏凯伦建材股份有限公司
关于回购注销部分已授予限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，不存在
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
本次回购注销限制性股票数量为155,500股，回购价格为11.03元/股加上银行同期存款利息。本次回购注销完成后，公司总股本从170,907,500股减至170,752,000股。本次回购注销事宜经公司第三届董事会第三十六次会议审议通过，将在提交公司2020年第七次临时股东大会审议通过后实施。
一、2018年限制性股票激励计划概述
1、2018年7月17日，公司第三届董事会第六次会议审议通过了《关于公司<2018年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。
公司第三届监事会第五次会议审议通过了《关于公司<2018年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于核实公司<2018年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单>的议案》。
公司独立董事就本次激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见，并公开征集投票权；
北京国枫律师事务所出具了《关于江苏凯伦建材股份有限公司2018年限制性股票激励计划的法律意见书》。
2、2018年7月27日，公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）披露了《监事会关于公司2018年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。
3、2018年8月2日，公司召开的2018年第二次临时股东大会审议通过了《关于公司<2018年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，并于公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）披露了《关于公司2018年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》、《2018年第二次临时股东大会决议公告》和北京国枫律师事务所出具的《2018年第二次临时股东大会的法律意见书》。
4、2018年10月30日，公司第三届董事会第十次会议、第三届监事会第八次会议决议审议通过了《关于调整<2018年限制性股票激励计划>相关事项的议案》和《关于向激励对象首次授予2018年限制性股票的议案》。
公司独立董事对此发表了独立意见，认为调整符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规及规范性文件以及公司本次激励计划的规定，本次调整已取得股东大会授权，并履行了必要的程序；一致同意公司本次激励计划的首次授予日为2018年10月30日，并同意向符合条件的54名激励对象授予195.30万股限制性股票。
监事会发表了核查意见，认为调整的决策程序合法、有效，激励对象主体资格合法有效，并同意以2018年10月30日为授予日，向54名激励对象授予195.30万股限制性股票。
北京国枫律师事务所出具了《北京国枫律师事务所关于江苏凯伦建材股份有限公司2018年限制性股票激励计划股票授予事项的法律意见书》。
5、2019年7月19日，公司召开第三届董事会第十七次会议审议通过了《关于向激励对象授予2018年限制性股票激励计划预留部分限制性股票的议案》,公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。
2019年7月19日，公司召开第三届监事会第十一次会议审议通过了《关于向激励对象授予2018年限制性股票激励计划预留部分限制性股票的议案》。
北京国枫律师事务所出具了《北京国枫律师事务所关于江苏凯伦建材股份有限公司2018年限制性股票激励计划之预留部分授予事项的法律意见书》。
6、2019年11月5日，公司第三届董事会第二十次会议和第三届监事会第十四次会议审议通过了《关于2018年限制性股票激励计划首次授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》,公司独立董事对此发表了独立意见。
7、2020年8月12日，公司第三届董事会第三十一次会议和第三届监事会第二十次会议审议通过了《关于2018年限制性股票激励计划预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见。
北京国枫律师事务所出具了《北京国枫律师事务所关于江苏凯伦建材股份有限公司2018年限制性股票激励计划之预留授予部分第一期解锁相关事宜的法律意见书》。
8、2020年11月10日，公司第三届董事会第三十六次会议和第三届监事会第二十五次会议审议通过了《关于2018年限制性股票激励计划首次授予限制性股票第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》，董事会认为根据《2018年限制性股票激励计划(草案)》及激励对象2019年个人绩效考核结果，激励对象王淮因个人原因离职不符合激励条件；激励对象陈洪亮、王有波、袁步海因个人考核结果为不合格，不符合激励条件；激励对象张雷、王轩、董军因个人考核结果为合格，不符合第二个解锁期全部解锁的条件；同意对上述7名激励对象未满足解锁条件的合计155,500股限制性股票进行回购注销。公司独立董事对此发表了独立意见。
北京国枫律师事务所出具了《北京国枫律师事务所关于江苏凯伦建材股份有限公司2018年限制性股票激励计划之限制性股票第二期解锁及回购注销部分限制性股票相关事项的法律意见书》。
二、限制性股票回购注销原因、数量、价格及资金来源
（一）回购注销部分限制性股票的原因及数量
1、根据《激励计划》、《2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下称“《管理办法》”）等相关规定，激励对象王淮因个人原因离职，不再符合公司股权激励对象条件，由公司回购注销其已获授但尚未解除限售的全部限制性股票70,000股。
2、根据《激励计划》、《管理办法》等相关规定，在公司层面业绩考核达标的情况下，所有激励对象上年度绩效考核合格的情况下才能获得授予和解除限售限制性股票的资格。根据激励对象的绩效考核评价指标确定考核结果，原则上绩效评价结果划分为优秀（S）、良好（A）、合格（B）、需改进（C）和不合格(D)五个档次。
激励对象当年实际可解除限售的限制性股票数量＝激励对象上年度绩效考核结果对应的标准系数×激励对象当年计划解除限售的限制性股票数量
绩效考核结果 优秀（S） 良好（A） 合格（B） 需改进（C） 不合格（D）
标准系数 1.0 0.9 0.5 0 0
激励对象陈洪亮、王有波、袁步海由于个人考核结果为不合格，由公司回购注销其未满足解锁条件的限制性股票45,000股；激励对象张雷、王轩、董军由于个人考核为合格，由公司回购注销其未满足解锁条件的限制性股票40,500股。
3、根据《激励计划》、《管理办法》等相关规定：激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购数量和回购价格做相应的调整。回购数量的调整方法如下：
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票数量。
（2）缩股
Q＝Q0×n
其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n股股票）；Q为调整后的限制性股票数量。
（3）增发、配股
公司在发生增发新股/配股的情况下，限制性股票数量不做调整。
公司首次授予的限制性股票完成股份登记后，不存在资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、缩股等事项，因此无需对尚未解除限售的限制性股票数量进行调整。
综上所述，本次回购注销限制性股票数量为155,500股。
（二）回购注销限制性股票的价格
根据《激励计划》、《管理办法》等相关规定：激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购数量和回购价格做相应的调整。回购价格的调整方法如下：
1、公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细
P＝P0/（1＋n）
其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P0为每股限制性股票授予价格；n为每股公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或股票拆细后增加的股票数量）。
2、缩股
P＝P0÷n
其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P0为每股限制性股票授予价格；n为每股的缩股比例（即1股股票缩为n股股票）。
3、派息
P＝P0-V
其中：P0为调整前的回购价格；V为每股的派息额；P为调整后的回购价格。经派息调整后，P仍须大于1。
4、配股
P＝P0×（P1＋P2×n）/[P1×(1＋n)]
其中：P1为股权登记日当天收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）。
5、增发
公司在增发股票的情况下，限制性股票的回购价格不做调整。
综上所述，自激励对象获授限制性股票之日起至审议本事项期间，公司于2019年4月实施完成了2018年度利润分配工作，向全体股东每10股派0.50元人民币（含税）。于2020年1月10日完成了配股发行登记上市工作，本次配股发行股权登记日为2019年12月19日，配股价格为12.64元/股，本次公开发行前总股本为131,833,000股，本次配售股票发行39,074,500股，实际配股比例相当于每10股配售2.963939股。于2020年6月实施完成了2019年度利润分配工作，向全体股东每10股派1.00元人民币（含税）。根据公司2018年度、2019年度利润分配实施结果以及配股发行结果，本次回购注销限制性股票价格为11.03元/股再加上银行同期存款利息。
（三）回购注销部分限制性股票的资金来源
公司本次限制性股票回购支付的资金全部为公司自有资金。
三、本次回购后公司股本结构变动情况
本次变动前 本次变动 本次变动后
股份性质 数量（股） 比例 数量（股） 数量（股） 比例
一、有限售条件股份 26,052,424 15.24% 25,896,924 15.17%
高管锁定股 24,545,324 14.36% 24,545,324 14.37%
股权激励限售股 1,507,100 0.88% -155,500 1,351,600 0.79%
二、无限售条件股份 144,855,076 84.76% 144,855,076 84.83%
三、股份总数 170,907,500 100.00% 170,752,000 100.00%
注：上述比例相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
四、对公司业绩的影响
本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的经营业绩产生重大影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。
五、独立董事意见
1、鉴于公司原激励对象王淮因离职而不再符合激励条件，同意公司根据《激励计划》的规定，将其已获授但尚未解锁的70,000股限制性股票予以回购注销；
2、根据《激励计划》及首次授予对象2019年度的个人业绩考核结果，其中陈洪亮、王有波、袁步海由于个人考核结果为不合格，不符合第二个解锁期解锁的条件，同意公司根据《激励计划》的规定，对其未满足解锁条件的合计45,000股限制性股票进行回购注销；张雷、王轩、董军由于个人考核结果为合格，不符合第二个解锁期全部解锁的条件，同意公司根据《激励计划》的规定，对其未满足解锁条件的合计40,500股限制性股票进行回购注销；
公司本次回购注销行为合法、合规，不会对公司的经营业绩产生重大影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。因此，我们同意公司按照相关规定办理回购注销手续。
六、监事会意见
根据《激励计划》，激励对象王淮因个人原因离职不符合激励条件；激励对象陈洪亮、王有波、袁步海因个人考核结果为不合格，不符合激励条件；激励对象张雷、王轩、董军因个人考核结果为合格，不符合第二个解锁期全部解锁的条件；同意对上述7名激励对象未满足解锁条件的合计155,500股限制性股票进行回购注销。
七、律师法律意见书结论性意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，凯伦股份已就本次解锁事宜履行了现阶段必要的法律程序，《激励计划》中规定的本次解锁的各项条件已满足，尚待由凯伦股份统一办理限制性股票的解锁事宜；凯伦股份本次回购注销事宜已履行的程序符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定，本次回购注销事宜尚需经公司股东大会审议通过并按照《公司法》及相关规定办理股份注销、减资手续及信息披露义务；本次回购注销涉及的回购原因、价格及数量的确定符合《管理办法》等法律法规及《激励计划》的相关规定。
八、备查文件
1、《江苏凯伦建材股份有限公司第三届董事会第三十六次会议决议》；
2、《江苏凯伦建材股份有限公司第三届监事会第二十五次会议决议》；
3、独立董事关于第三届董事会第三十六次会议相关事项的独立意见；
4、《北京国枫律师事务所关于江苏凯伦建材股份有限公司2018年限制性股票激励计划之限制性股票第二期解锁及回购注销部分限制性股票相关事项的法律意见书》。
特此公告。
江苏凯伦建材股份有限公司
董事会
2020年11月10日
查看公告原文
首页
微信公众号
证券之星APP
