法律意见书
广东华商律师事务所
关于深圳市隆利科技股份有限公司创业板
向不特定对象发行可转换公司债券在深圳
证券交易所上市的
法律意见书
广东华商律师事务所
二○二〇年十一月
中国深圳福田区深南大道4011号港中旅大厦21A-3层、第22A、23A、24A层
法律意见书
广东华商律师事务所
关于深圳市隆利科技股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换
公司债券在深圳证券交易所上市的
法律意见书
致：深圳市隆利科技股份有限公司
广东华商律师事务所（以下简称“本所”）接受深圳市隆利科技股份有限公司（以下简称“隆利科技”、“发行人”或“公司”）的委托，担任发行人向不特定对象发行可转换公司债券的专项法律顾问。
本所律师依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》（自2020年6月12日起施行，以下简称“《注册管理办法》”）、《深圳证券交易所可转换公司债券业务实施细则》（以下简称“《实施细则》”）等有关法律、法规和规范性文件的规定出具本法律意见书。
隆利科技向本所律师作出承诺，保证已全面地向本所律师提供了出具本法律意见书所必需的、真实的、完整的文件资料，并且提供予本所律师的所有文件的复印件与原件相符，所有文件上的签名、印章均为真实，且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，并无任何隐瞒、疏漏之处。
在本法律意见书中，本所律师仅对本次发行涉及的法律问题发表法律意见，并不对有关会计、审计等非法律专业事项发表任何意见。本所律师在本法律意见书中对有关会计报表、审计报告、验资报告中的任何数据或结论的引述，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。
本法律意见书仅供发行人为本次发行之目的使用，未经本所书面许可，不得用作任何其他目的或用途。本所及本所律师同意发行人将本法律意见书作为向深圳证券交易所申请本次发行上市的必备法律文件之一，随其他申请材料一起上报。
法律意见书
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：
正 文
一、本次发行上市的批准和授权
（一）关于本次发行的批准和授权
1、公司于2020年3月13日召开的第二届董事会第十一次会议审议通过了《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》、《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》、《关于公司公开发行可转换公司债券预案的议案》、《关于公司公开发行可转换公司债券募集资金运用的可行性分析报告的议案》、关于公司公开发行可转换公司债券的论证分析报告的议案》、《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理本次公开发行可转换公司债券相关事宜的议案》、《关于公司<公开发行可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施以及承诺>的议案》、《关于公司可转换公司债券持有人会议规则的议案》、《关于未来三年股东分红回报规划（2020年—2022年）的议案》等与本次发行相关的议案，并决定提交股东大会审议。
2、2020年4月3日，发行人2019 年年度股东大会以现场投票及网络投票相结合的方式召开。会议的召集和召开符合《公司法》及发行人《公司章程》的规定。本次股东大会审议通过了前述与本次可转换公司债券相关的议案。
（二）发行人本次发行上市已取得中国证监会同意
中国证监会于2020年10月9日出具《关于同意深圳市隆利科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可〔2020〕2494号），同意公司向不特定对象发行可转债的注册申请，批复自同意注册之日起12个月内有效。
本所律师认为，发行人本次发行上市已获得发行人股东大会的必要批准与授
法律意见书
权，发行人股东大会授权董事会办理本次发行有关事宜的授权范围、程序合法有
效，且该等批准与授权仍在有效期限内。
二、本次发行上市的主体资格
（一）发行人本次发行的主体资格
1、发行人系由隆利有限以经审计的净资产 78,812,366.85 元折合成50,000,000股（每股面值为人民币1元），整体变更设立的股份有限公司，并于2016年5月19日取得了《营业执照》。2018年11月13日，中国证监会以《关于核准深圳市隆利科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2018]1845号）核准发行人公开发行不超过18,165,300股；经深圳证券交易所“深证上[2018]589 号”《关于深圳市隆利科技股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》核准发行人公开发行的人民币普通股股票于2018年11月30日在深交所创业板挂牌交易，证券代码：300752。发行后股本总额为7,266.12万股。
2 、发 行 人 现 持 有 深 圳 市 监 局 核 发 的 统 一 社 会 信 用 代 码 为91440300665865164D的《营业执照》，住所为深圳市龙华区大浪街道高峰社区鹊山路光浩工业园G栋3层、4层；注册资本为11,975.222万元；法定代表人为吕小霞；经营范围为“一般经营项目是：发光二极管（LED）、背光源、电子产品的技术开发与销售。货物及技术进出口业务。（以上均不含法律、行政法规、国务院决定规定需前置审批和禁止的项目），许可经营项目是：普通货运；发光二极管（LED）、背光源、电子产品的生产。”
（二）发行人依法有效存续
经本所律师核查，发行人（包括其前身隆利有限）自成立以来至今，不存在未通过工商行政管理局等部门年检的情况；未发生股东大会决议解散或因合并、分立而解散及不能清偿到期债务而依法宣告破产情形，亦未发生依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销情形。
经本所律师核查，发行人为依法有效存续的股份有限公司，不存在根据法律、
法律意见书
法规、规范性文件以及发行人现行《公司章程》需要终止的情形。
综上，本所律师认为，发行人系依法设立且其股票在深圳证券交易所挂牌交易的股份有限公司，符合法律、法规及规范性文件关于可转债发行主体资格的有关规定，具备本次发行的主体资格。
三、本次发行的实质条件
经本所律师核查，发行人符合《证券法》《注册管理办法》等法律法规及规范性文件规定的发行可转换公司债券的条件：
（一）发行人具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十五条第一款第（一）项和《注册管理办法》第十三条第一款第（一）项的规定：
经本所律师审查发行人股东大会、董事会、监事会和独立董事的相关制度、会议文件、独立董事就相关事项发表的意见等资料后认为，发行人股东大会、董事会、监事会和独立董事制度健全，能够依法有效履行职责，符合《证券法》第十五条第一款第（一）项的规定。
（二）发行人最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息，符合《证券法》第十五条第一款第（二）项和《注册管理办法》第十三条第一款第（二）项的规定：
根据致同审字(2020)第441ZA6522号《审计报告》、2020年1-6月的财务报表、发行人公告的半年度报告，发行人2017年度、2018年度、2019年度、2020年1-6月归属于母公司所有者的净利润分别为9,902.36万元、16,172.40万元和8,531.39万元、3,288.11万元；扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别为9,514.68万元、15,396.84万元和5,902.42万元、1,644.79万元。以扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润与扣除前归属于母公司所有者的净利润之低者作为计算依据。发行人2017年度、2018年度和2019年度实现的可分配利润分别为13,403.72万元、27,866.46万元和28,040.07万元，年均可分配利润为23,103.42万元。根据经发行人2019年年度股东大会审议通过的《关于公司公开发行可转换
法律意见书
公司债券募集资金运用的可行性分析报告的议案》，发行人参考近期债券市场的
发行利率水平并经发行人合理估计，发行人最近三年平均可分配利润足以支付公
司债券一年的利息，符合《证券法》第十五条第一款第（二）项的规定。
（三）发行人具有合理的资产负债结构和正常的现金流量，符合《注册管理办法》第十三条第一款第（三）项的规定：
根据致同审字(2020)第441ZA6522号《审计报告》、发行人提供的2020年上半年的财务报表、发行人公告的半年度报告，发行人2017、2018、2019年度末及2020年上半年期末资产负债率分别为59.48%、47.30%、57.31%、56.04%。发行人本次拟发行不超过32,450.00万元可转换公司债券，本次发行后，公司债券余额占净资产比例预计不超过50%，公司的总资产和总负债规模将均有所增长。随着未来可转债持有人陆续实现转股，公司的资产负债率将逐步降低。因此，发行人不存在重大偿债风险，资产负债结构合理。
发行人2017年度、2018年度、2019年度、2020年1-6月经营活动产生的现金流量净额分别为 6,245.48万元、21,194.19万元、6,411.25万元、4229.31万元，与公司利润情况较为匹配，能够覆盖本次发行可转债利息支付，具有正常的现金流量。符合《注册管理办法》第十三条第一款第（三）项的规定。
（四）发行人符合《注册管理办法》第九条第（二）至（六）项的规定：
1、根据发行人相关政府主管部门出具的证明文件、发行人及全体董事、监事和高级管理人员出具的说明，并经本所律师通过互联网信息检索，发行人现任董事、监事和高级管理人员不存在违反《公司法》第一百四十六条、第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为，最近三年内不存在受到中国证监会的行政处罚的情形，最近三年内不存在受到证券交易所公开谴责或通报批评的情形；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。发行人现任董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规规定的任职要求。符合《注册管理办法》第九条第（二）项的规定。
2、发行人自主经营，在人员、资产、财务、机构、业务五方面独立于公司
法律意见书
控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，最近十二个月内不存在违规对外提
供担保或者资金被上市公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、
代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。发行人具有完整的业务体系和直
接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形。符合《注
册管理办法》第九条第（三）项的规定。
3、根据致同为发行人出具的致同专字(2020)第441ZA1790号《深圳市隆利科技股份有限公司内部控制鉴证报告》、发行人内部控制的相关制度并经本所律师核查，发行人内部控制制度健全，经营成果真实。内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司财务报告的可靠性、生产经营的合法性以及营运的效率与效果。
根据发行人的《公司章程》、《营业执照》、致同审字(2020)第441ZA6522号《审计报告》并经本所律师核查，发行人最近三年的财务报表均被出具了无保留意见的审计报告，发行人财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量。符合《注册管理办法》第九条第（四）项的规定。
4、根据致同审字(2020)第441ZA6522号《审计报告》，发行人2018年度和2019 年度归属于发行人股东的净利润（扣除非经营性损益后的净利润与扣除前的净利润孰低者作为计算依据）分别为15,396.84万元和5,902.42万元，发行人最近两年连续盈利，符合《管理办法》第九条第（五）项的规定。
5、最近一期末不存在金额较大的财务性投资。
截至2020年6月30日，发行人不存在金额较大的财务性投资，符合《管理办法》第九条第（六）项的规定。
（五）截至本法律意见书出具之日，发行人不存在《注册管理办法》第十条规定的以下不得向不特定对象发行证券的情形：
1、擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
法律意见书
2、上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
3、上市公司及其控股股东、实际控制人最近一年存在未履行向投资者作出的公开承诺的情形；
4、上市公司及其控股股东、实际控制人最近三年存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，或者存在严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为。
（六）截至本法律意见书出具之日，发行人不存在《注册管理办法》第十四条规定的不得发行可转债的情形
1、对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态；
2、违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金用途。
（七）发行人拟将向社会公众公开发行可转换公司债券募集的资金在扣除发行费用后，用于“Mini-LED显示模组新建项目”、“LED背光显示模组扩建项目”符合《注册管理办法》第十二条、第十五条的规定：
1、符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；
2、除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
3、募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。
（八）发行人不存在影响本次发行的其他情形
法律意见书
1、根据经发行人2019年年度股东大会批准的本次发行的方案、《募集说明书》，发行人本次发行可转债的期限设定为自发行之日起六年，符合《注册管理办法》第六十一条的规定。
2、根据经发行人2019年年度股东大会批准的本次发行的方案、《募集说明书》，发行人本次发行可转债的每张面值为100元，发行人本次发行的可转债的具体利率由公司股东大会授权公司董事会（或董事会授权人士）在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐人（主承销商）协商确定，不超过国务院限定的利率水平，符合《注册管理办法》第六十一条的规定。
3、根据发行人提供的资料，发行人已委托具有证券市场资信评级业务许可证的中证鹏元资信评估股份有限公司就本次发行进行信用评级和跟踪评级，资信评级机构将每年至少公告一次跟踪评级报告，符合《注册管理办法》第六十一条的规定。
4、根据发行人本次发行可转换公司债券的方案，有下列情形之一的，应当召集债券持有人会议：（1）发行人拟变更募集说明书的约定；（2）发行人未能按期支付本次可转债本息；（3）发行人发生减资（因员工持股计划、股权激励或公司为维护公司价值及股东权益所必须回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散、申请破产或其他涉及债券发行人主体变更的情况；（4）保证人（如有）或担保物（如有）发生重大变化；（5）拟修改债券持有人会议规则；（6）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；（7）根据法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所及本规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。
发行人在本次发行可转换公司债券之《募集说明书》约定了保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议的权利、程序和决议生效条件。本所律师认为，发行人符合《注册管理办法》第六十一条的规定。
5、根据经发行人2019年年度股东大会批准的本次发行的方案、《募集说明书》，发行人本次发行方案确定的转股期为自本次发行结束之日起满6个月后的
法律意见书
第一个交易日至本可转债到期日止，转股期限符合《注册管理办法》第六十二条
的规定。
6、根据发行人本次发行可转换公司债券的方案，本次发行的可转换公司债券的初始转股价格不低于《募集说明书）公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，符合《注册管理办法》第六十四条的规定。
7、根据经发行人2019年年度股东大会批准的本次发行的方案、《募集说明书》，发行人本次发行方案确定了赎回条款，规定发行人可按事先约定的条件和价格赎回尚未转股的可转债，符合《注册管理办法》第六十一条的规定。
8、根据发行人本次发行可转换公司债券的方案，发行人本次发行可转换公司债券之《募集说明书》约定，若发行人本次发行的可转债募集资金投资项目的事实情况与发行人在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次回售的权利。可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加当期应计利息的价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在发行人公告后的附加回售申报期内进行回售，本次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。
上述当期应计利息的计算公式为：IA=B*i*t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转债持有人持有的将回售的可转债票面总金额；
i：指可转债当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
法律意见书
经本所律师审查，以上约定内容符合《注册管理办法》第六十一条的规定。
9、经本所律师审查，发行人本次发行可转换公司债券之《募集说明书》约定了转股价格调整的原则及方式，具体约定如下：
在本次发行之后，当发行人因派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、派送现金股利等情况（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）使发行人股本发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：
派送股票股利或转增股本：P1=P0/(1+n)；
增发新股或配股：P1=(P0+A*k)/(1+k)；
上述两项同时进行：P1=(P0+A*k)/(1+n+k)；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=(P0-D+A*k)/(1+n+k)。
其中：P0为调整前转股价；P1为调整后转股价；n为派送股票股利或转增股本率；A为增发新股价或配股价；k为增发新股或配股率；D为每股派送现金股利。
当发行人出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登董事会决议公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
当发行人可能发生股份回购（因股权激励和业绩承诺导致股份回购的除外）、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，发行人将视具
法律意见书
体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转债持有人权益
的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法
律法规及证券监管部门的相关规定来制订。
经本所律师审查，以上约定内容符合《注册管理办法》第六十一条的规定。
10、经本所律师审查，发行人本次发行可转换公司债券之《募集说明书》约定了转股价格向下修正条款，并同时约定：转股价格向下修正方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日公司股票交易均价较高者。同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。以上约定内容符合《注册管理办法》第六十一条的规定。
综上所述，本所律师认为，发行人已具备《证券法》《注册管理办法》等法律法规及规范性文件规定的有关上市公司发行可转换公司债券的实质条件。
四、本次发行上市的总体结论性意见
综上所述，本所律师认为，发行人本次发行上市已取得的公司内部权力机构的授权和批准，并取得中国证监会的同意；发行人系依法设立并有效存续的股份有限公司，具备本次发行上市的主体资格；截至本法律意见书出具之日，发行人 本次发行上市仍符合《公司法》、《证券法》、《实施细则》、《注册管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的申请向不特定对象发行可转换公司债券并上市的条件。
（以下无正文）
法律意见书
（本页无正文，为广东华商律师事务所关于深圳市隆利科技股份有限公司创业板
向不特定对象发行可转换公司债券在深圳证券交易所上市的法律意见书之签字
页）
负责人： 经办律师：
高 树 刘从珍
袁 锦
许家辉
广东华商律师事务所
年 月 日
查看公告原文
首页
微信公众号
证券之星APP
