保荐机构及联席主承销商关于南京证券股份有限公司非公开发
行股票发行过程和认购对象合规性的报告
中国证券监督管理委员会：
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）证监许可[2020]1037号核准，南京证券股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”或“南京证券”）完成了非公开发行A股股票（以下简称“本次非公开发行”、“本次发行”）工作。东北证券股份有限公司（以下简称“东北证券”、“保荐机构”、“保荐机构（联席主承销商）”）作为南京证券本次发行的保荐机构（联席主承销商），东吴证券股份有限公司（以下简称“东吴证券”）作为本次发行的联席主承销商（东北证券、东吴证券以下统称“联席主承销商”），按照贵会的相关要求，对本次发行的发行过程和发行对象的合规性进行了检查。现就有关发行情况汇报如下：一、本次非公开发行股票的发行概况
（一）发行价格
本次非公开发行股票的定价基准日为公司本次非公开发行股票的发行期首日即2020年10月13日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的80%，即不低于11.29元/股。
国浩律师（上海）事务所对投资者认购邀请及申购报价全过程进行见证。公司和联席主承销商根据投资者申购报价情况，并严格按照认购邀请书中确定的发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为11.29元/股。
（二）发行数量
本次发行的发行数量为387,537,630股，全部采取向特定投资者非公开发行股票的方式发行，未超过公司董事会及股东大会审议通过并经中国证监会核准的最高发行数量659,764,680股。
（三）发行对象和认购方式
本次发行对象最终确定为23家，本次发行配售结果如下：
序号 发行对象名称 获配股数 获配金额（元） 锁定期
（股） （月）
1 南京紫金投资集团有限责任公司 26,572,187 299,999,991.23 60
2 南京新工投资集团有限责任公司 8,857,395 99,999,989.55 36
3 南京市交通建设投资控股（集团）有限责任公司 31,000,885 349,999,991.65 36
4 深圳市蜀蓉投资有限公司 14,171,833 159,999,994.57 6
5 上海迎水投资管理有限公司-迎水翡玉8号私募证券 13,286,093 149,999,989.97 6
投资基金
6 南昌市国金工业投资有限公司 13,286,093 149,999,989.97 6
7 中信建投证券股份有限公司 8,857,395 99,999,989.55 6
8 东海基金管理有限责任公司 10,097,431 113,999,995.99 6
9 北京时代复兴投资管理有限公司-时代复兴磐石六 19,486,271 219,999,999.59 6
号私募证券投资基金
10 崔燕杰 31,089,459 350,999,992.11 6
11 中信中证资本管理有限公司 18,246,235 205,999,993.15 6
12 财通基金管理有限公司 51,284,322 578,999,995.38 6
13 中信证券股份有限公司 48,892,825 551,999,994.25 6
14 南京江北新区建设投资集团有限公司 23,029,229 259,999,995.41 6
15 鲜齐 17,714,791 199,999,990.39 6
16 南京东南国资投资集团有限责任公司 13,286,093 149,999,989.97 6
17 秦三罗 13,286,093 149,999,989.97 6
18 深圳申优资产管理有限公司-申优木星1号私募证券 7,006,200 79,099,998.00 6
投资基金
19 深圳银德资本管理有限公司-深圳银德资本定增私 5,137,289 57,999,992.81 6
募证券投资基金
20 上海睿亿投资发展中心（有限合伙）-睿亿投资攀山 5,004,428 56,499,992.12 6
二期证券私募投资基金
21 JPMorganChaseBank，National Association 3,542,958 39,999,995.82 6
22 安信证券资产管理有限公司 2,453,498 27,699,992.42 6
23 钱晖 1,948,627 21,999,998.83 6
合计 387,537,630 4,375,299,842.70 -
（四）募集资金金额
本次发行的募集资金总额为人民币4,375,299,842.70元，低于本次募集资金投资项目拟募集资金6,000,000,000元。扣除与发行有关的费用101,497,677.01元（不含增值税）后，实际募集资金净额为4,273,802,165.69元。
（五）发行股票的锁定期
控股股东南京紫金投资集团有限责任公司本次认购的股份自发行结束之日起60个月内不得转让，股东南京新工投资集团有限责任公司本次认购的股份自发行结束之日起36个月内不得转让，股东南京市交通建设投资控股（集团）有限责任公司本次认购的股份自发行结束之日起36个月内不得转让，其他获配对象认购的股份自本次非公开发行结束之日起6个月内不得转让。
经核查，联席主承销商认为，本次发行的发行价格、发行对象、发行数量及募集资金金额符合发行人股东大会决议和《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《证券发行与承销管理办法》等法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定，符合《南京证券股份有限公司非公开发行股票发行方案》的规定。
二、本次非公开发行履行的相关程序
（一）上市公司的决策过程
2019年8月2日，公司召开第二届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于公司非公开发行 A 股股票预案的议案》及与本次非公开发行股票相关的其他议案。
2019年10月9日，公司召开2019年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司非公开发行 A 股股票预案的议案》及与本次非公开发行股票相关的其他议案。
2020年3月20日，公司召开第二届董事会第二十七次会议，审议通过了《关于公司非公开发行 A 股股票预案（修订稿）的议案》及与本次非公开发行股票相关的其他议案。
2020年4月23日，公司召开2020年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司非公开发行 A 股股票预案（修订稿）的议案》及与本次非公开发行股票相关的其他议案。
（二）本次发行监管部门核准过程
2020年5月9日，公司非公开发行股票申请获得中国证监会发行审核委员会审核通过。
2020年6月1日，中国证监会印发《关于核准南京证券股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2020]1037 号），核准公司非公开发行不超过659,764,680股新股。该批复自核准之日起12个月内有效。
经联席主承销商核查，本次非公开发行获得了发行人董事会、股东大会的批准和授权，并取得了中国证监会的核准，符合相关法律法规的规定。
三、本次非公开发行的发行过程
（一）发出认购邀请文件
2020年10月12日，发行人和联席主承销商以电子邮件或邮寄的方式向106名投资者送达了《南京证券股份有限公司非公开发行股票认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”）及其附件《申购报价单》等认购邀请文件，其中包括：发行人前20名股东（9家）（截至2020年9月18日，剔除关联方后）、董事会决议公告后至询价开始前已经提交认购意向书的62名投资者、证券投资基金管理公司20家、证券公司10家、保险机构投资者5家。《认购邀请书》发送后，联席主承销商的相关人员与上述投资者以电话或邮件方式进行确认，除通过邮寄方式送达的投资者外，其余发送对象均表示收到《认购邀请书》。
经核查，本次非公开发行的认购邀请文件发送范围符合《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》第二十三条等法律法规的规定以及发行人董事会、股东大会相关决议。《认购邀请书》真实、准确、完整的事先告知了询价对象关于本次选择发行对象、确定认购价格、分配数量的具体规则和时间安排等情形。
（二）投资者申购报价情况
2020年10月15日9:00-12:00，在国浩律师（上海）事务所的见证下，经发行人、联席主承销商与律师的共同核查确认，15家投资者参与报价，其中14家投资者按时、完整地发送全部申购文件，且足额缴纳保证金（基金公司无须缴纳），报价为有效报价。经律师核查，上海金杖投资管理合伙企业（有限合伙）未缴纳保证金，其报价无效。
发行人和联席主承销商将累计统计结果与下列条件（以下简称“发行结果确定条件”）进行比较：
1、投资者累计认购总金额大于600,000.00万元；
2、投资者累计认购总股数大于659,764,680股；
3、获配的投资者数量达到35家。
由于首轮有效申购的累计统计结果均未达到任一发行结果确定条件，发行人及联席主承销商向首轮获配的投资者征询追加意向，并以电子邮件或邮寄的方式向其发送《南京证券股份有限公司非公开发行股票追加认购邀请书》（以下简称“《追加认购邀请书》”），并向《南京证券股份有限公司非公开发行股票拟询价对象名单》中及后续表达认购意向的投资者通过电子邮件或邮寄的方式发送《追加认购邀请书》及《追加申购单》等相关附件。《追加认购邀请书》及相关附件发送后，保荐机构（联席主承销商）的相关人员与上述投资者以电话或邮件方式进行确认，上述投资者均确认收到《追加认购邀请书》及相关附件。
追加申购期间（2020年10月16日9:00至10月16日17:00），簿记中心共收到8单追加申购报价单。除证券投资基金管理公司无需缴纳保证金外，其余投资者亦均按追加认购邀请书的约定及时足额缴纳保证金。
首轮共有14名投资者有效报价、追加认购阶段共有8名投资者追加认购，具体申购报价及获配情况如下：
序号 发行对象 发行对象 关联 锁定期 申购价格 申购金额 获配数量
类别 关系 （月） （元/股） （万元） （股）
（一）参与申购的发行对象申购报价及获配情况
1 南京东南国资投资集团有限 其他 无 6 11.29 15,000 13,286,093
责任公司
上海迎水投资管理有限公司
2 -迎水翡玉8号私募证券投资 其他 无 6 12.42 15,000 13,286,093
基金
3 秦三罗 个人投资 无 6 11.29 15,000 13,286,093
者
序号 发行对象 发行对象 关联 锁定期 申购价格 申购金额 获配数量
类别 关系 （月） （元/股） （万元） （股）
4 南京江北新区建设投资集团 其他 无 6 11.29 26,000 23,029,229
有限公司
5 鲜齐 个人投资 无 6 13.50 10,000 8,857,395
者 11.80 10,000
6 深圳市蜀蓉投资有限公司 其他 无 6 13.50 16,000 14,171,833
7 南昌市国金工业投资有限公 其他 无 6 12.42 15,000 13,286,093
司
12.32 15,600
8 中信中证资本管理有限公司 其他 无 6 18,246,235
11.48 20,600
9 中信建投证券股份有限公司 证券公司 无 6 12.02 10,000 8,857,395
12.70 44,700
10 财通基金管理有限公司 基金公司 无 6 12.01 51,000 48,981,399
11.34 55,300
个人投资 12.71 19,100
11 崔燕杰 者 无 6 12.21 24,400 31,089,459
11.71 35,100
12.02 25,200
12 中信证券股份有限公司 证券公司 无 6 11.99 35,200 48,892,825
11.29 55,200
北京时代复兴投资管理有限 12.62 10,000
13 公司-时代复兴磐石六号私 其他 无 6 11.80 22,000 19,486,271
募证券投资基金
14 东海基金管理有限责任公司 基金公司 无 6 12.01 11,400 10,097,431
小计 284,853,844
（二）申购不足时引入的其他投资者
1 深圳银德资本管理有限公司 其他 无 6 11.29 5,800 5,137,289
序号 发行对象 发行对象 关联 锁定期 申购价格 申购金额 获配数量
类别 关系 （月） （元/股） （万元） （股）
-深圳银德资本定增私募证
券投资基金
上海睿亿投资发展中心（有
2 限合伙）-睿亿投资攀山二期 其他 无 6 11.29 5,650 5,004,428
证券私募投资基金
3 鲜齐 个人投资 无 6 11.29 10,000 8,857,396
者
4 安信证券资产管理有限公司 证券公司 无 6 11.29 2,770 2,453,498
5 JPMorganChaseBank， 其他 无 6 11.29 4,000 3,542,958
National Association
深圳申优资产管理有限公司
6 -申优木星1号私募证券投资 其他 无 6 11.29 7,910 7,006,200
基金
7 财通基金管理有限公司 基金公司 无 6 11.29 2,600 2,302,923
8 钱晖 个人投资 无 6 11.29 2,200 1,948,627
者
小计 36,253,319
（三）大股东及关联方认购情况
1 南京紫金投资集团有限责任 大股东 有 60 11.29 30,000 26,572,187
公司
2 南京新工投资集团有限责任 大股东 有 36 11.29 10,000 8,857,395
公司
3 南京市交通建设投资控股 大股东 有 36 11.29 35,000 31,000,885
（集团）有限责任公司
小计 66,430,467
获配数量合计 387,537,630
（四）无效报价报价情况
发行对象 无效 申购价 申购金额 获配股数 获配金额
序号 发行对象 类别 报价 格（元/ （万元） （股） （元）
原因 股）
上海金杖投资管理合伙企业 未缴 11.31
1 （有限合伙） 其他 保证 11.30 10,000 无 无
金 11.29
（三）发行获配情况
根据投资者申购报价情况，并严格按照认购邀请书中确定的发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为11.29元/股，发行股数387,537,630股，募集资金总额4,375,299,842.70元。
本次发行对象最终确定为23家，除在本次非公开发行股票预案中已经确定的紫金集团、新工集团及南京交投等3名发行对象外，其他发行对象均在发送认购邀请书名单内。本次发行配售结果如下：
序号 发行对象名称 获配股数 获配金额（元） 锁定期
（股） （月）
1 南京紫金投资集团有限责任公司 26,572,187 299,999,991.23 60
2 南京新工投资集团有限责任公司 8,857,395 99,999,989.55 36
3 南京市交通建设投资控股（集团）有限责任公司 31,000,885 349,999,991.65 36
4 深圳市蜀蓉投资有限公司 14,171,833 159,999,994.57 6
5 上海迎水投资管理有限公司-迎水翡玉8号私募证券 13,286,093 149,999,989.97 6
投资基金
6 南昌市国金工业投资有限公司 13,286,093 149,999,989.97 6
7 中信建投证券股份有限公司 8,857,395 99,999,989.55 6
8 东海基金管理有限责任公司 10,097,431 113,999,995.99 6
9 北京时代复兴投资管理有限公司-时代复兴磐石六 19,486,271 219,999,999.59 6
号私募证券投资基金
10 崔燕杰 31,089,459 350,999,992.11 6
11 中信中证资本管理有限公司 18,246,235 205,999,993.15 6
12 财通基金管理有限公司 51,284,322 578,999,995.38 6
13 中信证券股份有限公司 48,892,825 551,999,994.25 6
14 南京江北新区建设投资集团有限公司 23,029,229 259,999,995.41 6
15 鲜齐 17,714,791 199,999,990.39 6
16 南京东南国资投资集团有限责任公司 13,286,093 149,999,989.97 6
17 秦三罗 13,286,093 149,999,989.97 6
18 深圳申优资产管理有限公司-申优木星1号私募证券 7,006,200 79,099,998.00 6
投资基金
19 深圳银德资本管理有限公司-深圳银德资本定增私 5,137,289 57,999,992.81 6
募证券投资基金
20 上海睿亿投资发展中心（有限合伙）-睿亿投资攀山 5,004,428 56,499,992.12 6
二期证券私募投资基金
21 JPMorganChaseBank，National Association 3,542,958 39,999,995.82 6
22 安信证券资产管理有限公司 2,453,498 27,699,992.42 6
23 钱晖 1,948,627 21,999,998.83 6
合计 387,537,630 4,375,299,842.70 -
本次发行对象中信中证资本管理有限公司、中信证券股份有限公司、中信建投证券股份有限公司、鲜齐、深圳市蜀蓉投资有限公司、秦三罗、钱晖、南京紫金投资集团有限责任公司、南京新工投资集团有限责任公司、南京市交通建设投资控股（集团）有限责任公司、南京江北新区建设投资集团有限公司、南京东南国资投资集团有限责任公司、南昌市国金工业投资有限公司、崔燕杰参与发行的资金均为自有资金，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的登记备案范围内，因此不需要按照前述规定履行私募基金备案登记手续。
本次发行对象JPMorgan Chase Bank，National Association系合格境外机构投资者（QFII），以其自有资金参与认购。不属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的登记备案范围内，无需履行相关的登记备案手续。
本次发行对象东海基金管理有限责任公司、财通基金管理有限公司、安信证券资产管理有限公司相关产品已按照基金管理公司资产管理计划或券商资产管理产品的相关规定办理了备案。
本次发行对象深圳银德资本管理有限公司、深圳申优资产管理有限公司、上海迎水投资管理有限公司、上海睿亿投资发展中心（有限合伙）、北京时代复兴投资管理有限公司及其产品均已按照《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等法规规定完成基金管理人登记和基金产品及资产管理计划备案。
经核查，联席主承销商认为，参与本次发行申购的投资者中，属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的私募投资基金，均已在申购报价前履行了备案程序。
经核查，联席主承销商认为，除发行人股东南京紫金投资集团有限责任公司、南京新工投资集团有限责任公司、南京市交通建设投资控股（集团）有限责任公司外，最终获配投资者及其管理的产品不存在“发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、联席主承销商及与上述机构及人员存在关联关系的关联方通过直接或间接形式参与本次发行认购”的情形，亦不存在“上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东作出保底保收益或变相保底保收益承诺，以及直接或通过利益相关方提供财务资助或者补偿”的情形。
根据《证券期货投资者适当性管理办法》、《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》以及联席主承销商关于投资者适当性的相关说明，本次发行风险等级界定为R3级，专业投资者和普通投资者风险等级为C3及以上的投资者均可参与认购。风险等级为C1（风险承受能力最低级别投资者除外）、C2，经联席主承销商与投资者沟通，投资者仍坚持购买的，联席主承销商将通知投资者签署《产品或服务风险警示及投资者确认书》。
根据认购对象提供的资料并经联席主承销商核查，参与本次非公开发行认购的投资者符合《证券期货投资者适当性管理办法》、《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》及联席主承销商投资者适当性管理相关制度要求。
（四）缴款与验资情况
1、截至2020年10月21日，23名发行对象已将本次发行认购获配的全额资金汇入联席主承销商指定的本次发行缴款专用账户。根据天衡会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验证报告》（天衡验字（2020）00127号），截至2020年10月21日止，东北证券累计收到南京证券非公开发行股票认购资金总额（含获配投资者认购保证金）为人民币4,375,299,842.70元。
2、截至2020年10月22日，东北证券将上述认购款项扣除承销保荐费后的剩余款项划转至发行人开立的募集资金专项存储账户中。根据天衡会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》（天衡验字[2020]第00128号），截至2020年10月22日止，南京证券实际非公开发行A股股票387,537,630股，每股发行价人民币11.29元，募集资金总额为4,375,299,842.70元，扣除发行费用人民币101,497,677.01元（不含增值税），募集资金净额为4,273,802,165.69元，其中计入股本人民币387,537,630.00元，计入资本公积-股本溢价人民币3,886,264,535.69元。
经核查，联席主承销商认为，本次发行符合发行人董事会及股东大会审议通过的非公开发行方案，《缴款通知书》的发送、缴款和验资过程合规，符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《证券发行与承销管理办法》的相关规定以及《南京证券股份有限公司非公开发行股票发行方案》的规定。
四、本次非公开发行过程中的信息披露
发行人于2020年5月9日获得中国证监会发行审核委员会会议审核通过，并于2020年5月11日对此进行了公告。
发行人于2020年6月8日收到了中国证监会关于本次非公开发行的核准批复，并于2020年6月10日对此进行了公告。
保荐机构（联席主承销商）将按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》以及其他关于信息披露的法律法规的规定，督导发行人切实履行相关信息披露义务和手续。
五、保荐机构及联席主承销商对本次发行过程及发行对象合规性的结论意见
经核查，保荐机构及联席主承销商认为：
本次非公开发行股票的发行过程和认购对象符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》和《证券发行与承销管理办法》等相关法律法规和规范性文件的规定，符合《南京证券股份有限公司非公开发行股票发行方案》的规定，符合中国证监会《关于核准南京证券股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2020〕1037 号）和南京证券有关本次发行的董事会及股东大会决议。《缴款通知书》的发送、缴款和验资过程合规，符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《证券发行与承销管理办法》等的相关规定以及《南京证券股份有限公司非公开发行股票发行方案》的规定。
发行人本次非公开发行股票在发行过程和认购对象选择等各个方面，充分体现了公平、公正原则，符合上市公司及全体股东的利益。
（以下无正文）
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