2020年第一次临时股东大会会议资料
中国电影股份有限公司
2020年第一次临时股东大会
会议资料
2020年11月
2020年第一次临时股东大会会议资料
目 录
一、股东大会会议议程.................................................................. 1
二、股东大会会议须知.................................................................. 2
三、审议和听取事项
1．关于修订《对外担保管理制度》的议案............................... 3
2．关于调整公司第二届董事会董事成员的议案...................... 12
3．关于调整公司第二届监事会股东代表监事的议案............... 14
四、投票表决统计办法................................................................ 16
五、采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明…17
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中国电影股份有限公司
2020年第一次临时股东大会会议议程
现场会议时间：2020年11月16日（星期一）10:00
网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易所系统投票平台的投票时间为2020年11月16日（星期一）当日的交易时间段：9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
现场会议地点：中国电影股份有限公司（以下简称“公司”）会议室（北京市西城区北展北街7号华远企业中心E座）
参会人员：公司股东及股东代表，公司董事、监事、高级管理人员，见证律师
会议议程：
一、主持人宣布会议开始
二、宣读股东大会现场出席情况
三、审议和听取股东大会各项议题
四、股东投票表决
五、统计现场投票表决结果
六、宣读会议表决结果
七、见证律师宣读本次股东大会法律意见书
八、主持人宣布会议结束
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股东大会会议须知
为维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证会议的顺利召开，根据《公司法》《上市公司股东大会规则》《公司章程》和《股东大会议事规则》的规定，特制定本须知。
一、为保证股东大会的秩序，除参加会议的股东及股东代理人（以下统称“股东”）、董事、监事、高级管理人员、公司聘请的律师及公司董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员入场。对于干扰大会秩序、侵犯股东合法权益的行为，公司有权予以制止。
二、大会设会务组，负责会议的组织工作和相关事宜。
三、出席会议的股东须在会议召开前10分钟到达会场，办理签到登记手续，出示身份证明及相关授权文件，经律师验证后方可出席会议。
四、股东依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东要求在股东大会上发言的，需在会议召开前在签到处登记并填写《股东发言征询表》，经大会主持人许可，方可发言。涉及公司内幕信息、商业秘密方面的问题，公司董事、监事、高级管理人员有权拒绝回答。
五、会议召开前，会议登记终止，由会议主持人宣读现场出席会议的股东人数及其所持有股份总数。
六、股东在会议现场投票的，以其所持有的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东在投票表决时，未填、填错、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为“弃权”。
七、谢绝个人进行录音、拍照及录像。
八、股东出席本次股东大会所产生的费用由股东自行承担。
九、公司聘请环球律师事务所律师参加本次股东大会，并出具法律意见。
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议案一
中国电影股份有限公司
关于修订《对外担保管理制度》的议案
各位股东及股东代表：
根据《证券法》《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》和中国证监会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》的相关规定，为保障中国电影股份有限公司（以下简称“公司”）担保业务的规范开展，控制担保风险，拟对公司《对外担保管理制度》的相关条款进行修订，修订制度见附件。
本议案已经公司第二届董事会第十一次会议审议通过，请各位股东审议。
附件：对外担保管理制度
中国电影股份有限公司
董 事 会
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附件
中国电影股份有限公司
对外担保管理制度
（修订版）
第一章 总 则
第一条 为加强中国电影股份有限公司（以下简称“公司”）的对外担保管理，控制公司对外担保风险，保护投资者合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国担保法》注《上海证券交易所股票上市规则》和中国证监会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》等有关法律法规、规范性文件以及《中国电影股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，制订本制度。
第二条 本制度适用于公司及纳入公司合并报表范围的全资、控股子公司（以下简称“子公司”）。
第三条 本制度所称对外担保，是指公司以第三人的身份，以自身信用或特定财产为债务人对其所负债务提供担保，当债务人不履行债务时，由公司按照约定履行债务、承担责任的行为。担保形式包括但不限于保证、抵押、质押。
第四条 公司为他人提供担保，包括公司对子公司、参股公司提供担保，适用本制度。公司的子公司为他人提供担保、子公司之间相互提供担保，视同公司行为，应当遵守本制度。
第五条 公司及子公司为自身的债务提供担保不适用本制度。
第六条 公司对外担保应当遵循合法、审慎、互利、安全的原则，注 2021年1月1日《中华人民共和国民法典》生效后，本条中的《中华人民共和国担保法》将更换为
《中华人民共和国民法典》。
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严格控制担保风险。
第七条 公司提供对外担保，应根据《公司章程》及本制度规定的程序和权限，提交公司股东大会或董事会审议和批准。非经公司股东大会或董事会同意，公司不得提供对外担保。
第二章 担保对象和担保条件
第八条 公司可以为子公司提供担保。子公司可以相互担保。
第九条 公司原则上不得为合并报表范围之外的其他法人单位提供担保，确有必要提供担保的，担保对象应符合以下条件：
（一）与公司有相互担保关系，或与公司有重要业务关系的单位；
（二）具有较强的偿债能力和良好的资信状况。
第十条 公司不得为非法人单位或自然人提供担保。
第十一条 公司为非全资子公司提供担保的，原则上应当要求子公司的其他股东按出资比例提供同等担保，或由子公司的其他股东以持有的资产向公司提供反担保。
第十二条 符合本制度第九条所列条件的担保对象，公司为其提供担保原则上要求对方提供反担保，且反担保的提供方应当具有实际承担能力。
第十三条 担保对象提出担保需求时，提供的资信状况资料至少应包括以下内容：
（一）企业基本情况，包括营业执照、公司章程、反映与本公司关联关系的相关资料等；
（二）最近一年又一期的财务报告、审计报告及财务报表；
（三）该担保事项所涉主合同及相关材料；
（四）该担保所涉债务情况的说明，包括融资用途、预期经济效益等；
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（五）担保对象就该担保所涉债务还款能力的说明，提供在主要开户银行有无不良贷款记录的相关资料，包括银行出具的企业信用报告、资信证明和资金证明等；
（六）担保对象不存在重大诉讼、仲裁、行政处罚或其他对其偿债能力产生重大影响事项的说明；
（七）反担保方案，包括反担保提供方具有实际担保能力的证明材料及担保资产价值评估的相关资料；
（八）公司认为需要提供的其他资料。
担保对象为公司之子公司的，可根据实际情况免于提供上述第（一）（二）（三）和（七）项资料。
第十四条 在审议对外担保议案前，公司应当充分调查担保对象的经营和资信情况，分析被担保人的运营、财务和信用情况。董事会应当在掌握前述情况的基础上，判断该担保事项的利益和风险，审慎作出决定。必要时，公司可聘请外部专业机构对担保风险进行评估，以作为董事会或股东大会进行决策的依据。
第十五条 出现以下情形之一或提供材料不充分的，公司不对其提供担保：
（一）担保项目不符合国家法律法规和国家产业政策的；
（二）担保对象已进入重组、托管、兼并或破产清算程序，或财务状况恶化、资不抵债、经营风险较大的，或连续两个年度亏损的；
（三）担保对象存在重大经济纠纷、涉诉案件，可能承担赔偿责任的；
（四）担保对象提供虚假的财务报表和其他资料的；
（五）担保对象与公司发生过担保纠纷且未妥善解决的；
（六）担保对象存在逾期、欠息等不良信用记录的；
（七）担保对象未落实用于反担保的有效资产的；
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（八）不符合公司担保政策和本制度规定，以及董事会或股东大会认为不能提供担保的其他情形。
第三章 对外担保的审批权限
第十六条 公司提供对外担保必须经董事会审议。董事会审议对外担保事项，除应当经全体董事的过半数通过外，还应经出席董事会会议的三分之二以上董事同意。
第十七条 以下对外担保事项，经公司董事会审议通过后，应提交股东大会审议批准：
（一）单笔担保金额超过公司最近一期经审计净资产10％的担保；
（二）为资产负债率超过70％的担保对象提供的担保；
（三）为公司关联方提供的担保；
（四）为公司持股5%以下股东提供的担保；
（五）公司及子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产50％以后提供的任何担保；
（六）按照担保金额连续12个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产30％的担保；
（七）按照担保金额连续12个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计净资产的50％，且绝对金额超过人民币5,000万元的担保；
（八）法律、法规或证券监管部门规定的其他担保情形。
上述（六）项所涉担保，属于公司股东大会的特别决议事项，应经出席会议股东所持表决权的三分之二以上通过。
以上所称“公司及其子公司的对外担保总额”，包括公司对子公司提供担保、子公司相互担保、公司和子公司对合并范围之外的其他法人单位提供担保等形式。
第十八条 公司股东大会、董事会审议对外担保事务，涉及关
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联交易的，或者股东为担保对象的，依照《公司章程》及公司《关联
交易管理制度》的相关规定，相关股东、关联董事应当回避表决。
第十九条 公司独立董事应就公司的担保事项发表独立意见，并且在年度报告中对公司累计和当期的担保情况作出专项说明。独立董事认为必要时，可聘请会计师事务所对公司的担保情况进行核查。
第二十条 公司董事长或经合法授权的其他人员根据公司董事会或股东大会的决议代表公司签署担保合同。未经公司股东大会或董事会决议通过并授权，任何人不得擅自代表公司签订担保合同。
第二十一条 出现以下情形之一的，应作为新的对外担保事项，重新履行审批程序：
（一）担保事项到期后，需展期或继续提供担保的；
（二）主债务合同发生变更，公司需继续承担担保责任的。
第四章 对外担保的管理程序
第二十二条 因经营管理或业务开展的需要，申请提供对外担保的，由公司负责此项业务的分公司、子公司或相关职能部门为责任单位。责任单位的主要职责如下：
（一）拟定担保方案，包括担保对象、担保方式、期限、金额和反担保措施等；
（二）对担保对象的经营和资信情况进行充分调查；
（三）审慎分析担保方案的收益和风险，评估担保对象偿还债务的能力，形成建议意见，提报公司审批；
（四）对已担保事项进行持续跟踪，关注担保合同的履行情况和担保对象偿还能力的重要变动；
（五）及时向公司汇报担保事项的执行情况，督促相关合同的按约履行，控制担保风险。
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第二十三条 担保业务每年发生数量较多、需要经常订立担保协议的，责任单位可以对未来十二个月拟新增的担保总额度进行合理预计，报公司相关责任部门审核后，编制公司整体担保预案，按照审批权限提交公司董事会、股东大会审议。
在已经批准的担保预案内，责任单位应严格按照董事会、股东大会批准的担保条件，调查担保对象的资信状况。担保合同订立前，责任单位应填写《对外担保审批表》，报公司相关责任部门审核。符合相关担保条件的，经公司董事长批准，可签署担保合同。公司任一时点的担保余额不得超过董事会、股东大会批准的担保额度。
第二十四条 预案外的担保事项，实行一事一议原则。根据单项担保业务的条件，经公司相关责任部门审核后，按照审批权限提交公司董事会、股东大会审议。
第二十五条 担保合同必须符合有关法律规范。责任单位订立担保合同，应按照公司《法律事务管理规定》履行法律审核及备案程序。必要时，应由外聘律师事务所审阅或出具法律意见书。
第二十六条 责任单位应指定专人负责管理和追踪担保事项，妥善保管有关担保财产和权利证明，定期对财产的存续状况和价值进行复核，保证存档资料的完整、准确、有效。
第二十七条 责任单位应及时关注担保对象的财务状况及偿债能力。如发现担保对象经营状况恶化或者发生公司解散、分立等重大事项的，责任单位应立即采取有效措施将损失降低到最小程度。
第二十八条 对外担保的债务到期后，责任单位应督促担保对象在限定时间内履行偿债义务。若担保对象未能按时履行义务，责任单位应及时采取必要的补救措施。
第五章 对外担保的信息披露
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第二十九条 公司对外提供担保，应在股东大会或董事会作出决议后，以及担保合同签订时，根据《上海证券交易所股票上市规则》和公司《信息披露管理制度》的相关规定，及时履行信息披露义务。
第三十条 对于已披露的担保事项，出现下列情况之一的，公司应及时披露：
（一）担保对象于债务到期后15个交易日内未履行还款义务；
（二）担保对象出现破产、清算及其他严重影响还款能力情形。
责任单位应密切关注担保事项的履行情况，出现上述情况的，应按照公司《重大事项内部报告》的规定，于事实发生的2日内向公司董事会办公室报告，并提供信息披露所需资料。
第六章 责任追究
第三十一条 公司全体董事应当审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风险，并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。
第三十二条 公司对外提供担保，应严格按照本制度执行。未按规定执行的，公司董事会将视公司损失大小、情节轻重给予有过错责任人相应处分。
第三十三条 相关责任人违反法律法规或本制度规定，未经公司股东大会或者董事会决议通过，越权签订担保合同，应当追究当事人责任。对公司或子公司造成损害的，当事人应承担赔偿责任。
第三十四条 责任单位、经办部门人员或其他责任人怠于行使其职责，给公司造成损失的，视情节轻重给予经济处罚或行政处分。
第七章 附 则
第三十五条 除非有特别说明，本制度所使用的术语与《公司章
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程》中该等术语的含义相同。
第三十六条 本制度未尽事宜或与本制度生效后颁布、修订的法律、法规或《公司章程》的规定相冲突的，按照法律、法规、《公司章程》的规定执行。
第三十七条 本制度由公司董事会负责解释和修订。
第三十八条 本制度经股东大会审议通过之日起实施。
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议案二
中国电影股份有限公司
关于调整第二届董事会董事成员的议案
各位股东及股东代表：
因工作调整，顾勤女士不再担任中国电影股份有限公司（以下简称“公司”）董事职务。根据《公司法》《公司章程》的规定，公司董事会提名王蓓女士为公司第二届董事会的董事候选人（简历见附件），任期自股东大会审议通过之日起至本届董事会任期届满之日止。
王蓓女士具备担任董事职务的资格和能力，符合有关法律、法规及《公司章程》规定的任职条件，不存在《公司法》《公司章程》《上海证券交易所股票上市规则》中规定的不得担任公司董事的情形，不存在被中国证监会及其他有关部门处罚和被证券交易所惩戒的情形。
本议案已经公司第二届董事会第九次会议审议通过，请各位股东审议。
附件：候选人简历
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董 事 会
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附件：
王蓓女士
王蓓，女，1973年11月出生，中国国籍，无境外居留权，会计硕士，高级会计师，中国注册会计师、税务师、国际注册内审师CIA、美国注册管理会计师CMA、英国国际会计师AAIA、英国注册财务会计师AFA、澳大利亚公共会计师IPA，入选中央国家机关会计领军人才。王蓓女士历任中国电影器材有限责任公司副总经理、公司办公室副主任、中国电影集团公司财务部主任，2019年9月至2020年8月任公司监事，2020年8月至今任公司财务总监。
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议案三
中国电影股份有限公司
关于调整第二届监事会股东代表监事的议案
各位股东及股东代表：
因到龄退休，袁临敏女士不再担任中国电影股份有限公司（以下简称“公司”）监事会主席职务。因工作安排，王蓓女士不再担任股东代表监事职务。根据《公司法》《公司章程》的规定，公司监事会提名丁立先生、赵侠女士为公司第二届监事会的股东代表监事候选人（简历见附件），任期自股东大会审议通过之日起至本届监事会任期届满之日止。
丁立先生、赵侠女士具备担任监事职务的资格和能力，符合有关法律、法规及《公司章程》规定的任职条件，不存在《公司法》《公司章程》《上海证券交易所股票上市规则》中规定的不得担任公司监事的情形，不存在被中国证监会及其他有关部门处罚和被证券交易所惩戒的情形。
本议案已经公司第二届监事会第六次会议和第二届监事会第九次会议审议通过，请各位股东审议。
附件：候选人简历
中国电影股份有限公司
监 事 会
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附件：
丁立先生
丁立，男，1964年4月出生，中国国籍，无境外居留权，大学本科，高级工程师。丁立先生历任国家新闻出版广电总局电影局技术处处长、中宣部电影局技术处处长、中宣部电影局二级巡视员，2020年9月至今任中国电影集团公司党委委员、纪委书记。
赵侠女士
赵侠，女，1974年1月出生，中国国籍，无境外居留权，大学本科，高级会计师。赵侠女士历任中国电影集团公司进出口分公司财务部副经理、财务处处长，2015年6月至今任中国电影集团公司财务部副主任兼中国电影集团公司进出口分公司财务负责人。
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中国电影股份有限公司
2020年第一次临时股东大会投票表决统计办法
为维护投资者的合法权益，确保股东在股东大会期间依法行使表决权，依据《公司法》《证券法》《上市公司股东大会规则》和《公司章程》的相关规定，特制定本次会议表决办法。
1．本次会议采用现场投票和网络投票相结合的方式，公司股东有权通过网络投票系统或现场投票行使表决权，同一表决权只能选择现场或网络表决方式中的一种，若同一表决权出现现场和网络重复表决的，以第一次表决结果为准。
2．本次现场会议采用记名投票方式表决，股东（包括股东代理人）在大会表决时，以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份有一票表决权。
3．会议推举两位股东代表，与一位监事及律师作为表决统计的监票人，共同负责监督表决、统计全过程，并在表决统计单上签名。股东现场投票结束后，由工作人员在监票人的监督下进行计票并统计现场投票结果。现场投票结束后，公司将现场投票表决结果上传至上证所信息网络有限公司。网络投票结束后，由上证所信息网络有限公司统计本次股东大会网络投票情况和现场投票情况的最终结果。
4．现场参会投票的股东（包括股东代理人）应在表决票上签署姓名，否则作弃权统计。
5. 议案二、三的表决采用累积投票制，股东应以每个议案组的选举票数为限进行投票。股东根据自己的意愿进行投票，既可以把选举票数集中投给某一候选人，也可以按照任意组合投给不同的候选人。投票结束后，对每一项议案分别累积计算得票数。不符合此规则的表决均视为无效票。
6．自开始对表决票进行统计起，工作人员将不再发放表决票。
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采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的
投票方式说明
一、股东大会董事候选人选举、独立董事候选人选举、监事会候选人选举作为议案组分别进行编号。投资者应针对各议案组下每位候选人进行投票。
二、申报股数代表选举票数。对于每个议案组，股东每持有一股即拥有与该议案组下应选董事或监事人数相等的投票总数。如某股东持有上市公司100股股票，该次股东大会应选董事10名，董事候选人有12名，则该股东对于董事会选举议案组，拥有1000股的选举票数。
三、股东应以每个议案组的选举票数为限进行投票。股东根据自己的意愿进行投票，既可以把选举票数集中投给某一候选人，也可以按照任意组合投给不同的候选人。投票结束后，对每一项议案分别累积计算得票数。
四、示例：
某上市公司召开股东大会采用累积投票制对进行董事会、监事会改选，应选董事5名，董事候选人有6名；应选独立董事2名，独立董事候选人有3名；应选监事2名，监事候选人有3名。需投票表决的事项如下：
累积投票议案
4.00 关于选举董事的议案 投票数
4.01 例：陈××
4.02 例：赵××
4.03 例：蒋××
…… ……
4.06 例：宋××
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5.00 关于选举独立董事的议案 投票数
5.01 例：张××
5.02 例：王××
5.03 例：杨××
6.00 关于选举监事的议案 投票数
6.01 例：李××
6.02 例：陈××
6.03 例：黄××
某投资者在股权登记日收盘时持有该公司 100 股股票，采用累积投票制，他（她）在议案4.00“关于选举董事的议案”就有500票的表决权，在议案5.00“关于选举独立董事的议案”有200票的表决权，在议案6.00“关于选举监事的议案”有200票的表决权。
该投资者可以以500票为限，对议案4.00按自己的意愿表决。他（她）既可以把500票集中投给某一位候选人，也可以按照任意组合分散投给任意候选人。如表所示：
序号 议案名称 投票票数
方式一 方式二 方式三 方式…
4.00 关于选举董事的议案 - - - -
4.01 例：陈×× 500 100 100
4.02 例：赵×× 0 100 50
4.03 例：蒋×× 0 100 200
…… …… … … …
4.06 例：宋×× 0 100 50
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