北京国枫律师事务所
关于吴通控股集团股份有限公司
2020年第三次临时股东大会的法律意见书
国枫律股字[2020]A0549号
致：吴通控股集团股份有限公司
根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司股东大会规则》（以下简称“《规则》”）等法律、法规和规范性文件的要求，北京国枫律师事务所（以下简称“本所”）接受吴通控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）委托，指派律师对公司2020年第三次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）的相关事项进行见证并出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师对公司本次股东大会所涉及的有关事项进行了审查，查阅了本所律师认为出具本法律意见书所必须查阅的文件，并对有关问题进行了必要的
核查和验证。在本法律意见书中，本所律师根据《规则》的要求，仅对公司本次股东大
会的召集、召开程序、出席人员的资格、新议案的提出、股东大会表决程序和表决结果
的合法性发表意见，而不对本次股东大会所审议的议案内容和该等议案中所表述的事实
或数据的真实性和准确性发表意见。本所律师依法对本法律意见书承担相应的责任。
本所律师根据《证券法》第十九条和《规则》第五条的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的有关文件和有关事项进行了核查和验证，并见证了公司2020年第三次临时股东大会。现出具法律意见如下：
一、关于本次股东大会召集、召开的程序
（一）经本所律师查验，公司本次股东大会由公司第四届董事会第七次会议决定召开。本次股东大会召集人为公司董事会。2020年10月22日，公司董事会在深圳证券交易所网站及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上刊登了《吴通控股集团股份有限公司关于召开2020年第三次临时股东大会的通知》。本所律师经查验认为，公司召开本次股东大会的通知已提前15日以公告方式作出；公司发布的公告载明了会议召开的时间、地点及审议事项，说明了股东有权出席并可委托代理人出席和行使表决权、有权出席股东大会的股东的股权登记日、出席会议股东的登记办法等内容。
公司本次股东大会的程序和公告符合《公司法》《规则》及公司章程的规定。
（二）经查验，本次股东大会审议的议案符合《公司法》《规则》及公司章程的有关规定，并已在本次股东大会相关公告中列明，议案内容已充分披露。
（三）本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式。本次股东大会现场会议召开的时间：2020年11月6日9:30；召开地点：苏州市相城经济开发区漕湖街道太东路2596号吴通控股集团股份有限公司六号楼二楼会议室。
网络投票时间：采用深圳证券交易所网络投票系统，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为股东大
会召开当日的9:15-15:00的任意时间。
经本所律师查验，本次股东大会召集、召开程序符合法律、行政法规、《规则》和公司章程的规定。
二、关于本次股东大会出席会议人员的资格
根据《公司法》《证券法》《规则》、公司章程及关于召开本次股东大会的公告，参加本次股东大会的人员为：
1.截至股权登记日2020年11月2日（星期一）下午收市以后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东。上述公司全体股东均有权出席公司本次临时股东大会，并且可以书面委托代理人出席和参加表决，该股东代理人可以不必是公司股东。
2．公司董事、监事和高级管理人员。
3．公司董事会聘请的见证律师。
经本所律师查验，现场参加本次股东大会表决的股东及股东代理人共3人，代表股份302,186,070股，占公司有表决权股份总数的23.7036%；参加网络投票表决的股东及股东代理人共114人，代表股份7,602,643股，占公司有表决权股份总数的0.5964%。本所律师认为，出席本次股东大会的股东及股东代理人的资格符合《公司法》、《证券法》及公司章程的规定，有权对本次股东大会的议案进行审议、表决；不存在出席本次股东大会股东及其代表的股份表决权有出席无效、代理无效或导致潜在纠纷的情况。
三、关于本次股东大会的表决程序
经查验，本次股东大会按照法律、行政法规和公司章程规定的表决程序，对议案采取现场投票和网络投票相结合的方式进行表决。本次股东大会审议之议案均属于“特别决议议案”，须经出席会议且具有表决资格的所有股东及股东代表所持表决权的三分之二以上通过，其中议案3须经出席会议且具有表决资格的所有股东及股东代表所持表决权的三分之二以上逐项审议通过。监票人、计票人和本所律师共同进行监票和计票，并当场宣布表决结果，出席会议的股东和股东代理人对表决结果没有提出异议。
四、关于本次股东大会的表决结果
经查验，本次会议审议及表决的事项为公司已公告的会议通知中所列明的全部议案。本次会议经逐项审议，依照《公司章程》所规定的表决程序，表决通过了以下议案：
1．表决通过了《关于修订<公司章程>的议案》
表决结果：同意305,614,513股，占出席会议有效表决权股份总数的98.6526%。
2．表决通过了《关于公司符合以简易程序向特定对象发行股票条件的议案》
表决结果：同意305,136,913股，占出席会议有效表决权股份总数的98.4984%。
3．逐项表决通过了《关于公司2020年度以简易程序向特定对象发行股票方案的议案》
3.1发行股票的种类和面值
表决结果：同意305,136,913股，占出席会议有效表决权股份总数的98.4984%。
3.2发行方式及发行时间
表决结果：同意305,096,913股，占出席会议有效表决权股份总数的98.4855%。
3.3发行对象及认购方式
表决结果：同意305,070,913股，占出席会议有效表决权股份总数的98.4771%。
3.4发行价格和定价原则
表决结果：同意305,070,913股，占出席会议有效表决权股份总数的98.4771%。
3.5发行数量
表决结果：同意305,070,913股，占出席会议有效表决权股份总数的98.4771%。
3.6本次发行的限售期
表决结果：同意305,070,713股，占出席会议有效表决权股份总数的98.4770%。
3.7募集资金的总额
表决结果：同意305,096,913股，占出席会议有效表决权股份总数的98.4855%。
3.8募集资金的投向
表决结果：同意305,197,813股，占出席会议有效表决权股份总数的98.5181%。
3.9本次发行完成前滚存未分配利润的安排
表决结果：同意305,165,413股，占出席会议有效表决权股份总数的98.5076%。
3.10本次发行的地点
表决结果：同意305,197,813股，占出席会议有效表决权股份总数的98.5181%。
3.11决议有效期
表决结果：同意305,136,913股，占出席会议有效表决权股份总数的98.4984%。4．表决通过了《关于公司2020年度以简易程序向特定对象发行股票预案的议案》表决结果：同意305,343,713股，占出席会议有效表决权股份总数的98.5652%。
5．表决通过了《关于公司2020年度以简易程序向特定对象发行股票方案论证分析报告的议案》
表决结果：同意305,343,713股，占出席会议有效表决权股份总数的98.5652%。
6．表决通过了《关于公司2020年度以简易程序向特定对象发行股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》
表决结果：同意305,343,713股，占出席会议有效表决权股份总数的98.5652%。
7．表决通过了《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》
表决结果：同意305,360,513股，占出席会议有效表决权股份总数的98.5706%。
8．表决通过了《关于公司2020年度以简易程序向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示及填补回报措施和相关主体承诺的议案》
表决结果：同意305,171,813股，占出席会议有效表决权股份总数的98.5097%。
9．表决通过了《关于提请公司股东大会授权公司董事会全权办理本次以简易程序向特定对象发行股票具体事宜的议案》
表决结果：同意305,171,813股，占出席会议有效表决权股份总数的98.5097%。
10．表决通过了《关于公司未来三年（2020-2022年）股东分红回报规划的议案》
表决结果：同意305,752,013股，占出席会议有效表决权股份总数的98.6970%。
经本所律师查验，上述议案已经出席本次股东大会的股东及股东代理人所持有效表决权的三分之二以上通过，《关于公司2020年度以简易程序向特定对象发行股票方案的议案》已经经出席会议且具有表决资格的所有股东及股东代表所持表决权的三分之二以上逐项审议通过。本次股东大会的具体表决结果详见公司发布的本次股东大会决议公告。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规、《规则》和公司章程的规定；出席会议人员的资格、召集人资格合法有效；表决程序和表决结果合法有效。
本法律意见书一式贰份。（此页无正文，为《北京国枫律师事务所关于吴通控股集团股份有限公司2020年第三次临时股东大会的法律意见书》的签署页）
负 责 人
张利国
北京国枫律师事务所 经办律师
孟文翔
刘 靓
2020年11月6日
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