财通证券股份有限公司
关于
浙江德宏汽车电子电器股份有限公司
详式权益变动报告书
之
持续督导意见
财务顾问二零二零年十一月财务顾问声明2020年6月30日，宁波市镇海投资有限公司（以下简称“镇海投资”）与张元园签署了《张元园与宁波市镇海投资有限公司关于浙江德宏汽车电子电器股份有限公司之附条件生效的股份转让协议》（以下简称“《股份转让协议》”），镇海投资作价108,716.40万元协议受让张元园持有的29.99%浙江德宏汽车电子电器股份有限公司（以下简称“上市公司”或者“德宏股份”）股权。上述股权转让完成后，镇海投资直接持有德宏股份78,780,000股股份，占上市公司总股本的29.99%。财通证券股份有限公司（以下简称“财务顾问”或者“财通证券”）接受镇海投资的委托，担任镇海投资收购德宏股份的财务顾问。根据《上市公司收购管理办法》的规定，本财务顾问自2020年6月17日德宏股份公告《浙江德宏汽车电子电器股份有限公司详式权益变动报告书》起至本次权益变动完成后12个月内对镇海投资履行持续督导职责。
本财务顾问根据《上市公司收购管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度并经过审慎核查，结合德宏股份2020年第三季度报告出具本持续督导意见。
本报告根据德宏股份及镇海投资提供的相关材料编制，相关方已向本财务顾问保证，其所提供的为出具本报告所依据的所有文件和材料真实、准确、完整、及时，不存在重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并对其真实性、准确性、完整性和及时性负责。
本财务顾问未委托或授权其他任何机构或个人提供未在本报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
目录
财务顾问声明................................................................................................................1
目录................................................................................................................................2
释义................................................................................................................................3
一、上市公司权益变动情况........................................................................................4
（一）权益变动概况.............................................................................................4
（二）权益变动的公告情况.................................................................................4
（三）本次权益变动的过户情况.........................................................................4
（四）财务顾问核查意见.....................................................................................5
二、收购人及上市公司依法规范运作情况................................................................5
（一）收购人依法规范运作情况.........................................................................5
（二）上市公司依法规范运作情况.....................................................................5
（三）财务顾问核查意见.....................................................................................6
三、收购人履行承诺情况............................................................................................6
（一）公开履行承诺情况.....................................................................................6
（二）财务顾问核查意见.....................................................................................6
四、收购人落实后续计划的情况................................................................................6
（一）后续计划落实情况.....................................................................................6
（二）财务顾问核查意见.....................................................................................9
五、提供担保或者借款情况........................................................................................9
六、收购中约定的其他义务的履行情况....................................................................9
释义
在本报告书中，除另有说明外，下列词语或简称具有如下特定含义：《详式权益变动报告书》 指 《浙江德宏汽车电子电器股份有限公司详式权益变动报告
书》
上市公司、德宏股份 指 浙江德宏汽车电子电器股份有限公司
收购人、镇海投资 指 宁波市镇海投资有限公司
本次权益变动、本次收购 指 宁波市镇海投资有限公司通过协议转让方式受让张元园持
有的德宏股份29.99%股权，成为德宏股份的控股股东
张元园与宁波市镇海投资有限公司关于浙江德宏汽车电子
《股份转让协议》 指 电器股份有限公司之附条件生效的股份转让协议于2020
年6月30日签署的《股份转让协议》
上交所 指 上海证券交易所
万元 指 人民币万元
财务顾问、财通证券 指 财通证券股份有限公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购办法》 指 《上市公司收购管理办法》
注：本报告书中所涉及数据尾数差异系四舍五入造成
一、上市公司权益变动情况
（一）权益变动概况
2020年6月30日，张元园与镇海投资签署了《股份转让协议》，约定张元园向镇海投资转让其持有的德宏股份29.99%股权，转让价款为108,716.40万元。就此事项，德宏股份于2020年6月17日公告了由镇海投资出具的《详式权益变动报告书》，于2020年7月1日披露了《关于控股股东签署《股份转让协议》暨控股权拟发生变更的提示性公告》。
本次权益变动前，张元园为上市公司的控股股东，持有上市公司111,198,443股股份，占上市公司总股本的42.33%；张元园及其一致行动人张宏保、张宁合计持有上市公司131,135,742股股份，占上市公司总股本49.91%。
本次权益变动后，镇海投资持有德宏股份29.99%股权，成为德宏股份的控股股东，宁波市镇海区国有资产管理服务中心成为德宏股份的实际控制人。
（二）权益变动的公告情况
2020年6月17日，上市公司在上交所网站披露了《关于披露权益变动报告书的提示性公告》（公告编号：临2020-054）、镇海投资出具的《详式权益变动报告书》以及张元园出具的《简式权益变动报告书》。
2020年7月1日，上市公司在上交所网站披露了《关于控股股东签署《股份转让协议》暨控股权拟发生变更的提示性公告》（公告编号：临2020-056）和《财通证券股份有限公司关于浙江德宏汽车电子电器股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见》等文件。
2020年8月6日，上市公司在上交所网站披露了《关于控股股东协议转让公司股份过户完成暨公司控股股东变更的公告》（公告编号：临2020-063）等文件。
（三）本次权益变动的过户情况
根据中国证券登记结算有限责任公司出具的《过户登记确认书》，本次股份转让已于2020年8月4日完成了过户登记手续。德宏股份于2020年8月6日在上交所网站发布了《关于控股股东协议转让公司股份过户完成暨公司控股股东变更的公告》（公告编号：临2020-063）。本次股份转让前后，张元园和镇海投资持有上市公司股份的情况具体如下：
股东名称 本次股份转让过户前 本次股份转让过户后
持股数量（股） 持股比例 持股数量（股） 持股比例
张元园 111,198,443 42.33% 32,418,443 12.34%
镇海投资 - - 78,780,000 29.99%
（四）财务顾问核查意见
经核查，本次协议转让的股份过户登记手续已完成，并取得中国证券登记结算有限责任公司出具的《过户登记确认书》。
二、收购人及上市公司依法规范运作情况
（一）收购人依法规范运作情况
1、关于收购人是否违反上市公司治理和内部控制制度的相关规定
本次收购前，上市公司已经建立了股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则、独立董事制度等公司治理制度，并制定了财务管理制度、内部审计制度以及关联交易、对外担保等重大经营决策的程序与规则。本持续督导期间内，收购人不存在违反上市公司治理和内部控制制度的相关规定的情形。
2、关于控股股东或实际控制人是否存在损害上市公司利益的情形
截至本持续督导意见出具日，上市公司控股股东为镇海投资，实际控制人为宁波市镇海区国有资产管理服务中心。本持续督导期间内，镇海投资、宁波市镇海区国有资产管理服务中心遵守法律、行政法规和证监会、上交所的相关规定，依法行使对德宏股份的股东权利，不存在损害上市公司利益的情形。
（二）上市公司依法规范运作情况
1、上市公司信息披露情况
本财务顾问对本持续督导期间内上市公司披露的信息进行了审阅，上市公司能够按照有关法律法规规定，在本持续督导期间内真实、准确、完整、及时地履行了信息披露义务，信息披露不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏的情形。
2、关于上市公司是否违反公司治理和内部控制制度的相关规定
上市公司按照证监会有关上市公司治理的规定和上交所上市规则的要求规范运作，已建立了良好的公司治理结构和规范的内部控制制度。本持续督导期间内，上市公司不存在违反公司治理和内部控制制度相关规定的情形。
（三）财务顾问核查意见
经核查，德宏股份已按照证监会有关上市公司治理的规定和上交所上市规则的要求规范运作，建立了良好的公司治理结构和规范的内部控制制度。本持续督导期间内，收购人及上市公司不存在违反公司治理和内部控制制度相关规定的情形，上市公司控股股东及实际控制人不存在侵害上市公司利益的情形。
三、收购人履行承诺情况
（一）公开履行承诺情况
本持续督导期间内，收购人就本次收购作出承诺的履行情况如下：序号 承诺方 承诺事项 是否履行承诺
1 镇海投资 《关于保持上市公司独立性的承诺》 是
2 镇海投资 《关于避免与上市公司同业竞争的承诺函》 是
3 镇海投资 《关于规范与上市公司关联交易的承诺函》 是
4 镇海投资 《关于收购资金来源的说明》 是
5 镇海投资 《本次收购完成后12个月内继续增持或处置 是
已拥有上市公司股份的计划》
6 镇海投资 《本次收购完成后12个月内后续计划说明》 是
注：前述承诺事项的具体内容详见《详式权益变动报告书》（二）财务顾问核查意见
经核查，本持续督导期间内，收购人上述承诺仍在履行过程中，不存在违反其在《详式权益变动报告书》中所做承诺的情形。
四、收购人落实后续计划的情况
（一）后续计划落实情况
本持续督导期间内，收购人就本次收购相关后续计划的落实情况如下：
1、自《详式权益变动报告书》公告之日起未来12个月内继续增持或者处置已拥有权益的股份计划
根据《详式权益变动报告书》，镇海投资没有在未来12个月内继续增持或转让上市公司股份的计划。
本持续督导期间内，收购人不存在继续增持或者处置已拥有权益的股份情况。
2、自《详式权益变动报告书》公告之日起未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划
根据《详式权益变动报告书》，镇海投资没有在公告之日起未来12个月内改变德宏股份主营业务或对德宏股份主营业务作出重大调整的计划。如果根据德宏股份实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人将促使德宏股份严格按照相关规定履行内部审议程序及信息披露义务。
本持续督导期间内，上市公司主营业务未发生重大变化。
3、自《详式权益变动报告书》公告之日起未来12个月内对上市公司或其子公司的资产、业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划
根据《详式权益变动报告书》，镇海投资没有在未来12个月内针对上市公司或其子公司的资产和业务进行除日常生产经营之外的出售、合并、与他人合资或合作的明确计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划。如果届时需要筹划相关事项，信息披露义务人将按照有关法律法规的要求，履行相应法律程序和信息披露义务。
本持续督导期间内，上市公司存在使用暂时闲置资金进行现金管理，购买现金管理产品的情况（包括但不限于理财产品、收益类凭证等），上市公司均已按照相关法律、法规规定，履行了相应的审批程序，并在上交所网站披露了相关公告。
本持续督导期间内，德宏股份不存在对上市公司或其子公司的资产、业务进行出售、合并、与他人合资或合作的情况，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划。
4、改变上市公司现任董事会或高级管理人员的组成的计划
根据《详式权益变动报告书》，本次权益变动完成后，镇海投资将对上市公司董事会、监事会、高级管理层进行改组。
本持续督导期间内，德宏股份聘任陈明先生担任上市公司财务总监，任期自董事会聘任之日起至第四届董事会任期届满之日止。上述事项已经上市公司总经理提名，并经董事会提名委员会审核。德宏股份已于2020年10月28日召开第四届董事会第十一次会议审议通过该事项，独立董事就聘任财务总监事项发表了独立意见，同意上述聘任财务总监事项。
5、对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划
根据《详式权益变动报告书》，镇海投资没有对上市公司章程条款进行修改的计划。本次权益变动完成后，如上市公司章程需要进行修改，信息披露义务人将结合上市公司实际情况，按照上市公司规范发展的需要，制订章程修改方案，依法履行程序修改上市公司章程，并及时进行披露。
本持续督导期间内，上市公司的公司章程未进行修改。
6、对上市公司现有员工聘用计划作出重大变动的计划
根据《详式权益变动报告书》，镇海投资没有对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人承诺将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。
本持续督导期间内，上市公司现有员工聘用计划未发生重大变化。
7、对上市公司分红政策重大调整的计划
根据《详式权益变动报告书》，镇海投资没有对上市公司现有分红政策进行重大调整的明确计划。如果根据上市公司实际情况或因监管法规要求需要进行相应调整的，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的规定，履行相关程序和信息披露义务。
本持续督导期间内，上市公司分红政策未发生重大调整。
8、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
根据《详式权益变动报告书》，除上述披露的信息外，镇海投资没有其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
本持续督导期间内，收购人未实施其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的行为。
（二）财务顾问核查意见
经核查，本持续督导期间内，收购人不存在违反其在《详式权益变动报告书》中披露的后续计划事项的情形。
五、提供担保或者借款情况
经核查，本持续督导期间内，未发现德宏股份为收购人及其关联方违规提供担保或者借款等损害上市公司利益的情形。
六、收购中约定的其他义务的履行情况
经核查，本次收购中，收购人不存在其他约定义务，因此收购人不存在未履行其他约定义务的情况。
（以下无正文）
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