关于广东韶能集团股份有限公司
非公开发行A股股票
申请文件反馈意见的回复
（修订稿）
保荐机构
二〇二〇年十一月
中国证券监督管理委员会：
贵会于2020年9月18日签发的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（202420 号）（简称“《反馈意见》”）已收悉。广东韶能集团股份有限公司（简称“韶能股份”、“公司”、“申请人”、“发行人”）会同中国国际金融股份有限公司（简称“保荐机构”）、容诚会计师事务所（特殊普通合伙）（简称“会计师”）、北京市康达律师事务所（简称“律师”）等中介机构，就反馈意见中提及的相关问题答复如下，请贵会予以审核。
除另有说明外，本反馈意见回复中各项词语和简称与《中国国际金融股份有限公司关于广东韶能集团股份有限公司非公开发行 A 股股票之保荐人尽职调查报告》中各项词语和简称的含义相同。
本反馈意见回复中的字体代表以下含义：黑体： 反馈意见所列问题
宋体： 对反馈意见所列问题的回复
楷体、加粗 对本回复的修改
目录
目录................................................................................................................................. 2
问题1：根据申报文件，本次非公开发行A 股股票的发行对象为公司第一大股东华利通，
华利通拟以现金方式认购本次非公开发行的股票。公司本次非公开发行股票的定价基准日
为公司第九届董事会第二十一次临时会议决议公告日，即 2020 年 7 月 15 日，本次非公
开发行的A 股股票自发行结束之日起 3 年内不得上市交易或转让。报告期内，公司不存
在控股股东或实际控制人。请申请人补充说明： .............................................................. 3
问题2：本次非公开发行完成后，公司的控股股东和实际控制人分别变更为华利通和姚振
华。请申请人对照《再融资业务问题解答》关于同业竞争的监管要求，结合申请人业务内
容，充分说明本次募投项目实施后，是否会新增申请人与其新任控股股东和实际控制人及
其控制企业的同业竞争，是否影响申请人生产经营的独立性，募集资金使用是否符合《上市
公司证券发行管理办法》第十条第四项规定。.................................................................17
问题3：请申请人披露，报告期内发生的安全生产事故情况，是否存在重大生产安全事故或
1 年内发生 2 次较大生产安全事故的情形，相关安全生产事故重大性的认定是否符合相关
法律规定，是否对公司生产经营、募投项目实施产生重大不利影响，是否构成本次非公开
发行的实质法律障碍。....................................................................................................31
问题4：请申请人以列表方式披露截至目前存续的、标的金额 1 万元以上的未决诉讼或仲
裁的有关情况，包括区分原被告，案件受理情况和基本案情，涉案金额，诉讼或仲裁请
求，判决、裁决结果及执行情况（含冻结资产情况），单笔及累计未决诉讼仲裁涉案金额是
否达到深交所股票上市规则关于重大诉讼、仲裁的认定标准，是否存在新发生诉讼或仲裁
事项，是否涉及核心专利、商标、技术、主要产品等方面，前述诉讼或仲裁事项是否对申
请人的生产经营、财务状况、未来发展、募投项目实施产生重大不利影响等。................36
问题5：根据申报文件，申请人持有较多住宅、商业用地以及住宅资产。请申请人：（1）以
列表方式披露所持住宅用途、商业或商服用途的土地及住宅和商业房产的情况；（2）说明
持有住宅土地和商业、商服土地的目的以及未来开发建设计划，未来是否拟开展或实施房
地产开发经营业务，如否，未来拟采取哪些措施避免开展房地产开发经营业务；住宅房产
和商业房产取得方式，开发建设主体、使用主体持有上述资产的目的，未来是否计划销售
转让。 ............................................................................................................................44
问题6：请申请人说明自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司实施或拟实施的
财务性投资（包括类金融投资，下同）情况，是否存在最近一期末持有金额较大、期限较长
的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情
形，并将财务性投资总额与公司净资产规模对比说明本次募集资金的必要性和合理性。同
时，结合公司是否投资产业基金、并购基金及该类基金设立目的、投资方向、投资决策机
制、收益或亏损的分配或承担方式及公司是否向其他方承诺本金和收益率的情况，说明公
司是否实质上控制该类基金并应将其纳入合并报表范围，其他方出资是否构成明股实债的
情形。 ............................................................................................................................58
问题7：请申请人说明公司未决诉讼或未决仲裁是否充分计提预计负债，其他逾期应收款项
是否采取统一的追偿措施。.............................................................................................69
问题8：请申请人说明公司最近一年一期应收账款大幅增长的原因及合理性，是否充分计提
减值。 ............................................................................................................................73
问题9、反馈意见问题：结合可再生能源电价补贴最新政策，说明公司生物质发电业务的可
再生能源电价补贴收入确认情况；新政下公司2020年是否有新增并网发电的项目，是否对
公司生产经营产生重大影响？ .........................................................................................82
问题 1：根据申报文件，本次非公开发行 A股股票的发行对象为公司第一大股
东华利通，华利通拟以现金方式认购本次非公开发行的股票。公司本次非公开
发行股票的定价基准日为公司第九届董事会第二十一次临时会议决议公告日，
即 2020 年 7 月 15 日，本次非公开发行的A 股股票自发行结束之日起 3 年
内不得上市交易或转让。报告期内，公司不存在控股股东或实际控制人。请申
请人补充说明：
（1）本次非公开发行采用董事会提前锁价发行。（1）认购方华利通是否符合《上市公司非公开发行股票实施细则（ 2020 年修订）》（以下简称《实施细则》）第七条第一款第二项规定的投资者（2）公司披露目前无控股股东、实际控制人的理由、依据是否充分认定是否合法合规；（3）本次认购完成后公司的控制权从无实际控制人变更为由华利通享有实际控制权的理由和依据是否充分，认定是否合法合规；（4）本次发行的定价基准日是否符合《实施细则》第七条的规定。
（2）本次认购完成后，公司的实际控制权发生变更，且因华利通认购后持股比例超过 30%进而触发强制要约收购义务，申请人是否按照《上市公司收购管理办法》规定履行相关的信息披露义务和豁免要约收购义务的相应程序。
（3）认购方华利通从定价基准日前六个月至本次发行完成后六个月内是否存在减持情况或减持计划，如有，就该情形是否违反《证券法》第四十四条等相关规定发表明确意见；如无，出具承诺并公开披露。
（4）本次非公开发行对象认购资金来源，是否为自有资金，是否存在对外募集、代持、结构化安排或直接间接使用申请人及其关联方资金用于认购的情形，是否存在申请人或利益相关方提供财务资助或补偿等情形，上市公司、控股股东、实际控制人及其关联方是否公开承诺，不会违反《实施细则》第 29 条、《证券发行与承销管理办法》第 17 条的规定。
（5）《股份认购协议》、发行预案是否明确发行对象认购股票数量或者数量区间，认购方是否承诺了最低认购数量或认购下限，承诺的最低认购数量应当与拟募集的资金金额相匹配，是否符合《实施细则》相关规定。
请保荐机构和申请人律师对上述问题发表核查意见。
回复：
一、本次非公开发行采用董事会提前锁价发行
（一）认购方华利通是否符合《上市公司非公开发行股票实施细则（ 2020 年修订）》（以下简称《实施细则》）第七条规定的投资者
1、法律、法规、规范性文件的相关规定
《实施细则》第七条规定：“上市公司董事会决议提前确定全部发行对象，且属于下列情形之一的，定价基准日可以为关于本次非公开发行股票的董事会决议公告日、股东大会决议公告日或者发行期首日，认购的股份自发行结束之日起十八个月内不得转让：……（二）通过认购本次发行的股份取得上市公司实际控制权的投资者……”。
《收购管理办法》第八十四条规定：“有下列情形之一的，为拥有上市公司控制权：（二）投资者可以实际支配上市公司股份表决权超过30%”。
2、认购方华利通符合《实施细则》第七条规定的投资者
2020年7月14日及2020年7月30日，发行人召开第九届董事会第二十一次临时会议及2020年第三次临时股东大会，审议通过了《关于非公开发行股票方案的议案》等议案，确定本次非公开发行A股股票的发行对象为华利通，发行数量不超过324,165,500股（含本数），即不超过本次非公开发行前上市公司总股本的30%。本次非公开发行的A股股票自发行结束之日起3年内不得上市交易或转让。
截至本回复出具之日，华利通持有发行人215,561,897股股票，占总股本的19.95%，为发行人第一大股东。根据本次非公开发行方案和发行人与华利通签订的股份认购协议等资料，本次非公开发行A股股票全额实施后，华利通可以实际支配发行人股份表决权将超过30%，根据《收购管理办法》第八十四条的规定，其将拥有上市公司控制权。因此，华利通为通过认购本次发行的股份取得上市公司实际控制权的投资者，符合《非公开发行实施细则》第七条规定的投资者。
（二）公司披露目前无控股股东、实际控制人的理由、依据是否充分认定是否合法合规
截至本回复出具之日，发行人无控股股东和实际控制人，具体分析如下：
1、法律、法规、规范性文件关于“控股股东”和“实际控制人”的主要规定
（1）《公司法》关于“控股股东”和“实际控制人”的规定
第二百一十六条第（二）项：控股股东，是指其出资额占有限责任公司资本总额百分之五十以上或者其持有的股份占股份有限公司股本总额百分之五十以上的股东；出资额或者持有股份的比例虽然不足百分之五十，但依其出资额或者持有的股份所享有的表决权已足以对股东会、股东大会的决议产生重大影响的股东。
第二百一十六条第（三）项：实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。
（2）《收购管理办法》关于“上市公司控制权”的规定
第八十四条：有下列情形之一的，为拥有上市公司控制权：
（一）投资者为上市公司持股50%以上的控股股东；
（二）投资者可以实际支配上市公司股份表决权超过30%；
（三）投资者通过实际支配上市公司股份表决权能够决定公司董事会半数以上成员选任；
（四）投资者依其可实际支配的上市公司股份表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响；
（五）中国证监会认定的其他情形。
（3）中国证监会关于印发《<首次公开发行股票并上市管理办法>第十二条“实际控制人没有发生变更”的理解和适用－证券期货法律适用意见第1号》的通知（证监法律字【2007】15号）
第二点：公司控制权是能够对股东大会的决议产生重大影响或者能够实际支配公司行为的权力，其渊源是对公司的直接或者间接的股权投资关系。因此，认定公司控制权的归属，既需要审查相应的股权投资关系，也需要根据个案的实际情况，综合对发行人股东大会、董事会决议的实质影响、对董事和高级管理人员的提名及任免所起的作用等因素进行分析判断。
2、发行人无控股股东和实际控制人的分析
（1）从公司股权结构分析
根据发行人截至2020年9月30日的股东名册，发行人持股5%以上股东情况如下：
序号 股东名称 持股总数（股） 持股比例（%）
1 华利通 215,561,897 19.95
2 工业公司 155,949,490 14.43
3 日昇创沅 76,379,302 7.07
截至本回复出具之日，公司股权分散，任一股东可以实际支配上市公司股份表决权均无法对公司股东大会决议产生决定性影响，且上述韶能股份持股 5%以上的股东不存在一致行动协议或一致行动安排之行为和事实，公司不存在拥有控制权的股东，具体分析如下：
A．韶能股份不存在持股50%以上的控股股东；
B．韶能股份不存在可以实际支配上市公司股份表决权超过30%的股东；
C．韶能股份不存在通过实际支配上市公司股份表决权能够决定公司董事会半数以上成员选任的股东；
D．韶能股份不存在依其可实际支配的上市公司股份表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响的股东。
（2）从董事会构成情况分析
根据韶能股份《第八届董事会第十四次临时会议决议公告》《2017 年第二次临时股东大会决议公告》《第九届董事会第十二次临时会议决议公告》及《2019年第二次临时股东大会会议决议公告》等，韶能股份第九届董事会董事的提名方、提名人选及选举结果情况如下：
序号 提名方 提名人数 提名董事候选人 选举结果
1 前海人寿保险股份 2 陈来泉、陈琳 当选
有限公司
2 韶关市国资委 1 肖南贵 当选
3 日昇创沅 1 陈东佳 当选
胡启金、苏运法（独立董事）、
4 发行人董事会 4 陈燕（独立董事）、张立彦（独 当选
立董事）
5 发行人工会 1 朱运绍（职工董事） 当选
由以上表格可见，发行人不存在通过实际支配上市公司股份表决权能够决定公司董事会半数以上成员选任的股东，且任一股东提名方均不能实际控制韶能股份董事会，均无法对董事会决议产生决定性影响。
（3）从公司董事长、副董事长和主要高级管理人员的提名、推荐分析
根据《公司法》及《公司章程》的规定，公司董事长、副董事长和高级管理人员由董事会选举产生或聘任。根据韶能股份第九届董事会董事成员结构分析并经核查，无单一股东能决定公司董事长、总经理、高级管理人员的任免。
综上，截至本回复出具之日，发行人无控股股东和实际控制人，公司披露目前无控股股东、实际控制人的理由、依据充分，认定合法合规。
（三）本次认购完成后公司的控制权从无实际控制人变更为由华利通享有实际控制权的理由和依据是否充分，认定是否合法合规
本次认购完成前，发行人无实际控制人，详见本题“（二）公司披露目前无控股股东、实际控制人的理由、依据充分，认定合法合规”所述。
根据本次非公开发行方案和发行人与华利通签订的股份认购协议等资料，本次认购完成后，华利通可以实际支配发行人股份表决权将超过30%，其他股东股权分散，根据《收购管理办法》第八十四条的规定，华利通将拥有上市公司控制权。据此，认定本次认购完成后公司的控制权从无实际控制人变更为由华利通享有实际控制权的理由和依据充分，符合《收购管理办法》等相关规定，认定合法合规。
（四）本次发行的定价基准日是否符合《实施细则》第七条的规定
《实施细则》第七条规定：“上市公司董事会决议提前确定全部发行对象，且属于下列情形之一的，定价基准日可以为关于本次非公开发行股票的董事会决议公告日、股东大会决议公告日或者发行期首日，认购的股份自发行结束之日起十八个月内不得转让：……（二）通过认购本次发行的股份取得上市公司实际控制权的投资者……”。
2020年7月14日，发行人召开第九届董事会第二十一次临时会议，审议通过了《关于非公开发行股票方案的议案》等议案，确定本次非公开发行A股股票的发行对象为华利通，属于《实施细则》第七条所规定的上市公司董事会决议提前确定全部发行对象的情形。
本次认购完成后，华利通可以实际支配发行人股份表决权将超过30%，其将取得上市公司控制权，为通过认购本次发行的股份取得上市公司实际控制权的投资者，并其已承诺自本次非公开发行股票结束之日起3年内，不转让在本次发行中认购的股份。
据此，华利通为上市公司董事会决议提前确定的发行对象，且为通过认购本次发行的股份取得上市公司实际控制权的投资者，华利通已承诺自本次非公开发行股票结束之日起3年内不转让在本次发行中认购的股份，符合《实施细则》关于其认购的股份自发行结束之日起十八个月内不得转让的规定。据此，本次发行的定价基准日可以为董事会决议公告日，符合《实施细则》第七条的规定。
二、本次认购完成后，公司的实际控制权发生变更，且因华利通认购后持股比
例超过 30%进而触发强制要约收购义务，申请人是否按照《上市公司收购管理
办法》规定履行相关的信息披露义务和豁免要约收购义务的相应程序
《收购管理办法》第六十三条第一款第（二）项规定：“有下列情形之一的，投资者可以免于发出要约：……（二）经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约……。”
发行人已按照《收购管理办法》规定履行相关的信息披露义务和豁免要约收购义务的相应程序，具体如下：
1、2020年7月30日，发行人召开2020年第三次临时股东大会，审议通过了《关于非公开发行股票方案的议案》、《关于提请股东大会批准投资者免于以要约收购方式增持公司股份的议案》等议案，相关关联股东回避表决。经上述股东大会非关联股东批准，本次非公开发行的发行对象为华利通，本次非公开发行全额实施后，华利通拥有权益的股份将超过发行人已发行股份的30%。同时，该次股东大会已同意华利通免于发出要约，且华利通已承诺自本次非公开发行股票结束之日起3年内，不转让在本次发行中认购的股份。
据此，华利通通过认购本次非公开发行股票导致其持有发行人股份超过30%，该次非公开发行已经发行人股东大会非关联股东批准，华利通已承诺自本次非公开发行之日起3年内不转让向其发行的新股，且股东大会同意华利通免于发出要约，符合《收购管理办法》第六十三条的规定。
2、发行人已于2020年7月15日依法披露了华利通根据《收购管理办法》等相关规定编制的《广东韶能集团股份有限公司收购报告书（摘要）》，并披露了《第九届董事会第二十一次临时会议决议公告》、《关于非公开发行股票股东权益变动的提示性公告》、《关于提请股东大会批准投资者免于以要约收购方式增持公司股份的公告》等公告；于2020年7月31日披露《2020年第三次临时股东大会决议公告》，依法就公司的实际控制权将发生变更、华利通免于发出要约等事宜进行了信息披露，符合《收购管理办法》等相关规定。
综上，发行人已按照《收购管理办法》规定履行相关的信息披露义务和豁免要约收购义务的相应程序。
三、认购方华利通从定价基准日前六个月至本次发行完成后六个月内是否存在
减持情况或减持计划，如有，就该情形是否违反《证券法》第四十四条等相关
规定发表明确意见；如无，出具承诺并公开披露
根据华利通出具的《承诺函》、发行人提供的《股东名册》等资料，自上述定价基准日（2020年7月15日）前六个月至本回复出具之日，华利通不存在减持其所持有的韶能股份股票或者其他具有股权性质的证券的情形。就本次发行完成后六个月内是否减持计划事宜，华利通已于2020年9月出具承诺如下：“本公司将严格遵守《中华人民共和国证券法》第四十四条的规定，自本次非公开发行完成之日起六个月内，本公司将不以任何方式直接或间接减持本公司持有的韶能股份股票或者其他具有股权性质的证券。”
据此，华利通不存在违反《证券法》第四十四条等相关规定的情形，其已出具承诺并将于2020年10月公开披露。
四、本次非公开发行对象认购资金来源，是否为自有资金，是否存在对外募集、
代持、结构化安排或直接间接使用申请人及其关联方资金用于认购的情形，是
否存在申请人或利益相关方提供财务资助或补偿等情形，上市公司、控股股东、
实际控制人及其关联方是否公开承诺，不会违反《实施细则》第 29 条、《证券
发行与承销管理办法》第 17 条的规定
本次非公开发行的唯一认购对象华利通于2020年9月出具《承诺函》，对认购资金来源作了说明与承诺，具体内容包括：“本公司本次认购的资金来源于本公司及控股股东的自有资金和自筹资金，其中不低于40%资金为自有资金，不高于60%资金为向银行申请的并购贷款。上述资金来源合法合规，不存在对外募集、代持、结构化安排或直接间接使用韶能股份及其他关联方资金的情况，不存在通过韶能股份或韶能股份其他持股 5%以上股东向本公司提供财务资助、补偿、承诺收益或其他安排的情形。”“韶能股份或韶能股份其他持股 5%以上股东不存在向本公司作出保底保收益或变相保底保收益承诺的情形，且不存在直接或通过利益相关方向本公司提供财务资助或者补偿的情形，不存在违反《上市公司非公开发行股票实施细则（2020年修订）》第二十九条的规定的情形。”
发行人已于2020年7月14日披露《关于本次非公开发行不存在直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或补偿的公告》，公开承诺不存在直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或补偿的情形；于2020年9月出具《承诺函》，具体内容包括：“本公司不存在向华利通作出保底保收益或变相保底保收益承诺的情形，且不存在直接或通过利益相关方向华利通提供财务资助或者补偿的情形，不存在违反《上市公司非公开发行股票实施细则（2020年修订）》第二十九条的规定的情形。”“本公司不存在以代持、信托持股等方式谋取不正当利益或向其他相关利益主体输送利益的情形；不存在直接或通过其利益相关方向华利通提供财务资助或者补偿的情形，不存在违反《证券发行与承销管理办法》第十七条规定的情形。”
韶关市工业资产经营有限公司作为韶能股份持股5%以上股东，于2020年9月出具《承诺函》，具体内容如下：“本公司不存在向华利通作出保底保收益或变相保底保收益承诺的情形且不存在直接或通过利益相关方向华利通提供财务资助或者补偿的情形，不存在违反《上市公司非公开发行股票实施细则（2020年修订）》第二十九条的规定的情形。”
深圳日昇创沅资产管理有限公司作为韶能股份持股5%以上股东，于2020年9 月出具《承诺函》，具体内容如下：“本公司不存在向华利通作出保底保收益或变相保底保收益承诺的情形且不存在直接或通过利益相关方向华利通提供财务资助或者补偿的情形，不存在违反《上市公司非公开发行股票实施细则（2020年修订）》第二十九条的规定的情形。”
综上，本次非公开发行对象华利通认购资金来源华利通及其控股股东的自有资金和自筹资金，其中不低于40%资金为自有资金，不高于60%资金为向银行申请的并购贷款，不存在对外募集、代持、结构化安排或直接间接使用韶能股份及其他关联方资金用于认购的情形，不存在通过韶能股份或韶能股份持股 5%以上股东提供财务资助或补偿等情形，韶能股份及韶能股份持股 5%以上股东已作出公开承诺，不会违反《实施细则》第 29 条、《证券发行与承销管理办法》第 17条的规定。
五、《股份认购协议》及《广东韶能集团股份有限公司非公开发行股票认购协议
之补充协议》、发行预案是否明确发行对象认购股票数量或者数量区间，认购方
是否承诺了最低认购数量或认购下限，承诺的最低认购数量应当与拟募集的资
金金额相匹配，是否符合《实施细则》相关规定
（一）发行人已与华利通签署附条件生效的股份认购合同，其内容符合《实施细则》第十一条的规定
《实施细则》第十一条规定：“董事会决议确定具体发行对象的，上市公司应当在召开董事会的当日或者前一日与相应发行对象签订附条件生效的股份认购合同。前款所述认购合同应载明该发行对象拟认购股份的数量或数量区间、认购价格或定价原则、限售期，同时约定本次发行一经上市公司董事会、股东大会批准并经中国证监会核准，该合同即应生效”。
2020年7月14日，发行人作为甲方与乙方华利通签署《广东韶能集团股份有限公司非公开发行股票认购协议》，就本次非公开发行事宜约定如下：
“1.1本次发行的认购对象
乙方拟认购甲方本次发行的全部股份。
1.2本次发行的股票类型和面值
甲方本次发行的股票类型为人民币普通股（A股），每股面值1.00元。
1.3发行数量、发行规模、定价基准日和发行价格
1.3.1 发行数量：公司本次拟非公开发行 A 股股票，发行数量不超过324,165,500 股人民币普通股。若公司股票在定价基准日至发行日期间有送股、资本公积转增股本等除权事项，将对发行数量作相应调整。
1.3.2发行规模：拟募集资金总额不超过149,116.13万元（含本数），并以中国证监会关于本次非公开发行的核准批文为准。
1.3.3 定价基准日：公司本次非公开发行股票的定价基准日为公司审议本次非公开发行的董事会决议公告日（2020年7月15日）。
1.3.4发行价格：本次发行股票的发行价格为4.60元/股，或发行日公司最近一期归属于母公司的每股净资产孰高（计算结果向上取整至小数点后两位）。发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价（定价基准日前 20个交易日股票交易均价＝定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的80%。若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，将对发行价格作相应调整。
发行价格的具体调整办法如下：
假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股派息为D，调整后发行价格为P1，则：
派息：P1=P0-D
送股或转增股本：P1=P0/（1+N）
两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）
……
1.7限售期
乙方认购的股份自本次发行结束之日起3年内不得转让。
……
7.1双方同意，本协议自双方签署后成立，并于下列条件全部满足之日起生效：
7.1.1认购协议经双方的法定代表人或授权代表签字并加盖公章。
7.1.2本次发行获甲方董事会批准。
7.1.3本次发行获甲方股东大会批准。
7.1.4本次发行获中国证监会核准，并取得批复文件。”
2020年10月26日，发行人与华利通签订《广东韶能集团股份有限公司非公开发行股票认购协议之补充协议》，补充约定如下：
“第一条 股份认购条款
1.1发行数量和发行规模
1.1.1发行数量和认购数量：甲方本次拟非公开发行A股股票，发行数量为324,165,500股人民币普通股，乙方全额认购甲方本次发行的全部股份。若公司股票在定价基准日至发行日期间有送股、资本公积转增股本等除权事项，将对发行数量作相应调整。本次发行数量和认购数量以中国证监会关于本次非公开发行的核准批文为准。
1.1.2发行规模：拟募集资金总额为149,116.13万元（含本数），并以中国证监会关于本次非公开发行的核准批文为准。
第二条 生效和终止
双方同意，本补充协议自双方签署后成立，并于下列条件全部满足之日起生效：
2.1认购协议经双方的法定代表人或授权代表签字并加盖公章。
2.2本次发行获甲方董事会批准。
2.3本次发行获中国证监会核准，并取得批复文件。
第三条 其他
3.1本协议为《广东韶能集团股份有限公司非公开发行股票认购协议》的补充协议，两协议冲突之处以本补充协议为准，其余依照《广东韶能集团股份有限公司非公开发行股票认购协议》执行；
……”
据此，发行人在召开董事会的当日已与华利通签订附条件生效的股份认购合同。认购合同载明该发行对象拟认购股份的数量区间、认购价格或定价原则、限售期，同时约定本次发行一经上市公司董事会、股东大会批准并经中国证监会核准，该合同即应生效，且认购方已与发行人签订补充协议对认购数量进行了承诺，承诺的认购数量与拟募集的资金金额相匹配，符合《实施细则》第十一条的规定。
（二）发行人董事会已就本次非公开发行股票作出决议，符合《实施细则》第十二条的规定
《实施细则》第十二条规定：“上市公司董事会作出非公开发行股票决议，应当符合下列规定：（一）应当按照本细则的规定确定本次发行的定价基准日，并提请股东大会批准。（二）董事会决议确定具体发行对象的，董事会决议应当确定具体的发行对象名称及其认购价格或定价原则、认购数量或者数量区间、限售期；发行对象与公司签订的附条件生效的股份认购合同应当经董事会批准。（三）董事会决议未确定具体发行对象的，董事会决议应当明确发行对象的范围和资格，定价原则、限售期。（四）本次非公开发行股票的数量不确定的，董事会决议应当明确数量区间（含上限和下限）。董事会决议还应当明确，上市公司的股票在董事会决议日至发行日期间除权、除息的，发行数量和发行底价是否相应调整。（五）董事会决议应当明确本次募集资金数量的上限、拟投入项目的资金需要总数量、本次募集资金投入数量、其余资金的筹措渠道。募集资金用于补充流动资金或者偿还银行贷款的，应当说明补充流动资金或者偿还银行贷款的具体数额；募集资金用于收购资产的，应当明确交易对方、标的资产、作价原则等事项”。
2020年7月14日，发行人召开第九届董事会第二十一次临时会议，就本次非公开发行的相关事项，审议通过了《关于非公开发行股票预案的议案》、《关于非公开发行股票方案的议案》等议案；2020年10月26日，发行人召开第九届董事会第二十四次临时会议，就补充约定发行数量和发行规模等相关事项，审议通过了《关于公司与发行对象签署〈广东韶能集团股份有限公司非公开发行股票认购协议之补充协议〉的议案》。
上述董事会决议已确定具体的发行对象为华利通，华利通的认购价格、认购数量区间、限售期，华利通公司签订的附条件生效的股份认购合同经董事会批准，股票在董事会决议日至发行日期间除权、除息的，发行数量和发行底价相应调整，本次募集资金数量的上限、拟投入项目的资金需要总数量、本次募集资金投入数量、其余资金的筹措渠道等相关事宜，符合《实施细则》第十二条的规定。
（三）根据本次发行方案和《股份认购协议》等资料，发行人本次非公开发行A股股票拟募集资金总额不超过149,116.13万元（含本数），扣除发行费用后全部用于补充流动资金。华利通将全额认购本次非公开发行的股份，认购数量与董事会审议通过的拟募集的资金金额相匹配
综上，《股份认购协议》、《广东韶能集团股份有限公司非公开发行股票认购协议之补充协议》、发行预案明确发行对象认购股票数量区间，认购方承诺了最低认购下限，承诺的最低认购数量与拟募集的资金金额相匹配，符合《实施细则》相关规定。
六、保荐机构、律师核查程序和核查意见
（一）核查程序
保荐机构及律师针对上述问题履行以下核查程序：
1、查验《收购报告书摘要》、《非公开发行股票预案》和《关于本次非公开发行股票募集资金使用可行性研究报告》；
2、查验发行人就本次非公开发行召开的第九届董事会第二十一次临时会议、第九届董事会第二十四次临时会议、第九届监事会第十二次会议、2020 年第三次临时股东大会通知、议案、表决票、决议公告；
3、核查发行人与华利通签订的《广东韶能集团股份有限公司非公开发行股票认购协议》、《广东韶能集团股份有限公司非公开发行股票认购协议之补充协议》；
4、核查发行人、华利通、韶关市工业资产经营有限公司及深圳日昇创沅资产管理有限公司就本次非公开发行出具的相关声明承诺；
5、查阅巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/new/index），查阅发行人关于本次非公开发行股票的相关公告文件等。
6、查阅发行人截至2020年9月30日的股东名册；
7、查阅发行人第八届董事会第十四次临时会议会议、2017年第二次临时股东大会会议、第九届董事会第十二次临时会议、2019 年第二次临时股东大会会议通知、议案、表决票、决议公告。”
（二）核查意见
经核查，保荐机构及律师认为：
1、华利通为通过认购本次发行的股份取得上市公司实际控制权的投资者，符合《非公开发行实施细则》第七条规定的投资者；公司披露目前无控股股东、实际控制人的理由、依据充分，认定合法合规；认定本次认购完成后公司的控制权从无实际控制人变更为由华利通享有实际控制权的理由和依据充分，符合《收购管理办法》等相关规定，认定合法合规；本次发行的定价基准日可以为董事会决议公告日，符合《实施细则》第七条的规定；
2、发行人已按照《收购管理办法》规定履行相关的信息披露义务和豁免要约收购义务的相应程序；
3、自定价基准日（2020年7月15日）前六个月至本回复出具之日，华利通不存在减持其所持有的韶能股份股票或者其他具有股权性质的证券的情形，不存在违反《证券法》第四十四条等相关规定的情形，其已出具承诺并将公开披露；
4、本次非公开发行对象华利通认购资金来源华利通及其控股股东的自有资金和自筹资金，其中不低于40%资金为自有资金，不高于60%资金为向银行申请的并购贷款，不存在对外募集、代持、结构化安排或直接间接使用韶能股份及其关联方资金用于认购的情形，不存在韶能股份或韶能股份持股 5%以上股东提供财务资助或补偿等情形，韶能股份及韶能股份持股5%以上股东已作出公开承诺，不会违反《实施细则》第 29 条、《证券发行与承销管理办法》第 17 条的规定；
5、《股份认购协议》、《广东韶能集团股份有限公司非公开发行股票认购协议之补充协议》、发行预案明确发行对象认购股票数量区间，认购方承诺了最低认购下限，承诺的最低认购数量与拟募集的资金金额相匹配，符合《实施细则》相关规定。
问题2：本次非公开发行完成后，公司的控股股东和实际控制人分别变更为华利通和姚振华。请申请人对照《再融资业务问题解答》关于同业竞争的监管要求，结合申请人业务内容，充分说明本次募投项目实施后，是否会新增申请人与其新任控股股东和实际控制人及其控制企业的同业竞争，是否影响申请人生产经营的独立性，募集资金使用是否符合《上市公司证券发行管理办法》第十条第四项规定。
请保荐机构和申请人律师发表核查意见。
回复：
一、本次非公开发行募集资金全部用于补充流动资金，不涉及募投项目，不存
在募投项目实施后新增同业竞争、影响申请人生产经营独立性的情形，不适用
《上市公司证券发行管理办法》第十条第四项规定。
二、本次非公开发行前，发行人与华利通、实际控制人姚振华及华利通、姚振
华控制的企业不存在同业竞争
根据发行人的营业执照，发行人韶能股份目前的经营范围为：“能源开发；货物和技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）；销售：机电产品、仪表仪器、建筑材料、装饰材料（危险化学品除外）、金属材料、矿产品、五金家电、针纺织品、重油（代购）；企业管理咨询、财务咨询；以下项目由下属分支机构经营：电力生产、销售；制造、销售：纸浆、纸浆板、纸及纸制品（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。”经核查，韶能股份实际经营的业务为能源（电力）、生态植物纤维制品及精密（智能）制造等。
根据华利通于2020年7月14日披露的《广东韶能集团股份有限公司收购报告书摘要》，华利通的控股股东为钜盛华、实际控制人为姚振华先生，截至该报告书摘要签署日，华利通和姚振华的主要下属企业及其主营业务的情况如下所示：
（一）姚振华先生控制的深圳市宝能投资集团有限公司及下属核心企业情况
序号 公司名称 经营范围/主营业务 注册资本 主要股东及持
（万元） 股比例
投资兴办实业（具体项目另行申报）；
投资文化旅游产业（具体项目另行申
报）；建筑、装饰材料的购销及其它国
深圳市宝 内贸易（法律、行政法规、国务院决定
能投资集 规定在登记前须经批准的项目除外）、
1 团有限公 经营进出口业务（法律、行政法规、国 30,000.00 姚振华先生持
司（“宝 务院决定禁止的项目除外，限制的项目 股100%
能投资集 须取得许可后方可经营）；建筑设备的
团”） 购销与租赁；信息咨询、企业管理咨询
（不含人才中介、证券、保险、基金、
金融业务及其它限制项目）；供应链管
理。
序号 公司名称 经营范围/主营业务 注册资本 主要股东及持
（万元） 股比例
投资兴办实业（具体项目另行申报）；
计算机软件开发；企业营销策划、信息
咨询（不含人才中介、证券、保险、基
深圳市钜 金、金融业务及其它限制项目）；建材、
盛华股份 机械设备、办公设备、通信设备、五金 深圳市宝能投
2 有限公司 交电、电子产品、家具、室内装修材料 1,630,354.29 资集团有限公
（“钜盛 的购销；国内贸易，货物及技术进出口； 司持股67.40%
华”） 自有物业租赁；供应链管理；为项目提
供咨询、财务顾问服务。（以上法律、
行政法规禁止的项目除外，法律、行政
法规限制的项目须取得许可后方可经
营）
汽车租赁（须取得物业资质证书后方可
经营）；物业管理（不得从事金融租赁
业务）；机械设备、五金产品、电子产
品类、汽车（不含小轿车）、自行车的
销售；汽车维修；国内贸易，从事货物
及技术的进出口业务（法律、行政法规、
国务院决定禁止的项目、规定在登记前
须经批准的项目除外）。（企业经营涉
宝能汽车 及行政许可的，须取得行政许可文件后 深圳市宝能投
3 有限公司 方可经营）。汽车和新能源汽车整车及 450,000.00 资集团有限公
（“宝能 其零配件、汽车和新能源汽车模具及其 司持股99%
汽车”） 相关附件、汽车和新能源汽车电子装置
的设计、研发、生产、销售；新能源汽
车充电设施技术开发、销售及维护；汽
车、新能源汽车及其他类乘用车、客车
及其底盘的研发、制造和销售；改装厢
式运输车、客车、卧铺客车；发动机生
产和销售；新能源卡车的生产经营；与
上述项目有关的技术咨询、技术服务。
（营业执照另行申办）
深圳市宝 资兴办实业（具体项目另行申报）；信
能鸿悦投 息咨询（不含人才中介服务、证券、期
资有限公 货、保险、金融业务及其它限制项目）； 深圳市宝能投
4 司（“宝 市场营销策划；国内贸易，从事货物及 100,000.00 资集团有限公
能鸿悦投 技术的进出口业务（法律、行政法规、 司持股99%
资”） 国务院决定规定在登记前须经批准的
项目除外）。
为连锁店提供管理服务；化妆品研发及
销售；投资兴办实业（具体项目另行申
宝能百货 报）；贸易代理（不含拍卖及其他限制
零售有限 项目）；日用百货、纺织品、服装及日 宝能物流集团
5 公司（“宝 用品、汽车、摩托车、机动车零配件、 50,000.00 有限公司持股
能百货零 家用电器、电子产品，五金、家具、室 100%
售”） 内装饰材料、宠物用品、文化用品、体
育用品及器材的批发及零售；验光配
镜；物业租赁；汽车租赁；物业管理；
装卸、搬运服务；仓储服务（易燃易爆、
序号 公司名称 经营范围/主营业务 注册资本 主要股东及持
（万元） 股比例
危险化学品除外）；企业形象策划；市
场营销策划；展览展示策划；会务服务；
票务代理；家政服务；摄影服务；清洁
服务；市场调研；从事广告业务；商务
信息咨询、信息咨询（不含人才中介服
务、证券、期货、保险、金融业务及其
它限制项目）；接受合法委托代理汽车
过户手续、迁档手续、汽车年审、换证
手续；电信业务代理服务；经营电子商
务；国内贸易，从事货物及技术的进出
口业务。（法律、行政法规、国务院决
定禁止的项目除外，限制的项目须取得
许可后可经营）；食品、保健品、酒、
药品、烟草制品、医疗器械、书籍及音
像制品的零售；餐饮服务；家用电器、
鞋、日用产品维修；汽车美容；机动车
维修；眼科、齿科诊疗服务；美容美发；
道路货物运输；快递服务；保险代理服
务；室内儿童游乐项目经营。（具体按
许可证核准范围经营）
文化、体育活动策划；文化、体育、旅
游产业投资、投资兴办实业（具体项目
深圳宝能 另行申报）国内贸易；企业管理咨询、 深圳市宝能投
6 文旅有限 信息咨询（不含网络信息服务、人才中 100,000.00 资集团有限公
公司（“宝 介服务、证券及其它限制项目）。（企 司持股99%
能文旅”）业经营涉及前置性行政许可的，须取得
前置性行政许可文件后方可经营），许
可经营项目是：国内旅游。
商业运营管理；投资兴办实业（具体项
目另行申报）；日用百货的批发与购销；
自有物业租赁；物业管理；从事广告业
深圳市宝 务；市场营销策划，经济信息咨询，企
能荟商业 业管理咨询，信息咨询（不含人才中介 深圳市宝能投
7 有限公司 服务、证券、期货、保险、金融业务及 10,000.00 资集团有限公
（“宝能 其它限制项目）；国内贸易（法律、行 司持股99%
芸商业”）政法规、国务院决定规定在登记前须经
批准的项目除外）。（企业经营涉及前
置性行政许可的，须取得前置性行政许
可文件后方可经营），经营性停车场服
务。
国内贸易；经营进出口业务；企业管理
深圳市前 咨询服务；普通货物装卸搬运；旅客票
海宝能航 务代理、国际货运代理、国内货运代理；
空服务有 货物检验代理服务、仓储代理服务。（以 深圳市宝能投
8 限 公 司 上各项法律、行政法规、国务院决定禁 10,000.00 资集团有限公
（“前海 止的项目除外，限制的项目须取得许可 司持股99%
宝 能 航 后方可经营），许可经营项目是：劳务
空”） 派遣；公务飞行、医疗救护、航空器代
管业务、出租飞行、通行航空包机飞行
序号 公司名称 经营范围/主营业务 注册资本 主要股东及持
（万元） 股比例
（不得从事涉及国家机密的作业项目，
经营范围涉及许可证管理或须取得相
关资质方可经营的，按有关规定办理）。
广州宝能 通用航空服务（具体经营项目以《通用
公务航空 航空经营许可证》为准）;航空旅客运输;
有限公司 航空货物运输;航空运输货物打包服务; 深圳市宝能投
9 （“宝能 航空运输设备批发;机场旅客进出站摆 40,000.00 资集团有限公
公 务 航 渡车服务;机场候机厅管理服务;飞机供 司持股99%
空”） 给;飞机维护;货物进出口（专营专控商
品除外）
机场候机厅管理服务;企业自有资金投
资;投资咨询服务;酒店管理;餐饮管理;
服装批发;服装零售;工艺品批发（象牙
广州宝能 及其制品除外）;工艺美术品零售（象牙
机场管理 及其制品除外）;体育用品及器材批发;
有限公司 体育用品及器材零售;百货零售（食品零 深圳市宝能投
10 （“宝能 售除外）;道路自动收费停车泊位的建 5,000.00 资集团有限公
机 场 管 设、经营和管理;航空货运代理服务;物 司持股99%
理”） 流代理服务;房地产开发经营;物业管理;
机场旅客进出站摆渡车服务;其他仓储
业（不含原油、成品油仓储、燃气仓储、
危险品仓储）;货物进出口（专营专控商
品除外。
为连锁店提供管理服务；投资兴办实业
（具体项目另行申报）；贸易代理（不
含拍卖及其他限制项目）；日用百货、
纺织品、服装、日用品、汽车、摩托车、
机动车零配件、家用电器、电子产品，
五金、家具、室内装饰材料、宠物用品、
文化用品、体育用品及器材的批发及零
售；验光配镜；物业租赁；汽车租赁；
物业管理；装卸、搬运服务；仓储服务
（易燃易爆、危险化学品除外）；企业
形象策划；市场营销策划；展览展示策
宝能超市 划；会务服务；票务代理；知识产权代 深圳市宝能投
11 有限公司 理；家政服务；摄影服务；清洁服务； 10,000.00 资集团有限公
（“宝能 市场调查；从事广告业务；商务信息咨 司持股99%
超市”） 询、信息咨询（不含人才中介服务、证
券、期货、保险、金融业务及其它限制
项目）；接受合法委托代理汽车过户手
续、迁档手续、汽车年审、换证手续；
经营电子商务；国内贸易，从事货物及
技术的进出口业务（法律、行政法规、
国务院决定禁止的项目除外，限制的项
目须取得许可后可经营）。音像复制；
食品、保健品、酒、药品、烟草制品、
医疗器械、书籍及音像制品的销售；餐
饮服务；家用电器、鞋、日用产品维修；
汽车美容；机动车维修；眼科、齿科诊
序号 公司名称 经营范围/主营业务 注册资本 主要股东及持
（万元） 股比例
疗服务；美容美发；普通货运；快递服
务；保险代理服务；室内儿童游乐项目
经营；电信业务代理服务（以上项目都
由分公司经营）。
供应链管理；投资兴办实业（具体项目
另行申报）；经营和自有物业管理；物
流信息咨询；家具的设计；室内装修设
计；家具、装饰材料、灯饰、床上用品、
针纺织品、家用电器、工艺品的销售；
经营进出口业务（法律、行政法规、国
务院决定禁止的项目除外，限制的项目
须取得许可后方可经营）。，许可经营
深圳深业 项目是：从事货物的仓储（含保税仓库
物流集团 和出口监管仓库，不含危化品）、装卸、
12 股份有限 运输、加工、包装、配送、信息处理等 92,345.00 钜盛华持股
公司（“深 物流业务；货运业务，承办本仓库内进 74.0972%
业物流”）出口货物的国际运输代理业务，包括：
揽货、订舱、仓储、中转、集装箱拼装
拆箱、结算运杂费、报关、报验、保险、
相关的短途运输服务及咨询业务；建
设、租赁、销售仓库；物流园区开发、
建设；叉车维修；机动车停放服务（涉
及许可经营项目的须取得许可证方可
经营）；从事仓储业、装卸搬运、物
流仓储代理和钢压延加工等服务；保税
仓储业务。
人寿保险、健康保险、意外伤害保险等
各类人身保险业务；上述业务的再保险
前海人寿 业务；国家法律、法规允许的保险资金
保险股份 运用业务；代理新疆前海联合财产保险
13 有限公司 股份有限公司保险业务，代理险种为： 850,000.00 钜盛华持股
（“前海 机动车辆保险、企业财产保险、家庭财 51%
人寿”） 产保险、工程保险（特殊风险除外）、
责任保险、船舶保险、货运保险、短期
健康保险、短期意外伤害保险；经中国
保监会批准的其他业务。
投资兴办实业（具体项目另行申报）；
国内贸易（法律、行政法规、国务院决
深圳华利 定规定在登记前须经批准的项目除
通投资有 外）；经营进出口业务（法律、行政法 钜盛华持股
14 限 公 司 规规定禁止的项目除外；法律、行政法 326,976.00 100%
（“华利 规规定限制的项目须取得许可证后方
通”） 可经营）；经济信息咨询（不含人才中
介、证券、保险、基金、金融业务及其
它限制项目）。
深圳广金 投资兴办实业（具体项目另行申报）; 钜盛华持股
15 联合投资 投资咨询、企业管理咨询、信息咨询、 30,000.00 66.6667%
有限公司 市场营销策划（不含限制项目）。
序号 公司名称 经营范围/主营业务 注册资本 主要股东及持
（万元） 股比例
（“广金
联 合 投
资”）
为企业及个人提供贷款担保、票据承兑
深圳市前 担保、贸易融资担保、项目融资担保、
海融泰信 信用证担保等融资性担保；兼营诉讼保
16 用融资担 全担保、履约担保业务，与担保业务有 20,000.00 钜盛华持股
保有限公 关的融资咨询、财务顾问等中介服务， 95.10%
司（“前 以自有资金进行投资。（《融资性担保
海融泰”）机构经营许可证》有效期限至2020年6
月1日）
深圳市粤
商小额贷 深圳深业物流
17 款有限公 专营小额贷款业务（不得吸收公众存 20,000.00 集团股份有限
司（“粤 款）。 公司持股100%
商小额贷
款”）
韶关德丰
源投资有 投资实业；房地产开发；国内贸易；经 前海人寿持股
18 限 公 司 济信息咨询。（依法须经批准的项目， 78,852.27 100%
（“德丰 经相关部门批准后方可开展经营活动）
源投资”）
西安市前 房地产开发经营；建筑工程管理、咨询；
海置业有 房地产信息咨询；会务服务；物业管理； 前海人寿持股
19 限 公 司 房屋租赁；企业管理咨询；市场营销策 76,700.00 100%
（“前海 划。（依法须经批准的项目，经相关部
置业”） 门批准后方可开展经营活动）
企业自有资金投资，不动产投资，投资
管理，投资咨询，在合法取得使用权的
土地上从事房地产开发经营，房屋租
赁，物业管理，房地产信息咨询。（法
深圳市前 律、行政法规、国务院决定禁止的项目
海幸福之 除外，限制的项目须取得许可后方可经
家投资管 营）、健康养生管理咨询（不含医疗行 前海人寿持股
20 理有限公 为）、为养老机构提供管理服务、心理 93,845.36 100%
司（“前 咨询（不含医疗、药物治疗及其它限制
海幸福人 项目）、文化活动策划、居家护理服务、
家”） 健身服务、日用杂品综合零售。提供养
老服务、康复护理、美容服务、理发服
务、美甲服务、足疗、保健按摩、餐饮
服务、经营门诊部（医务室）、经营游
泳池。
前海人寿 房地产开发经营;房屋租赁;物业管理;企
（广州） 业管理服务（涉及许可经营项目的除
21 总医院有 外）;酒店管理;向游客提供旅游、交通、 377,300.00 前海人寿持股
限 公 司 住宿、餐饮等代理服务（不涉及旅行社 100%
（“前海 业务）;餐饮管理;广告业;市场营销策划
人寿（广 服务;企业管理咨询服务;医院管理;养老
序号 公司名称 经营范围/主营业务 注册资本 主要股东及持
（万元） 股比例
州）总医 机构业务，为老年人提供社区托养、居
院”） 家照护等社区居家养老服务;社区卫生
服务中心（站）;计划生育技术服务活动;
妇幼保健院（所、站）;母婴保健服务;
专科疾病防治院（所、站）;疗养院;门
诊部（所）;临床检验服务;基因检测及
疾病筛查服务;急救转运服务;母婴月子
照护服务（含住宿、餐饮服务）;综合医
院;医疗管理
惠州宝能
泰丰置业 房地产开发经营；企业管理信息咨询服
22 有限公司 务；经济信息咨询服务；国内贸易；自 150,454.96 前海人寿持股
（“宝能 有物业租赁。 100%
泰 丰 置
业”）
（二）实际控制人及其核心企业控制的主要境外公司如下：序 公司名称 经营范围/主营业务 注册资本 主要股东及持股比例
号
1 UNIGrandVenture 投资 50,000.00美元 姚 振 华 先 生 持 股
Ltd 100%
2 宝能国际（集团）有 投资 6,400.00万港元 UNIGrand Venture
限公司 Ltd持股80%
3 中国宝能集团有限 投资 50,000.00美元 宝能国际（集团）有
公司 限公司持股100%
4 宝能控股（集团）有 投资 1,000.00万港元 中国宝能集团有限公
限公司 司持股100%
CHENG TAI 投资咨询；信息咨
5 GROUP LIMITED 5,000.00万美元 华利通持股100%
承泰集团有限公司 询。
（三）姚振华先生控制的宝能控股（中国）有限公司及其下属核心企业如下：
序号 公司名称 经营范围/主营业务 注册资本 主要股东及
（万元） 持股比例
计算机及公用设备的技术研发，转让自行
研发的技术成果；货物及技术进出口（不
含进口分销）；企业形象策划；在合法取
宝能控股 得土地使用权范围内从事房地产开发经 62,000.00 宝能控股（集
1 （中国）有 营；经济信息咨询；企业管理咨询；工艺 团）有限公司港元
限公司 品的设计；建筑材料、混凝土的批发及进 持股100%
出口（不含钢材，涉及配额许可证管理、
专项规定管理的商品按照国家有关规定办
理）。
序号 公司名称 经营范围/主营业务 注册资本 主要股东及
（万元） 持股比例
专业承包；仓储服务；装卸服务；产品设
计；销售建筑材料、五金交电、电子产品、
机械设备；技术开发；企业管理咨询；出 宝能控股（中
2 宝能世纪 租办公用房。（企业依法自主选择经营项 20,000.00 国）有限公司
有限公司 目，开展经营活动；依法须经批准的项目， 持股51%
经相关部门批准后依批准的内容开展经营
活动；不得从事本市产业政策禁止和限制
类项目的经营活动。）
投资兴办实业（具体项目另行申报）；节
能产品及相关技术的设计、研发与销售；
节能工程的施工与改造设计；交通、通信
项目的技术设计、研发、咨询、服务；计
算机软硬件和信息处理、计算机系统集成、 宝能控股（中
深圳市中 信号自动控制、过程监控系统项目的技术 国）有限公司
3 林实业发 设计、研发、咨询、服务与销售；竹藤加 86,200.00 持股9.93%，
展有限公 工机械的研制、销售（以上生产项目另行 宝能地产股
司 申报）；经济信息咨询；在合法取得使用 份有限公司
权的土地上从事房地产开发经营；自有物 持股41.07%
业租赁；国内贸易，从事货物及技术的进
出口业务（法律、行政法规、国务院决定
规定在登记前须经批准的项目除外）；物
业管理。竹藤加工机械的生产。
商业管理；企业管理咨询；投资兴办实业
（具体项目另行申报）；日用百货的批发
与购销；国内贸易；经济信息咨询；自有 宝能控股（中
4 宝能商业 物业出租。（以上法律、行政法规、国务 30,000.00 国）有限公司
有限公司 院决定规定在登记前须经批准的项目除 持股100%
外，限制的项目须取得许可后方可经营）。
物业管理；从事广告业务；停车场经营服
务。
商业管理、咨询；物业租赁；经济信息咨
深圳市宝 询；日用百货用品的批发和零售；国内贸 宝能控股（中
5 源商业经 易。（以上法律、行政法规、国务院决定 30,000.00 国）有限公司
营管理有 规定在登记前须经批准的项目除外，限制 持股100%
限公司 的项目须取得许可后方可经营）。物业管
理；从事广告业务；停车场经营服务。
投资兴办实业（具体项目另行申报）；信
息咨询、企业管理咨询（不含人才中介、
证券、保险、基金、金融业务及其他限制
类、禁止类项目）；工艺品（象牙及其制
深圳宝盛 品除外）的设计；建筑材料的批发；计算 宝能控股（中
6 商置投资 机及办公设备的技术开发、转让自行开发 150,000.00 国）有限公司
有限公司 的技术成果；从事货物及技术的进出口业 持股100%
务（企业经营涉及前置性行政许可的，须
取得前置性行政许可文件后方可经营）。
（企业经营涉及前置性行政许可的，须取
得前置性行政许可文件后方可经营）
7 天津市宝 房地产开发；商品房销售；房屋租赁；百 85,000.00 宝能控股（中
序号 公司名称 经营范围/主营业务 注册资本 主要股东及
（万元） 持股比例
能置业有 货商品的批发、零售；物业管理；商务信 国）有限公司
限公司 息咨询（不含网络借贷、金融、财富、担 持股33.33%，
保、理财、众筹、金控、交易、资本、资 宝能地产股
产、投资等项目）；餐饮企业管理。（依 份有限公司
法须经批准的项目，经相关部门批准后方 持股66.67%
可开展经营活动）
在大连金州新区小窑湾H-15宗地[建设用 宝能地产股
地编号为大金（2013）-175号]、大连金州 份有限公司
大连宝能 新区小窑湾H-17宗地[建设用地编号为大 持股50%，宝
8 置业有限 金（2013）-176号]从事普通住宅的开发、 64,190.00 能控股（中
公司 建设、经营。（依法须经批准的项目，经 国）有限公司
相关部门批准后方可开展经营活动。） 持股50%
酒店投资；投资兴办实业（具体项目另行
申报）；国内贸易（法律、行政法规、国
宝能酒店 务院决定规定在登记前须经批准的项目除 宝能地产股
9 投资有限 外）；开办日用百货和服装市场（限分公 120,000.00 份有限公司
公司 司经营，执照另行申办）；房地产开发（在 持股54%
合法取得使用权的土地上从事房地产开发
经营）。
在合法取得土地使用权范围从事房地产开 宝能控股（中
宝能地产 发经营活动；自有物业的租赁；国内商业、 国）有限公司
10 股份有限 物资供销业（不含专营、专控、专卖）； 111,850.00 持 股
公司 信息咨询（不含限制项目）；计算机软件 95.9768%
开发。
在合法取得使用权的土地上从事房地产开
发经营；投资兴办实业（具体项目另行申
宝能城有 报）；自有物业租赁；经济信息咨询（以 宝能地产股
11 限公司 上法律、行政法规、国务院决定禁止的项 320,000.00 份有限公司
目除外，限制的项目须取得许可后方可经 持股51%
营）；国内贸易（法律、行政法规、国务
院决定规定在登记前须经营）。
投资兴办实业（具体项目另行申报）；在
合法取得的土地使用权范围内从事房地产
清蓝实业 开发经营业务；自有物业租赁；国内贸易 宝能地产股
12 （深圳）有 （法律、行政法规、国务院决定规定在登 6,700.00 份有限公司
限公司 记前须经批准的项目除外）；经济信息咨 持股51%
询（不含证券、保险、基金、金融业务、
人才中介服务及其它限制项目）。
佛山市宝 对制造业、商业服务业进行投资（经营范 宝能地产股
13 能投资有 围不含法律、行政法规以及国务院决定禁 58,002.00 份有限公司
限公司 止或应经许可经营的项目）；房地产开发 持股50.94%
（凭有效资质证或批准证明经营）。
新疆宝能 项目投资；房地产开发与销售；酒店管理； 宝能地产股
14 投资有限 国内贸易；信息咨询；房屋租赁；物业管 140,000.00 份有限公司
公司 理。 持股100%
15 无锡市宝 房地产开发与经营；利用自有资金对外投 40,000.00 宝能地产股
能投资有 资。（依法须经批准的项目，经相关部门 份有限公司
序号 公司名称 经营范围/主营业务 注册资本 主要股东及
（万元） 持股比例
限公司 批准后方可开展经营活动） 持股100%
房地产开发与经营；利用自有资金对外投
无锡市宝 资；自营和代理各类商品及技术的进出口 宝能地产股
16 能房地产 业务（国家限定企业经营或禁止进出口的 29,700.00 份有限公司
有限公司 商品和技术除外）。（依法须经批准的项 持股100%
目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
沈阳市宝 房地产开发、商品房销售、自有房屋租赁。 宝能地产股
17 能置业有 （依法须经批准的项目，经相关部门批准 30,000.00 份有限公司
限公司 后方可开展经营活动。） 持股51%
在合法取得土地使用权范围内从事房地产 宝能地产股
扬州市宝 开发经营；信息咨询（不含人才中介服务 份有限公司
18 能置业有 及其他限制项目）；投资兴办实业（具体 50,000.00 持股51%，宝
限公司 项目另行申报）。（依法须经批准的项目， 能商业有限
经相关部门批准后方可开展经营活动） 公 司 持 股
49%
宝能地产股
仪征市宝 自有资产投资与管理；实业投资；房地产 份有限公司
19 能投资有 开发经营；房屋租赁；商务信息咨询。（依 50,000.00 持股60%，宝
限公司 法须经批准的项目，经相关部门批准后方 能商业有限
可开展经营活动） 公 司 持 股
40%
以自有资金对商业、金融业、房地产业、
天津宝能 工业、物流业进行投资；酒店管理；物业 宝能地产股
20 投资有限 管理；房地产销售与租赁；房地产开发。 100,000.00 份有限公司
公司 （以上经营范围涉及行业许可的凭许可证 持股100%
件，在有效期内经营，国家有专项专营规
定的按规定办理）
天津宝能 商品房销售代理及租赁；以自有资金对外 宝能地产股
21 建发置业 投资；工程土地平整；房地产信息咨询； 10,000.00 份有限公司
发展有限 日用品、服装批发兼零售。（国家有专项 持股95%
公司 专营规定的按规定执行）
安徽宝能 项目投资与管理；房地产开发与销售；酒 宝能地产股
22 置地有限 店管理；经济信息咨询；房屋租赁；物业 50,000.00 份有限公司
公司 管理。 持股100%
合肥市宝 安徽宝能置
23 能房地产 房地产开发与销售；酒店管理；房屋租赁； 20,000.00 地有限公司
开发有限 物业管理；经济信息咨询。 持股100%
公司
合肥市宝 房地产开发与销售；商业管理；酒店管理； 安徽宝能置
24 汇置业有 房屋租赁；物业管理；经济信息咨询。（依 20,000.00 地有限公司
限公司 法须经批准的项目，经相关部门批准后方 持股51%
可开展经营活动）
南宁宝能 房地产开发经营（凭资质证经营）；物业 宝能地产股
25 置业有限 管理服务（凭资质证经营）；企业信息咨 60,000.00 份有限公司
公司 询服务；房屋租赁。 持股100%
三亚宝能 投资兴办实业，房地产开发与经营，物业 宝能地产股
26 投资有限 管理，房屋租赁，经济贸易咨询，商业管 10,000.00 份有限公司
公司 理。 持股100%
序号 公司名称 经营范围/主营业务 注册资本 主要股东及
（万元） 持股比例
房地产开发经营；物业服务；酒店管理；
国内贸易；企业信息咨询；对建筑业、电
子科技产业、通讯业、桥梁、道路、环保 深圳宝能恒
广西盛泽 工程、市政工程、园林绿化工程、水电业、 创实业有限
27 投资有限 电子商务、金融业、租赁业、酒店业、餐 15,000.00 公司持股
公司 饮业、文化业、教育业、农林业、市场、 100%
矿产资源的投资；通信工程、网络工程、
高新技术、电子技术、信息技术的研究与
开发。
城市规划设计；投资兴办实业（具体项目
另行申报）；信息咨询、企业管理咨询（不
宝能城市 含人才中介服务、证券、期货、保险、金
发展建设 融业务及其它限制项目）；市场营销策划； 宝能地产股
28 集团有限 国内贸易,从事货物及技术的进出口业务 1,000,000.00 份有限公司
公司 （法律、行政法规、国务院决定规定在登 持股100%
记前须经批准的项目除外）。（企业经营
涉及前置性行政许可的，须取得前置性行
政许可文件后方可经营）
如上，华利通和姚振华的主要下属企业的经营范围/主营业务与韶能股份的实际经营业务并不相同或相似，不构成同业竞争。其中，华利通实际控制人姚振华控制的宝能汽车有限公司及与汽车业务相关的公司主要经营业务包括：汽车整车的设计、研发、生产、销售、售后服务；乘用车核心零部件业务；汽车软件业务；汽车产业基金业务；移动出行服务、车后市场业务。就汽车核心零部件业务，宝能汽车及相关公司截至目前未生产、制造齿轮、汽车变速箱总成及其零部件的产品，与发行人控股子公司韶能集团韶关宏大齿轮有限公司及精密智造业务相关公司不存在同业竞争的情况。
对此，华利通于2020年9月出具《承诺函》，内容包括：“本公司实际控制人姚振华先生控制的宝能汽车有限公司及与汽车业务相关的公司（以下简称“宝能汽车及相关公司”）主要经营业务包括：汽车整车的设计、研发、生产、销售、售后服务；乘用车核心零部件业务；汽车软件业务；汽车产业基金业务；移动出行服务、车后市场业务。就汽车核心零部件业务，截至本承诺函出具之日，宝能汽车及相关公司未生产、制造齿轮、汽车变速箱总成及其零部件的产品，与韶能集团韶关宏大齿轮有限公司及精密智造业务相关公司不存在同业竞争的情况。本公司承诺，宝能汽车及相关公司若后续开展变速箱生产、制造业务，也仅限用于乘用车的变速箱，不会生产、制造韶能集团韶关宏大齿轮有限公司及精密智造业务相关公司现生产的用于商用车的变速箱，不会新增同业竞争。”“本次非公开发行前，本公司、本公司实际控制人姚振华及本公司、姚振华控制的企业与韶能股份均不存在同业竞争。本次非公开发行，不会新增本公司、本公司实际控制人姚振华及本公司、姚振华控制的企业与韶能股份的同业竞争，不会影响韶能股份生产经营的独立性。”
综上，本次非公开发行前，发行人与华利通、实际控制人姚振华及华利通、姚振华控制的企业不存在同业竞争。本次非公开发行后，发行人第一大股东仍为华利通，控股股东变更为华利通，实际控制人变更为姚振华。不存在新增同业竞争的情形。
三、为避免与上市公司未来可能发生的同业竞争，华利通、姚振华已分别出具
了《关于避免同业竞争的声明与承诺函》
其中，华利通承诺的具体内容如下：
“广东韶能集团股份有限公司（以下简称‘韶能股份’）拟向本公司非公开发行股票，本公司作为此次韶能股份非公开发行的认购对象，为了避免和消除本公司及控制的企业未来和韶能股份存在同业竞争的可能性，本公司特作如下声明与承诺：
一、现时本公司及控制的企业不存在自营、与他人共同经营或为他人经营与韶能股份业务范围相同、相似业务的情形；
二、本公司及控制的企业将不会采取参股、控股、联营、合营、合作或者其他任何方式直接或间接从事与韶能股份业务范围相同、相似或构成实质竞争的业务，也不会协助、促使或代表任何第三方以任何方式直接或间接从事与韶能股份现在和将来业务范围相同、相似或构成实质竞争的业务，同时促使本公司及控制的企业比照前述规定履行不竞争的义务；
三、如因国家政策调整等不可抗力原因导致本公司及控制的企业将来从事的业务与韶能股份之间的同业竞争可能构成或不可避免时，则本公司及控制的企业将在韶能股份提出异议后，及时转让或终止上述业务，或促使本公司及控制的企业及时转让或终止上述业务；如韶能股份进一步要求，韶能股份将享有上述业务在同等条件下的优先受让权；
四、如本公司及控制的企业违反上述承诺，韶能股份及韶能股份其他股东有权根据本承诺书依法申请强制本公司及控制的企业履行上述承诺，并赔偿韶能股份及其他股东因此遭受的全部损失；同时本公司及控制的企业因违反上述承诺所取得的利益归韶能股份所有。”
姚振华承诺的具体内容如下：
“广东韶能集团股份有限公司（以下简称‘韶能股份’）拟向深圳华利通投资有限公司（简称‘华利通’）非公开发行股票，本人作为华利通的实际控制人，本次发行后将成为韶能股份的实际控制人，为了避免和消除本人及本人控制或任职的企业未来和韶能股份存在同业竞争的可能性，本人特作如下声明与承诺：
一、现时本人及本人控制或任职的企业不存在自营、与他人共同经营或为他人经营与韶能股份业务范围相同、相似业务的情形；
二、本人及本人控制或任职的企业将不会采取参股、控股、联营、合营、合作或者其他任何方式直接或间接从事与韶能股份业务范围相同、相似或构成实质竞争的业务，也不会协助、促使或代表任何第三方以任何方式直接或间接从事与韶能股份现在和将来业务范围相同、相似或构成实质竞争的业务，同时促使本人及本人控制或任职的企业比照前述规定履行不竞争的义务；
三、如因国家政策调整等不可抗力原因导致本人及本人控制或任职的企业将来从事的业务与韶能股份之间的同业竞争可能构成或不可避免时，则本人及本人控制或任职的企业将在韶能股份提出异议后，及时转让或终止上述业务，或促使本人及本人控制或任职的企业及时转让或终止上述业务；如韶能股份进一步要求，韶能股份将享有上述业务在同等条件下的优先受让权；
四、如本人及本人控制或任职的企业违反上述承诺，韶能股份及韶能股份其他股东有权根据本承诺书依法申请强制本人及本人控制或任职的企业履行上述承诺，并赔偿韶能股份及其他股东因此遭受的全部损失；同时本人及本人控制或任职的企业因违反上述承诺所取得的利益归韶能股份所有。”
四、保荐机构、律师核查程序和核查意见
（一）核查程序
保荐机构及律师针对上述问题履行以下核查程序：
1、查阅《再融资业务问题解答》《上市公司证券发行管理办法》相关规定；
2、核查发行人及其控股子公司的营业执照、公司章程等相关资料，与发行人管理层及相关人员就发行人及其控股子公司的实际经营业务范围进行访谈；
3、查阅巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/new/index），查验《收购报告书摘要》等相关公告文件，查阅华利通、姚振华及华利通、姚振华控制的企业的相关网站，并与华利通相关人员进行访谈，了解华利通、姚振华及华利通、姚振华控制的企业的实际经营业务范围；
4、核查华利通、姚振华就本次非公开发行出具的相关声明承诺。
（二）核查意见
经核查，保荐机构及律师认为：
1、本次非公开发行募集资金全部用于补充流动资金，不涉及募投项目，不存在募投项目实施后新增同业竞争、影响申请人生产经营独立性的情形，不适用《上市公司证券发行管理办法》第十条第四项规定；
2、本次非公开发行前，发行人与华利通、实际控制人姚振华及华利通、姚振华控制的企业不存在同业竞争；
3、为避免与上市公司未来可能发生的同业竞争，华利通、姚振华已分别出具了《关于避免同业竞争的声明与承诺函》。
问题3：请申请人披露，报告期内发生的安全生产事故情况，是否存在重大生产
安全事故或 1 年内发生 2 次较大生产安全事故的情形，相关安全生产事故重大
性的认定是否符合相关法律规定，是否对公司生产经营、募投项目实施产生重
大不利影响，是否构成本次非公开发行的实质法律障碍。
请保荐机构和申请人律师发表核查意见。
回复：
一、报告期内，发行人及其全资、控股子公司安全生产事故情况
报告期内，发行人及其全资、控股子公司安全生产事故情况如下：序号 公司名称 日期 事故概况及造成伤亡的情况
1 绿洲生态 2017.03.13 造成一人右眼下眼睑部位受伤
2 华丽达 2017.05.05 造成一人死亡；2017年5月，余干县安全生产监督管理局
对华丽达作出罚款20万元，停业整改的行政处罚
绿洲生态 2017.06.20 造成一人左脚大拇指被砸伤
3 本色分公
司 2017.11.29 造成一人左手无名指指骨骨折
2017.05.23 造成一人第五跖骨基底骨折。
2017.06.17 造成一人左足挤压伤、骨折
2017.09.14 造成一人右手中指第二节骨折
2017.11.2 造成一人右手小指骨折
2017.11.16 造成一人左腿骨折
4 宏大齿轮 2018.03.22 造成一人左手第5掌骨近段骨折
2018.04.27 造成一人右手拇指前半截、食指及中指指甲部位扯断及碾
坏
2018.10.17 造成一人右肩胛骨骨折
2019.09.18 造成一人左小腿皮肤软组织裂伤
2019.12.19 造成一人左手食指末节骨粉碎性骨折
2020.01.22 造成右手小指指末节关节脱位
二、报告期内，发行人及其全资、控股子公司不存在重大生产安全事故或1年内
发生2次较大生产安全事故的情形，相关安全生产事故重大性的认定符合相关法
律规定，不会对发行人及其全资、控股子公司的生产经营、募投项目实施产生
重大不利影响，不构成本次非公开发行的实质法律障碍
（一）关于生产安全事故认定及分级的有关规定
1、《生产安全事故报告和调查处理条例》第三条 第一款
“根据生产安全事故（以下简称事故）造成的人员伤亡或者直接经济损失，事故一般分为以下等级：
（一）特别重大事故，是指造成30人以上死亡，或者100人以上重伤（包括急性工业中毒，下同），或者1亿元以上直接经济损失的事故；
（二）重大事故，是指造成10人以上30人以下死亡，或者50人以上100人以下重伤，或者5000万元以上1亿元以下直接经济损失的事故；
（三）较大事故，是指造成3人以上10人以下死亡，或者10人以上50人以下重伤，或者1000万元以上5000万元以下直接经济损失的事故；
（四）一般事故，是指造成3人以下死亡，或者10人以下重伤，或者1000万元以下直接经济损失的事故。”
2、《最高人民法院、最高人民检察院、公安部、国家安全部、司法部关于发布<人体损伤程度鉴定标准>的公告》
第1条第二款：本标准适用于《中华人民共和国刑法》及其他法律、法规所涉及的人体损伤程度鉴定。
第3条
3.1重伤
使人肢体残废、毁人容貌、丧失听觉、丧失视觉、丧失其他器官功能或者其他对于人身健康有重大伤害的损伤，包括重伤一级和重伤二级。
（二）报告期内，发行人及全资、控股子公司不存在重大生产安全事故或较大生产安全事故，具体分析如下：
1、上表序号2华丽达事故造成一人死亡，2017年5月，余干县安全生产监督管理局对华丽达作出罚款20万元、停业整改的行政处罚。
《再融资业务若干问题解答》（2020年6月修订）规定：
“现行再融资办法对上市公司合规运营情况有一定要求，要求上市公司最近36个月内不存在重大违法行为或不得存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的情形。对于上市公司的合规运营情况，发行人和中介机构应当如何把握？
答：（一）关于重大违法行为的认定标准
“重大违法行为”是指违反国家法律、行政法规或规章，受到刑事处罚或情节严重行政处罚的行为。认定重大违法行为应当考虑以下因素：
……
3．发行人合并报表范围内的各级子公司，若对发行人主营业务收入和净利润不具有重要影响（占比不超过5%），其违法行为可不视为发行人存在相关情形，但违法行为导致严重环境污染、重大人员伤亡或社会影响恶劣的除外。
4．如被处罚主体为发行人收购而来，且相关处罚于发行人收购完成之前作出，原则上不视为发行人存在相关情形。但上市公司主营业务收入和净利润主要来源于被处罚主体或违法行为社会影响恶劣的除外。
5．最近36个月重大违法行为的起算时点，从刑罚执行完毕或者行政处罚决定执行完毕之日起计算。”
经核查，华丽达该次行政处罚事项不属于发行人重大违法行为，具体如下：
（1）根据余干县应急管理局2020年8月7日出具的《证明》：“江西省华丽达实业有限公司于2017年5月5日下午17时左右发生一起死亡一人生产安全事故。事故发生后，原安全生产监督管理局执法人员对事故进行了立案调查，对该企业下达了执法文书并行政处罚人民币贰拾万元整，该企业按要求整改后在2017年6月1日复工复产。今年5月底，县应急管理局搬迁办公室，由于办案执法人员未及时将此案卷归档造成遗失。”华丽达受到处罚后已按要求整改后在2017年6月1日复工复产，行政处罚决定执行完毕之日起至今已超36个月;
（2）2017年12月26日，经余干县市场监督管理局变更登记，发行人向华丽达增资5100万元，增资后持有华丽达51%股权，华丽达成为公司控股子公司，华丽达于2017年5月5日受到上述行政处罚，系于发行人收购完成之前作出，可不视为发行人存在相关情形;
（3）经核查发行人报告期内《审计报告》及各年度报告，华丽达对发行人主营业务收入和净利润均不具有重要影响（占比不超过5%），发行人主营业务收入和净利润非主要来源于华丽达，其违法行为可不视为发行人存在相关情形;
（4）根据《生产安全事故报告和调查处理条例》规定，华丽达该次安全责任事故为一般事故，不属于重大人员伤亡或社会影响恶劣情形。
据此，华丽达前述行政处罚涉及的行为不属于《上市公司证券发行管理办法》规定的“重大违法行为”，且不视为发行人存在相关情形，行政处罚决定执行完毕之日起至今已超36个月。上述行政处罚不构成本次非公开发行的法律障碍。
2、除上表序号2华丽达事故外，其余所有生产安全事故均未造成人员死亡，未达到重伤标准，按《生产安全事故报告和调查处理条例》的规定不构成需要报告的生产安全事故。
综上所述，报告期内，发行人及全资、控股子公司不存在重大生产安全事故或1年内发生2次较大生产安全事故的情形，相关安全生产事故重大性的认定符合相关法律规定，不会对公司生产经营、募投项目实施产生重大不利影响，不会构成本次非公开发行的实质法律障碍。
三、保荐机构、律师核查程序和核查意见
（一）核查程序
保荐机构及律师针对上述问题履行以下核查程序：
1、查阅与安全生产事故重大性认定相关的法律规定；
2、核查发行人及其控股子公司提供的报告期内发生的安全生产事故统计表、内部通报文件等相关资料；
3、与发行人管理层及相关人员就安全生产事故问题进行访谈，了解各事故发生概况、发生原因及造成的伤亡情况，了解发行人及其全资、控股子公司是否存在重大生产安全事故或1年内发生2次较大生产安全事故的情形，了解各事故是否会对发行人及其全资、控股子公司的生产经营产生重大不利影响。
4、进行网络核查，查阅相关部门官方网站，了解发行人及其控股子公司报告期内发生的安全生产事故情况。
（二）核查意见
经核查，保荐机构及律师认为：
发行人及其全资、控股子公司不存在重大生产安全事故或1年内发生2次较大生产安全事故的情形，相关安全生产事故重大性的认定符合相关法律规定，不会对发行人及其全资、控股子公司的生产经营、募投项目实施产生重大不利影响，不构成本次非公开发行的实质法律障碍。
问题 4：请申请人以列表方式披露截至目前存续的、标的金额 1 万元以上的未
决诉讼或仲裁的有关情况，包括区分原被告，案件受理情况和基本案情，涉案
金额，诉讼或仲裁请求，判决、裁决结果及执行情况（含冻结资产情况），单笔
及累计未决诉讼仲裁涉案金额是否达到深交所股票上市规则关于重大诉讼、仲
裁的认定标准，是否存在新发生诉讼或仲裁事项，是否涉及核心专利、商标、
技术、主要产品等方面，前述诉讼或仲裁事项是否对申请人的生产经营、财务
状况、未来发展、募投项目实施产生重大不利影响等。
请保荐机构和申请人律师发表核查意见。
回复：
一、截至目前，发行人存续的、标的金额1万元以上的未决诉讼或仲裁的有关情
况
截至2020年9月30日，发行人存续的、标的金额1万元以上的未决诉讼或仲裁情况如下：
公司 案件 受理/ 生效裁判文 诉讼请求及标的 案件进展及生效
序号 名称 对方当事人 案号 类型 案由 终审裁 书作出时间 金额 案情简介及判决结果 判决执行情况
判机构
银岭经贸与原审被告1签订草甘膦
北京北化维普物流 原药采购合同，约定银岭经贸向原
有限责任公司 审被告1供应草甘膦原药。截至起
（原审被告1） 诉之日，原审被告1尚欠货款
郴州市邦晨贸易有 27,842,650元。
限公司 2018年12月3日，广东省韶关市
（原审被告2） 武江区人民法院作出（2018）粤
中国北方化学工业 0203民初51号《民事判决书》，判 发回重审，案件
银岭经贸 集团有限公司 （2019）粤 韶关市 货款27,842,650元 令原审被告1支付货款27,842,650 于2020年7月28
1 （原审原 （原审被告3） 02民终 民事案 买卖合 中级人 尚未审结 及违约金 元，并以27,842,650元为基数按年 日在原审法院广
告） 四川迪美特生物科 154号 件 同纠纷 民法院 8,136,577.95元，共 利率24%支付违约金；判令原审被 东省韶关市武江
技有限公司 计35,979,162元 告2、原审被告3承担连带清偿责 区人民法院开
（原审第三人1） 任；判令原审第三人2在 庭，尚未审结
四川贝尔化工集团 14,800,000元范围内承担连带清偿
有限公司 责任。
（原审第三人2） 2019年8月2日，广东省韶关市中
厉兵 级人民法院作出（2019）粤02民
（原审第三人3） 终154号《民事裁定书》，以事实
不清及法律适用错误为由发回原
审法院重审。
原告与被告1签订购销合同，约定
原告向被告一交付“未漂白硫酸叶
木浆”，被告一支付相应货款。被
联兴食品药品造纸 告2和被告3对货款承担连带保证
（韶关）有限公司 请求被告1支付货 责任。截至起诉日，被告1尚欠货
（被告1） （2020）粤 韶关市 款及利息 款及利息3,802,182.55元。 案件判决已生
2 银岭经贸 东莞市石龙联兴实 0203民初 民事案 买卖合 武江区 2020.9.7 3,802,182.55元，被 2020年9月7日，法院作出判决： 效，尚未执行完
（原告） 业有限公司 1715号 件 同纠纷 人民法 告2与被告3承担 判令被告向原告支付货款 毕
（被告2） 院 连带责任。 3,148,181.74元及逾期付款利息，
张锦明 截止2020年5月31日利息为
（被告3） 654,000.81元，之后利息以本金
3148184.74元按年利率6%计算至
款项付清之日。被告2及被告3对
上述付款义务承担连带责任。
公司 案件 受理/ 生效裁判文 诉讼请求及标的 案件进展及生效
序号 名称 对方当事人 案号 类型 案由 终审裁 书作出时间 金额 案情简介及判决结果 判决执行情况
判机构
1、请求依法裁定被 2017年3月3日，申请人与被申请
申请人退还运费 人协商签订了《国内水路货物运输
754,949.45元；2、 合同》，约定被申请人将承运申请 案件已受理，武
武汉仲 请求依法裁定被申 人的2万吨煤炭，合同签订后申请 汉仲裁委员会
（2019）武 货物运 裁委员 请人承担逾期货款 人预付运费1,568,000元，因被申 （武汉国际仲裁
3 银岭经贸 河南省驻沪航运营 仲受字第 民事案 输合同 会（武 尚未开庭审 利息损失52,295.98 请人安排的海船延误到港无法按 中心）已出具《受
（申请人） 业部（被申请人） 000002590 件 纠纷 汉国际 理 元（截止2019年5 原定时间运输2万吨煤。随后双方 理通知书》
号 仲裁中 月6日），此后利息 重新签订《国内水路货物运输合 （2019）武仲受
心） 按人民银行同期贷 同》，协商变更运输方式及装船港 字第000002590
款利率计算至货款 地点。最终，申请人与被申请人基 号
付清之日止。 于运费结算价格无法协商一致，申
请人申请仲裁。
1、请求判决解除原
告与被告1签订的 2012年11月，原告与被告1签订
租赁合同，并按租 协议，约定被告1承租原告的部分
赁股东资产清单向 土地及部分厂房，合同期限至2013
原告返还财产；2、 年12月31日止。合同到期后，原
请求被告1向原告 告与被告1续签合同，截至2017
支付租金 年2月28日，被告1在支付部分
广东省 693,342.45元及利 租金后尚欠租金693,342.45元。
宏大精密 韶关市能通贸易有 （2017）粤 民事案 租赁合 韶关市 息7,048.98元；3、 经法院调解，本案双方当事人自愿 《民事调解书》
4 零部件 限公司（被告1）、 0203民初 件 同纠纷 武江区 2017.6.6 请求判令被告1自 达成调解协议：1、双方同意继续 已生效，尚未执
张相东（被告2） 809号 人民法 2017年3月1日起 履行原租赁合同至2017年12月31 行完毕。
院 至返还财产之日止 日止；2、被告支付租金693,342.45
每月按39000元向 元及利息，2017年3月1日起至
原告支付租金；4、 2017年12月31日止按每月租金
请求判令被告1向 39,000元计算。并约定了其他不履
原告支付违约金10 行调解协议的违约责任。
万元；5、请求判定 法院据此作出《民事调解书》
被告2对上述债务 （2017）粤0203民初809号
承担连带责任
（2019）粤 广东省 1、判令被告向原告 2018年8月，原告与韶关市武江区 案件判决已生
5 宏大齿轮 谭浩暖（被告） 0203民初 民事案 定作合 韶关市 2019.11.21 支付定作费 浩德机械有限公司签订购销合同， 效，尚未执行完
1414号 件 同纠纷 武江区 131,550.24元及利 被告为韶关市武江区浩德机械有 毕。
人民法 息；2、判令被告向 限公司法定代表人；约定原告按照
公司 案件 受理/ 生效裁判文 诉讼请求及标的 案件进展及生效
序号 名称 对方当事人 案号 类型 案由 终审裁 书作出时间 金额 案情简介及判决结果 判决执行情况
判机构
院 原告支付律师费 浩德公司要求提供的图纸定做农
9,200元；3、本案 业机械零部件，合同金额
诉讼费由被告承 140,149.90元。合同签订后原告已
担。 依约交付货物并开具发票，但韶关
市武江区浩德机械有限公司未支
付款项；被告出具《还款承诺书》
确认被告代韶关市武江区浩德机
械有限公司向原告履行上述合同
货款义务，承诺在2019年4月30
日支付全部款项，但被告一直未履
行上述义务。
2019年11月21日，法院作出判决
如下：1、被告支付定作款
131,550.24元，并支付逾期利息2、
被告向原告支付律师费9,200元。
被告向原告购买汽车零部件，截至
韶能集团 2015年1月21日尚欠原告货款
韶关宏大 广西壮 62,049.20元，拒不支付。
齿轮有限 桂林客车工业集团 （2015）永 民事案 买卖合 族自治 请求被告支付货款 双方在法院主持下达成调解协议， 案件调解书已生
6 公司变速 有限公司（被告） 民初字第 件 同纠纷 区永福 2015.1.29 62,049.20元及利息 法院据此作出《民事调解书》：1、 效，尚未执行完
器厂（原 119号 县人民 被告于2015年3月30日前给付原 毕
告） 法院 告62,049.20元及利息；2、本案案
件受理费1447元，减半收取724
元，由被告负担。
原告与二被告签订《采购协议》，
韶能集团 协议约定被告1向原告采购汽车零
韶关宏大 桂林客车工业集团 广西壮 请求被告2支付货 部件，被告2向原告支付上述货款
齿轮有限 有限公司（被告1）、（2015）永 民事案 买卖合 族自治 款290,100元及违 290,100元。 案件判决已生
7 公司变速 梵高科（天津）国 民初字第 件 同纠纷 区永福 2015.8.16 约金17,247.68元， 法院判决如下：1、被告1、被告2 效，尚未执行完
器厂（原 际贸易有限公司 35号 县人民 被告1对此承担连 共同支付原告货款290100元及违 毕
告） （被告2） 法院 带责任。 约金；2、驳回原告其他诉讼请求。
本案受理费6898元，由被告共同
负担。
公司 案件 受理/ 生效裁判文 诉讼请求及标的 案件进展及生效
序号 名称 对方当事人 案号 类型 案由 终审裁 书作出时间 金额 案情简介及判决结果 判决执行情况
判机构
被告1与原告签订《协作协议书》，
委托原告采购特殊钢材，原告已按
约定交付，被告1未依约付款，截
至2015年10月26日，尚欠979,267
元。
（2015）韶 广东省 调解协议主要内容如下：1、被告1 调解协议及调解
宏大齿轮 韶关市金力机械有 武法民二 民事案 买卖合 韶关市 请求被告支付原告 欠原告报酬及违约金979,267元， 书已生效，已收
8 （原告） 限公司（被告1）、 初字第 件 同纠纷 武江区 2016.1.12 货款929,267元及 被告1分期清偿；2、如被告1按 回70万元款项，
邹志强（被告2） 538号 人民法 违约金5万元。 期履行偿付义务，则协议当事人不 剩余款项尚未执
院 再主张其他权利，本案结案。如被 行完毕
告1未按期履行第一期付款义务，
则原告可申请全额执行；3、被告2
对被告1的上述债务承担连带责
任。法院据此作出《民事调解书》
（2015）韶武法民二初字第538号
华丽达与被告达成口头协议，约定
由原告按赊销纸巾给被告。截至
江西省 2017年6月10日，被告欠原告货
华丽达（原 嘉兴市经开祥兴日 （2019）赣 民事案 买卖合 余干县 请求被告支付货款 款726,367.26元。 案件判决已生
9 告） 用品商行（被告） 1127民初 件 同纠纷 人民法 2019.8.1 686,230.38元及利 法院判决如下：被告于本判决生效 效，尚未执行完
197号 院 息。 十日内付清赊购原告的欠款 毕。
686,230.38元，并按年利率6%支付
自2018年1月1日至款项实际付
清之日止的利息。
10 华丽达 东莞市大能环保科 （2020）粤 民事案 合同纠 广东省 尚未开庭审 1、请求被告向原告 2015年11月5日，双方签订《热 广东省东莞市第
（被告） 技有限公司 1971民诉 件 纷 东莞市 理 支付蒸汽费 力供应合同》，约定原告建造一台 一人民法院已受
（原告） 前调 第一人 3,236,619元； 锅炉为被告提供蒸汽使用，款项采 理该案件，目前
18892号 民法院 2、请求被告向原告 用月结方式结算。原告认为，根据 处于诉前联调阶
支付逾期付款违约 双方共同确认的蒸汽量月结记录 段，尚未开庭审
金（截至2020年8 表显示，被告未支付相应蒸汽费， 理
月8日暂计为 故提起诉讼。
180,790.76元；
3、请求被告承担所
有诉讼费用。
公司 案件 受理/ 生效裁判文 诉讼请求及标的 案件进展及生效
序号 名称 对方当事人 案号 类型 案由 终审裁 书作出时间 金额 案情简介及判决结果 判决执行情况
判机构
2018年8月，原审原告与二被告签
请求原审被告1支 订《油品供销合同》，由原告向原
付原告222,508.3元 审被告1按需提供柴油及润滑油，
韶关市曲江区安泰 及违约金、利息损 采用月结方式确认油品提供量及
韶能加油 贸易有限公司（上 广东省 失；2、原审被告2 对账单，原审被告2对上述款合同 案件判决已生
站（被上诉 诉人1，原审被告 （2020）粤 民事案 买卖合 韶关市 对原审被告1的前 款项的支付承担连带责任； 效，尚未执行完
11 人，原审原 1）, 02民终 件 同纠纷 中级人 2020.8.7 述债务承担连带清 一审法院判决：1、被告1应于本 毕。
告） 韶关市富怡鹏贸易 764号 民法院 偿责任； 判决生效之日起十日支付加油款
有限公司（上诉人 3、诉讼费、保全费、222,508.3元及违约金，被告2对上
2，原审被告2） 保险费由原审被告 述债务承担连带清偿责任；2、驳
1、被告2承担 回原告其他诉讼请求。
二审法院判决：驳回上诉，维持原
判。
1、请求判令被告1 2018年12月，原告与被告1签订
支付柴油款 《油品供销合同》，约定向被告1
370,826.64元；2、 提供柴油，采用月结方式结算加油
请求被告1支付逾 量及油款；截至起诉之日，被告1
韶关市富怡鹏贸易 广东省 期付款的违约金 欠付加油款370,826.64元。原告发
韶能加油 有限公司（被告1）、（2020）粤 民事案 买卖合 韶关市 尚未开庭审 66,934.21元；3、请 现，被告2及被告3为被告1股东，
12 站（原告） 成怡（被告2）、王 0204民初 件 同纠纷 浈江区 理 求判令被告2、被告 实际受油车辆为被告3挂靠在被告 尚未开庭审理
春喜（被告3） 2632号 人民法 3对上述债务承担 1名下，被告2与被告3未经法定
院 连带清偿责任；4、 程序减少被告1注册资本。
由三名被告共同承 广东省韶关市浈江区人民法院已
担诉讼费、保全费、 受理本案，并已于2020年9月11
保险费。 日出具《受理案件通知书》（2020）
粤民初2632号
浈江区花坪镇海源 诉讼请求：1、确认
苗圃场（原告1）、 被告单方解除《土 被告根据政府政策相关要求拆除 广东省韶关市浈
浈江区润和木器厂 广东省 地使用租赁合同》 四名原告在被告享有土地使用权 江区人民法院已
湾头水电 （原告2）、浈江区 （2019）粤 民事案 租赁合 韶关市 违法；2、判令被告 的大坝河堤上的建造的厂棚建筑， 开庭审理该案
13 站（被告） 龙银木器厂（原告 0204民初 件 同纠纷 浈江区 尚未审结 全额赔偿因解除租 并解除《租赁合同》，四名原告认 （2019）粤0204
3）、韶关市大成畜 1273号 人民法 赁合同造成原告损 为该解除行为违法，要求被告继续 民初1273号），
牧设备有限公司 院 失约20万元；3、 履行合同并赔偿损失。 尚未审结。
（原告4） 被告承担本案诉讼
费。
公司 案件 受理/ 生效裁判文 诉讼请求及标的 案件进展及生效
序号 名称 对方当事人 案号 类型 案由 终审裁 书作出时间 金额 案情简介及判决结果 判决执行情况
判机构
1、被告向原告支付
货款4,114,270.53 原告与被告约定，由原告向被告供
元；2、被告向原告 应柴油，原告依约向被告交付多批
支付票据贴现利息 柴油后，被告未如约付款，拖欠原
广东省 96,602.78元及因银 告油款合计4,114,270.53元，并造 判决已生效，原
（2019）粤 广州市 信融资产生的费用 成原告票据贴现等相关损失。 告已申请强制执
14 韶能加油 中铁十八局集团有 0106民初 民事案 买卖合 天河区 2020.8.28 66,100元；3、被告 法院判决如下：1、被告于本判决 行，已冻结被告
站（原告） 限公司（被告） 40817号 件 同纠纷 人民法 向原告支付违约金 生效之日起10日内向原告支付货 账户存款
院 182,947.53元；4、 款4,114,270.53元及违约金；2、被 4,712,262.24元。
被告向原告支付资 告于本判决生效之日起10日内向
金占用期间利息 原告支付162,702.78元及利息；3、
252,341.4元；5、被 驳回原告的其他诉讼请求。
告承担本案全部诉
讼费。
2020年3月4日，原告与被告1 广东省韶关市仁
1、两被告共同支付 签订《购销合同》，约定原告向被 化县人民法院已
本色丹霞 广东省 货款221,100元及 告1销售医用酒精的相关事宜。后 开庭审理该案，
（被告1）、 韶关昊鸿贸易有限 （2020）粤 民事案 买卖合 仁化县 违约金（暂计至起 被告1、被告2与原告签订《三方 尚未审结。
15 汤阴豫佳 公司（原告） 0224民初 件 同纠纷 人民法 尚未审结 诉之日为57,486 协议》，就合同标的单价、付款方 被告1已向原告
（被告2） 799号 院 元）；2、本案诉讼 式等进行了变更约定，并约定被告 支付合同货款
费由二被告承担 2为付款人。后原告认为二被告未 221,100元，双方
能付款构成违约，要求履行付款义 就违约金金额尚
务及承担违约责任。 存在争议。
二、单笔及累计未决诉讼仲裁涉案金额未达到深交所股票上市规则关于重大诉
讼、仲裁的认定标准，不存在新发生诉讼或仲裁事项，不涉及核心专利、商标、
技术、主要产品等方面，前述诉讼或仲裁事项不会对申请人的生产经营、财务
状况、未来发展、募投项目实施产生重大不利影响
1、根据《深圳证券交易所股票上市规则》第11.1.1条的规定，上市公司发生的重大诉讼、仲裁事项涉及金额占公司最近一期经审计净资产绝对值 10%以上，且绝对金额超过一千万元的，为重大诉讼和仲裁事项。上述案件标的金额均不构成《深圳证券交易所股票上市规则》规定的重大诉讼、仲裁案件。
2、自本次非公开发行A股股票申请文件出具之日至2020年9月30日止，除新增韶能加油站诉韶关市富怡鹏贸易有限公司、成怡、王春喜买卖合同纠纷案件和东莞市大能环保科技有限公司诉华丽达合同纠纷案件外，发行人不存在其他新发生的诉讼或仲裁事项。
3、上述案件均为日常经营产生的买卖合同、租赁合同、运输合同等纠纷，不涉及发行人全资、控股子公司的核心专利、商标、技术、主要产品、募投项目等方面的诉讼、仲裁事项。
4、银岭经贸诉北京北化维普物流有限责任公司等主体合同纠纷案件案涉金额较大。2019年末，发行人已对银岭经贸按一审结果计提坏账准备1,564.27万元。据此，该案件不会对发行人的财务状况产生重大不利影响。
综上，发行人全资、控股子公司上述诉讼案件不会对发行人生产经营、财务状况、未来发展、募投项目实施产生重大影响。
三、保荐机构、律师核查程序和核查意见
（一）核查过程
保荐机构及律师针对上述问题履行以下核查程序：
1、核查发行人及全资、控股子公司提供标的金额1万元以上的未决诉讼或仲裁的有关起诉状、立案通知书、判决书、裁定书等相关资料；
2、查询中国裁判文书网（https://wenshu.court.gov.cn/）、人民法院公告网（https://rmfygg.court.gov.cn/）等公开信息渠道。
（二）核查意见
经核查，保荐机构及律师认为：
发行人单笔及累计未决诉讼仲裁涉案金额未达到深交所股票上市规则关于重大诉讼、仲裁的认定标准，不存在新发生诉讼或仲裁事项，不涉及核心专利、商标、技术、主要产品等方面，前述诉讼或仲裁事项不会对申请人的生产经营、财务状况、未来发展、募投项目实施产生重大不利影响。
问题5：根据申报文件，申请人持有较多住宅、商业用地以及住宅资产。请申请
人：（1）以列表方式披露所持住宅用途、商业或商服用途的土地及住宅和商业房
产的情况；（2）说明持有住宅土地和商业、商服土地的目的以及未来开发建设计
划，未来是否拟开展或实施房地产开发经营业务，如否，未来拟采取哪些措施
避免开展房地产开发经营业务；住宅房产和商业房产取得方式，开发建设主体、
使用主体持有上述资产的目的，未来是否计划销售转让。
请保荐机构和申请人律师发表核查意见。
回复：
一、发行人及其全资、控股子公司所持住宅用途、商业或商服用途的土地及住
宅和商业房产的情况
（一）发行人及其全资、控股子公司所持住宅用途、商业或商服用途的住宅和商业房产的情况，以及该等房产的来源和使用情况
1、截至本回复出具之日，发行人及其全资、控股子公司所持住宅用途、商业或商服用途的住宅和商业房产的情况如下：
序号 权利人 房产证书号/不动 房屋所有 用途 房产座落 建筑面积
产权证书号 权来源 （㎡）
粤房地权证韶字 武江区沿江路16号
1 韶能股份 第0100073379号 购买 办公 南枫碧水花城F幢韶 17,418.68
能大厦
粤房地证字第 韶关市武江区新华
2 韶能股份 C0729791号 购买 综合 南路新津小区新枫 6,008.48
花园D座
序号 权利人 房产证书号/不动 房屋所有 用途 房产座落 建筑面积
产权证书号 权来源 （㎡）
粤房地证字第 韶关市武江区新华
3 韶能股份 C0729792号 购买 综合 南路新津小区新枫 2,500.18
花园C座
粤房地证字第 韶关市武江区新华
4 韶能股份 C0729793号 购买 综合 南路新津小区新枫 10,482.18
花园A座
粤房地证字第 韶关市武江区新华
5 韶能股份 C0729794号 购买 综合 南路新津小区新枫 12,054.41
花园B座
粤房地证字第 韶关市武江区工业
6 韶能股份 C5577417号 变更所得 住宅 中路新城里开发A 987.02
幢首层、二层
粤房地证字第 韶关市武江区工业
7 韶能股份 0346057号 购买 车库 中路新城里B座首层 410.30
二号车库
粤房地证字第 韶关市武江区工业
8 韶能股份 0346058号 购买 其它 中路新城里B座第二 463.30
层
粤房地证字第 商业 韶关市武江区工业
9 韶能股份 0346059号 购买 服务 中路新城里B座首层 66.91
六号门店
粤房地权证穗字 广州市天河区珠江
10 韶能股份 第0140022369号 购买 办公 新城华明路9号809 79.35
房
粤房地权证穗字 广州市天河区珠江
11 韶能股份 第0140022373号 购买 办公 新城华明路9号810 95.56
房
粤房地权证穗字 广州市天河区珠江
12 韶能股份 第0140022374号 购买 办公 新城华明路9号811 99.10
房
13 韶能股份 郴房权证市测区 购买 商业 107国道边 6,200.00
字第00049435号 服务
韶关市武江区新华
14 韶能股份 粤房地权证韶字 自建 车库 北路138号B座首层 274.94
第000130730号 南面1-4号车库及背
面车库
粤（2018）韶关 韶关市武江区芙蓉
15 韶能股份 市不动产权第 裁定所得 住宅 北路8号1102房 57.16
0065423号
粤（2018）韶关 韶关市武江区芙蓉
16 韶能股份 市不动产权第 裁定所得 住宅 北路8号302房 57.16
0065412号
粤（2018）韶关 韶关市武江区芙蓉
17 韶能股份 市不动产权第 裁定所得 住宅 北路8号402房 57.16
0065449号
粤（2018）韶关 韶关市武江区芙蓉
18 韶能股份 市不动产权第 裁定所得 住宅 北路8号502房 57.16
0065405号
序号 权利人 房产证书号/不动 房屋所有 用途 房产座落 建筑面积
产权证书号 权来源 （㎡）
粤（2018）韶关 韶关市武江区芙蓉
19 韶能股份 市不动产权第 裁定所得 住宅 北路8号602房 57.16
0065415号
粤（2018）韶关 韶关市武江区芙蓉
20 韶能股份 市不动产权第 裁定所得 住宅 北路8号702房 57.16
0065404号
粤（2018）韶关 韶关市武江区芙蓉
21 韶能股份 市不动产权第 裁定所得 住宅 北路8号902房 57.16
0065419号
粤（2018）韶关 韶关市武江区芙蓉
22 韶能股份 市不动产权第 裁定所得 住宅 北路8号1002房 57.16
0065420号
粤（2018）韶关 韶关市武江区工业
23 韶能股份 市不动产权第 裁定所得 办公 中路节能中心一、二 574.2
0065448号 层
粤（2018）韶关 韶关市武江区芙蓉
24 韶能股份 市不动产权第 裁定所得 办公 北路8号一、二层 626.2
0065451号
25 雄洲水电 粤房地证字第 购买 办公 南雄市浈江路体育 389.24
分公司 C3820437号 馆侧综合楼二楼
广东韶能
集团股份 粤房地证字第 广州市天河区金燕
26 有限公司 C5097091号 购买 住宅 路32号102房 100.07
珠玑分公
司
武江区工业西路67
27 宏大齿轮 粤房地权证韶字 自建 住宅 号韶能集团韶关宏 4,167.28
第0100145994号 大齿轮有限公司综
合楼
武江区工业西路67
28 宏大齿轮 粤房地权证韶字 自建 住宅 号内韶能集团韶关 3,617.74
第0100080581号 宏大齿轮有限公司
单身住宅楼
粤（2017）韶关 韶关市武江区西冲
29 宏大齿轮 市不动产权第 购买 住宅 路37号王屋村安置 78.98
0020855号 小区A幢201房
粤（2017）韶关 韶关市武江区西冲
30 宏大齿轮 市不动产权第 购买 住宅 路37号王屋村安置 79.47
0020971号 小区A幢202房
粤（2017）韶关 韶关市武江区西冲
31 宏大齿轮 市不动产权第 购买 住宅 路37号王屋村安置 79.47
0020857号 小区A幢305房
粤（2017）韶关 韶关市武江区西冲
32 宏大齿轮 市不动产权第 购买 住宅 路37号王屋村安置 62.95
0020860号 小区A幢303房
粤（2017）韶关 韶关市武江区西冲
33 宏大齿轮 市不动产权第 购买 住宅 路37号王屋村安置 78.98
0020867号 小区A幢301房
序号 权利人 房产证书号/不动 房屋所有 用途 房产座落 建筑面积
产权证书号 权来源 （㎡）
粤（2017）韶关 韶关市武江区西冲
34 宏大齿轮 市不动产权第 购买 住宅 路37号王屋村安置 62.9
0020843号 小区A幢704房
粤（2017）韶关 韶关市武江区西冲
35 宏大齿轮 市不动产权第 购买 住宅 路37号王屋村安置 79.47
0020903号 小区A幢205房
粤（2017）韶关 韶关市武江区西冲
36 宏大齿轮 市不动产权第 购买 住宅 路37号王屋村安置 62.9
0020909号 小区A幢404房
粤（2017）韶关 韶关市武江区西冲
37 宏大齿轮 市不动产权第 购买 住宅 路37号王屋村安置 79.47
0020911号 小区A幢405房
粤（2017）韶关 韶关市武江区西冲
38 宏大齿轮 市不动产权第 购买 住宅 路37号王屋村安置 62.9
0020996号 小区A幢307房
粤（2017）韶关 韶关市武江区西冲
39 宏大齿轮 市不动产权第 购买 住宅 路37号王屋村安置 79.47
0021024号 小区A幢602房
粤（2017）韶关 韶关市武江区西冲
40 宏大齿轮 市不动产权第 购买 住宅 路37号王屋村安置 79.47
0020906号 小区A幢705房
粤（2017）韶关 韶关市武江区西冲
41 宏大齿轮 市不动产权第 购买 住宅 路37号王屋村安置 62.95
0020995号 小区A幢208房
粤（2017）韶关 韶关市武江区西冲
42 宏大齿轮 市不动产权第 购买 住宅 路37号王屋村安置 62.95
0020872号 小区A幢503房
粤（2017）韶关 韶关市武江区西冲
43 宏大齿轮 市不动产权第 购买 住宅 路37号王屋村安置 79.47
0020889号 小区A幢605房
粤（2017）韶关 韶关市武江区西冲
44 宏大齿轮 市不动产权第 购买 住宅 路37号王屋村安置 79.47
0020879号 小区A幢502房
粤（2017）韶关 韶关市武江区西冲
45 宏大齿轮 市不动产权第 购买 住宅 路37号王屋村安置 78.98
0020904号 小区A幢601房
粤（2017）韶关 韶关市武江区西冲
46 宏大齿轮 市不动产权第 购买 住宅 路37号王屋村安置 62.95
0020905号 小区A幢508房
粤（2017）韶关 韶关市武江区西冲
47 宏大齿轮 市不动产权第 购买 住宅 路37号王屋村安置 78.98
0020915号 小区A幢506房
粤（2017）韶关 韶关市武江区西冲
48 宏大齿轮 市不动产权第 购买 住宅 路37号王屋村安置 62.9
0020887号 小区A幢407房
粤（2017）韶关 韶关市武江区西冲
49 宏大齿轮 市不动产权第 购买 住宅 路37号王屋村安置 78.98
0020876号 小区A幢406房
序号 权利人 房产证书号/不动 房屋所有 用途 房产座落 建筑面积
产权证书号 权来源 （㎡）
粤（2017）韶关 韶关市武江区西冲
50 宏大齿轮 市不动产权第 购买 住宅 路37号王屋村安置 62.9
0020907号 小区A幢604房
粤（2017）韶关 韶关市武江区西冲
51 宏大齿轮 市不动产权第 购买 住宅 路37号王屋村安置 62.9
0020990号 小区A幢204房
粤（2017）韶关 韶关市武江区西冲
52 宏大齿轮 市不动产权第 购买 住宅 路37号王屋村安置 62.95
0020983号 小区A幢203房
粤（2017）韶关 韶关市武江区西冲
53 宏大齿轮 市不动产权第 购买 住宅 路37号王屋村安置 62.9
0020891号 小区A幢607房
粤（2017）韶关 韶关市武江区西冲
54 宏大齿轮 市不动产权第 购买 住宅 路37号王屋村安置 79.47
0021006号 小区A幢402房
粤（2017）韶关 韶关市武江区西冲
55 宏大齿轮 市不动产权第 购买 住宅 路37号王屋村安置 79.47
0020912号 小区A幢505房
粤（2017）韶关 韶关市武江区西冲
56 宏大齿轮 市不动产权第 购买 住宅 路37号王屋村安置 79.47
0020859号 小区A幢302房
粤（2017）韶关 韶关市武江区西冲
57 宏大齿轮 市不动产权第 购买 住宅 路37号王屋村安置 62.9
0021023号 小区A幢507房
粤（2017）韶关 韶关市武江区西冲
58 宏大齿轮 市不动产权第 购买 住宅 路37号王屋村安置 62.95
0020908号 小区A幢308房
粤（2017）韶关 韶关市武江区西冲
59 宏大齿轮 市不动产权第 购买 住宅 路37号王屋村安置 62.95
0020991号 小区A幢603房
粤（2017）韶关 韶关市武江区西冲
60 宏大齿轮 市不动产权第 购买 住宅 路37号王屋村安置 78.98
0020897号 小区A幢701房
粤（2017）韶关 韶关市武江区西冲
61 宏大齿轮 市不动产权第 购买 住宅 路37号王屋村安置 62.9
0020892号 小区A幢504房
粤（2017）韶关 韶关市武江区西冲
62 宏大齿轮 市不动产权第 购买 住宅 路37号王屋村安置 79.47
0020858号 小区A幢702房
粤（2017）韶关 韶关市武江区西冲
63 宏大齿轮 市不动产权第 购买 住宅 路37号王屋村安置 62.9
0020856号 小区A幢207房
粤（2017）韶关 韶关市武江区西冲
64 宏大齿轮 市不动产权第 购买 住宅 路37号王屋村安置 78.98
0020890号 小区A幢206房
粤（2017）韶关 韶关市武江区西冲
65 宏大齿轮 市不动产权第 购买 住宅 路37号王屋村安置 62.95
0020886号 小区A幢408房
序号 权利人 房产证书号/不动 房屋所有 用途 房产座落 建筑面积
产权证书号 权来源 （㎡）
粤（2017）韶关 韶关市武江区西冲
66 宏大齿轮 市不动产权第 购买 住宅 路37号王屋村安置 82.82
0021011号 小区B幢101房
粤（2017）韶关 韶关市武江区西冲
67 宏大齿轮 市不动产权第 购买 住宅 路37号王屋村安置 78.98
0020873号 小区A幢606房
粤（2017）韶关 韶关市武江区西冲
68 宏大齿轮 市不动产权第 购买 住宅 路37号王屋村安置 62.95
0020854号 小区A幢703房
粤（2017）韶关 韶关市武江区西冲
69 宏大齿轮 市不动产权第 购买 住宅 路37号王屋村安置 78.98
0020888号 小区A幢501房
粤（2017）韶关 韶关市武江区西冲
70 宏大齿轮 市不动产权第 购买 住宅 路37号王屋村安置 62.9
0020862号 小区A幢304房
粤（2017）韶关 韶关市武江区西冲
71 宏大齿轮 市不动产权第 购买 住宅 路37号王屋村安置 78.98
0021001号 小区A幢401房
粤（2017）韶关 韶关市武江区西冲
72 宏大齿轮 市不动产权第 购买 住宅 路37号王屋村安置 62.95
0020910号 小区A幢403房
粤（2017）韶关 韶关市武江区西冲
73 宏大齿轮 市不动产权第 购买 住宅 路37号王屋村安置 62.95
0020895号 小区A幢608房
粤（2017）韶关 韶关市武江区西冲
74 宏大齿轮 市不动产权第 购买 住宅 路37号王屋村安置 78.98
0020863号 小区A幢306房
粤（2017）韶关 韶关市武江区工业
75 宏大齿轮 市不动产权第 动迁房 住宅 西路65号齿轮厂宿 112.54
0028154号 舍新1幢104房
粤（2017）韶关 韶关市武江区工业
76 宏大齿轮 市不动产权第 动迁房 住宅 西路65号齿轮厂宿 86.16
0028160号 舍新1幢302房
粤（2017）韶关 韶关市武江区工业
77 宏大齿轮 市不动产权第 动迁房 住宅 西路65号齿轮厂宿 112.54
0028163号 舍新1幢401房
粤（2017）韶关 韶关市武江区工业
78 宏大齿轮 市不动产权第 动迁房 住宅 西路65号齿轮厂宿 86.16
0028164号 舍新1幢402房
粤（2017）韶关 韶关市武江区工业
79 宏大齿轮 市不动产权第 动迁房 住宅 西路65号齿轮厂宿 86.16
0028168号 舍新1幢502房
粤（2017）韶关 韶关市武江区工业
80 宏大齿轮 市不动产权第 动迁房 住宅 西路65号齿轮厂宿 86.16
0028172号 舍新1幢602房
粤（2017）韶关 韶关市武江区工业
81 宏大齿轮 市不动产权第 动迁房 住宅 西路65号齿轮厂宿 94.47
0028173号 舍新1幢603房
序号 权利人 房产证书号/不动 房屋所有 用途 房产座落 建筑面积
产权证书号 权来源 （㎡）
粤（2017）韶关 韶关市武江区工业
82 宏大齿轮 市不动产权第 动迁房 住宅 西路65号齿轮厂宿 86.16
0028176号 舍新1幢702房
宏大齿轮 粤（2017）韶关 韶关市武江区工业
83 （注） 市不动产权第 动迁房 住宅 西路65号齿轮厂宿 112.54
0028183号 舍新1幢901房
粤（2017）韶关 韶关市武江区工业
84 宏大齿轮 市不动产权第 动迁房 住宅 西路65号齿轮厂宿 94.47
0028185号 舍新1幢903房
粤（2017）韶关 韶关市武江区工业
85 宏大齿轮 市不动产权第 动迁房 住宅 西路65号齿轮厂宿 86.16
0028188号 舍新1幢1002房
粤（2017）韶关 韶关市武江区工业
86 宏大齿轮 市不动产权第 动迁房 住宅 西路65号齿轮厂宿 86.16
0028192号 舍新1幢1102房
粤（2017）韶关 韶关市武江区工业
87 宏大齿轮 市不动产权第 动迁房 住宅 西路65号齿轮厂宿 86.16
0028196号 舍新1幢1202房
粤（2017）韶关 韶关市武江区工业
88 宏大齿轮 市不动产权第 动迁房 住宅 西路65号齿轮厂宿 94.47
0028205号 舍新1幢1403房
粤（2017）韶关 韶关市武江区工业
89 宏大齿轮 市不动产权第 动迁房 住宅 西路65号齿轮厂宿 94.47
0028209号 舍新1幢1503房
粤（2017）韶关 韶关市武江区工业
90 宏大齿轮 市不动产权第 动迁房 住宅 西路65号齿轮厂宿 112.54
0028219号 舍新1幢1801房
粤（2017）韶关 韶关市武江区工业
91 宏大齿轮 市不动产权第 动迁房 住宅 西路65号齿轮厂宿 86.16
0028220号 舍新1幢1802房
粤（2017）韶关 韶关市武江区工业
92 宏大齿轮 市不动产权第 动迁房 住宅 西路65号齿轮厂宿 94.47
0028221号 舍新1幢1803房
粤（2017）韶关 韶关市武江区工业
93 宏大齿轮 市不动产权第 动迁房 住宅 西路65号齿轮厂宿 112.54
0028222号 舍新1幢1804房
粤（2017）韶关 韶关市武江区工业
94 宏大齿轮 市不动产权第 动迁房 住宅 西路65号齿轮厂宿 112.54
0028162号 舍新1幢304房
粤（2017）韶关 韶关市武江区工业
95 宏大齿轮 市不动产权第 动迁房 住宅 西路65号齿轮厂宿 86.16
0028208号 舍新1幢1502房
粤（2017）韶关 韶关市武江区工业
96 宏大齿轮 市不动产权第 动迁房 住宅 西路65号齿轮厂宿 94.47
0028217号 舍新1幢1703房
宏大齿轮 粤（2017）韶关 韶关市武江区工业
97 （注） 市不动产权第 动迁房 住宅 西路65号齿轮厂宿 112.54
0028174号 舍新1幢604房
序号 权利人 房产证书号/不动 房屋所有 用途 房产座落 建筑面积
产权证书号 权来源 （㎡）
粤（2017）韶关 韶关市武江区工业
98 宏大齿轮 市不动产权第 动迁房 住宅 西路65号齿轮厂宿 112.54
0028159号 舍新1幢301房
粤（2017）韶关 韶关市武江区工业
99 宏大齿轮 市不动产权第 动迁房 住宅 西路65号齿轮厂宿 94.47
0028169号 舍新1幢503房
粤（2017）韶关 韶关市武江区工业
100 宏大齿轮 市不动产权第 动迁房 住宅 西路65号齿轮厂宿 86.16
0028184号 舍新1幢902房
粤（2017）韶关 韶关市武江区工业
101 宏大齿轮 市不动产权第 动迁房 住宅 西路65号齿轮厂宿 94.47
0028153号 舍新1幢103房
粤（2017）韶关 韶关市武江区工业
102 宏大齿轮 市不动产权第 动迁房 住宅 西路65号齿轮厂宿 112.54
0028166号 舍新1幢404房
宏大齿轮 粤（2017）韶关 韶关市武江区工业
103 （注） 市不动产权第 动迁房 住宅 西路65号齿轮厂宿 112.54
0028195号 舍新1幢1201房
粤（2017）韶关 韶关市武江区工业
104 宏大齿轮 市不动产权第 动迁房 住宅 西路65号齿轮厂宿 86.16
0028204号 舍新1幢1402房
粤（2017）韶关 韶关市武江区工业
105 宏大齿轮 市不动产权第 动迁房 住宅 西路65号齿轮厂宿 86.16
0028216号 舍新1幢1702房
粤（2017）韶关 韶关市武江区工业
106 宏大齿轮 市不动产权第 动迁房 住宅 西路65号齿轮厂宿 112.54
0028158号 舍新1幢204房
粤（2017）韶关 韶关市武江区工业
107 宏大齿轮 市不动产权第 动迁房 住宅 西路65号齿轮厂宿 94.47
0028161号 舍新1幢303房
粤（2017）韶关 韶关市武江区工业
108 宏大齿轮 市不动产权第 动迁房 住宅 西路65号齿轮厂宿 94.47
0028157号 舍新1幢203房
粤（2017）韶关 韶关市武江区工业
109 宏大齿轮 市不动产权第 动迁房 住宅 西路65号齿轮厂宿 86.16
0028200号 舍新1幢1302房
粤（2017）韶关 韶关市武江区工业
110 宏大齿轮 市不动产权第 动迁房 住宅 西路65号齿轮厂宿 112.54
0028155号 舍新1幢201房
粤（2017）韶关 韶关市武江区工业
111 宏大齿轮 市不动产权第 动迁房 住宅 西路65号齿轮厂宿 86.16
0028180号 舍新1幢802房
粤（2017）韶关 韶关市武江区工业
112 宏大齿轮 市不动产权第 动迁房 住宅 西路65号齿轮厂宿 94.47
0028177号 舍新1幢703房
粤（2017）韶关 韶关市武江区工业
113 宏大齿轮 市不动产权第 动迁房 住宅 西路65号齿轮厂宿 86.16
0028156号 舍新1幢202房
序号 权利人 房产证书号/不动 房屋所有 用途 房产座落 建筑面积
产权证书号 权来源 （㎡）
粤（2017）韶关 韶关市武江区工业
114 宏大齿轮 市不动产权第 动迁房 住宅 西路65号齿轮厂宿 94.47
0028165号 舍新1幢403房
粤（2017）韶关 韶关市武江区工业
115 宏大齿轮 市不动产权第 动迁房 住宅 西路65号齿轮厂宿 94.47
0028181号 舍新1幢803房
注：经核查，2014年3月及4月，宏大齿轮分别就上述序号83、97、103的房产与职工罗
汉芳、张潮纲、刘素娇签订《拆迁补偿协议》，约定宏大齿轮以该3套房产作为拆迁补偿
用房，置换该3名职工原持有的位于宏大齿轮旧厂区的房屋。后由于该3名职工先后去世，
其继承人尚未办理完毕继承析产手续，截至本反馈回复出具之日，该3套房产仍登记于宏
大齿轮名下。待上述继承析产手续办理完毕后，宏大齿轮将依法办理产权变更登记手续。
2、发行人及其全资、控股子公司持有的上述列表中住宅房产的来源及用途情况
（1）关于发行人持有的上表序号6住宅房产的来源及用途情况
根据发行人的说明，并经核查，发行人系在韶关市电力开发公司改组的基础上以定向募集方式设立的股份有限公司。上表序号6住宅房产（粤房地证字第C5577417号）房产的原所有权人为韶关市电力开发公司，韶关市电力开发公司作为发行人的发起人，将该房产变更至发行人名下，因此，发行人持有的该房产所有权来源为变更所得。目前发行人将该房产实际用于控股子公司韶能集团广东绿洲生态科技有限公司的分公司韶能本色分公司的办公场所。
（2）关于发行人持有的上表序号15-22住宅房产的来源及用途情况
根据发行人提供的不动产权证、广东省韶关市武江区人民法院裁定书等资料，发行人持有的上表序号15-22住宅房产系2018年经广东省韶关市武江区人民法院裁定变更所得，并非发行人自建取得。经查阅发行人与员工签订的《租赁合同》等资料，发行人已安排员工入住上述房产作宿舍使用，相较于韶关市物价局《关于调整市区廉租住房和公有住房租金标准的通知》所规定的公有住房租金价格，发行人出租给员工的价格略有下浮，属于员工保障性住房，发行人未将该等房产对外出租，发行人不存在通过持有该等房产开展房地产业务的情形。
（3）关于宏大齿轮持有的上表序号27-115的住宅房产的来源及用途情况
根据发行人的说明，并经核查韶关市人民政府《关于落实韶关宏大齿轮有限公司整体搬迁有关具体工作任务的会议纪要》（【2009】50号）、宏大齿轮关于住房分配的相关制度、员工花名册以及宏大齿轮与员工签订的《租赁合同》等资料，宏大齿轮持有的上述住宅房产来源及用途情况具体如下：
①．宏大齿轮持有上表序号27-115的住宅房产的原因
根据《关于落实韶关宏大齿轮有限公司整体搬迁有关具体工作任务的会议纪要》（【2009】50号）等文件精神，宏大齿轮于2012年从韶关市武江区工业西路旧址搬迁至韶关市武江区沐溪三路新厂区。宏大齿轮完成搬迁后，房地产开发商将宏大齿轮旧厂区所在土地用于房地产开发，并依法拆除了宏大齿轮旧厂区的厂房及员工宿舍楼。为安置原已入住员工宿舍楼的员工、安排给新入职大学生使用以及为了吸引并留住部分高素质技术人才等，宏大齿轮分别自建、购置了上表序号27-115的住宅房产。
②．上表序号27-115的住宅房产的具体使用情况
a．上表序号27-28的住宅房产
宏大齿轮旧厂区原有1栋5层单身员工住宅楼，旧厂区拆迁后，为安置原单身住宅楼的入住员工及安排给新入职大学生使用，宏大齿轮在其持有的韶府国用（2002）第030100152号的土地上自建综合楼及单身住宅楼（即上表序号为27-28的房产）作安置使用。经查阅宏大齿轮与员工签订的《租赁合同》等资料，宏大齿轮已安排员工入住上述综合楼及单身住宅楼，相较于韶关市物价局《关于调整市区廉租住房和公有住房租金标准的通知》所规定的公有住房租金价格，宏大齿轮出租给员工的价格略有下浮，属于员工保障性住房，宏大齿轮未将该等房产对外出租。
根据发行人提供的土地使用权证，宏大齿轮所持上述房产的土地使用权取得方式为划拨，根据《中华人民共和国城市房地产管理法》第四十条的规定：“以划拨方式取得土地使用权的，转让房地产时，应当按照国务院规定，报有批准权的人民政府审批。有批准权的人民政府准予转让的，应当由受让方办理土地使用权出让手续，并依照国家有关规定缴纳土地使用权出让金。以划拨方式取得土地使用权的，转让房地产报批时，有批准权的人民政府按照国务院规定决定可以不办理土地使用权出让手续的，转让方应当按照国务院规定将转让房地产所获收益中的土地收益上缴国家或者作其他处理”，经核查，宏大齿轮未经有批准权的人民政府审批不能出售转让上述房产，也不存在就该土地办理出让手续的情况，只能持有供员工住宿，并且发行人已出具承诺，未来不会开展房地产业务，不会就该土地主动申请办理土地出让手续，也不会销售该等房产，因此，宏大齿轮不存在通过持有上述土地及房产开展房地产业务并获取收益的可能性。
b．上表序号29-74的住宅房产
宏大齿轮旧厂区原有部分宿舍供已婚员工使用，旧厂区拆迁后，为安置部分已婚员工，宏大齿轮在韶关市武江区西冲路37号王屋村安置小区购买了46套房产（即上表序号为29-74的房产）作安置使用。经查阅宏大齿轮与员工签订的《租赁合同》等资料，宏大齿轮已安排员工入住上述房产，相较于韶关市物价局《关于调整市区廉租住房和公有住房租金标准的通知》所规定的公有住房租金价格，宏大齿轮出租给员工的价格略有下浮，属于员工保障性住房，宏大齿轮未将该等房产对外出租，宏大齿轮不存在通过持有该等房产开展房地产业务的情形。
c．上表序号75-115的住宅房产
经核查，按照发行人的统筹规划，为了吸引并留住部分高素质技术人才，宏大齿轮在其持有的韶府国用（2015）第030100123号的土地上自建新1幢宿舍该41套房产（即上表序号为75-115的房产）作为员工宿舍使用。经查阅宏大齿轮与员工签订的《租赁合同》等资料，宏大齿轮已安排员工入住上述房产，相较于韶关市物价局《关于调整市区廉租住房和公有住房租金标准的通知》所规定的公有住房租金价格，宏大齿轮出租给员工的价格略有下浮，属于员工保障性住房。发行人已出具承诺，未来不会开展房地产业务，也不会销售该等房产（除为已补偿给职工的序号83、97、103的房产办理产权变更手续外），且宏大齿轮未将该等房产对外出租，宏大齿轮不存在通过持有该等房产开展房地产业务的情形。
3、发行人及其全资、控股子公司持有的住宅、商业及商服用地的建设用地使用权情况
土地使用权证 使用权 土地面积
序号 权利人 书号/不动产 土地用途 类型 土地位置 （㎡）
权证书号
粤房地权证韶 武江区沿江路
1 韶能股份 字第 商住综合 出让 16号南枫碧水 36,689
0100073379 用地 花城F幢韶能
号 大厦
韶府国用 其他普通 韶关市武江区
2 宏大齿轮 （2015）第 商品住房 出让 宏大齿轮新1 3,000
030100123号 用地 号楼安置地
韶府国用 城镇住宅 韶关市武江区
3 宏大齿轮 （2002）第 用地 划拨 工业西路 33,944
030100152号
经核查，上表序号1的土地为发行人现主要办公场所韶能大厦的所在地。该土地系由房地产开发商韶关市南枫集团有限公司于2007年通过出让方式取得，土地用途为商住综合用地，土地面积为36,689平方米。韶关市南枫集团有限公司已对该地块开发完毕，共建有11栋楼房（含F栋韶能大厦）。发行人仅向韶关市南枫集团有限公司购买取得其中的F栋（即韶能大厦），并于2012年取得房产权属证书。办理权属登记时，登记机关未对该土地进行分割并登记发行人的自用面积。上述土地面积为共用面积，发行人并非单独享有该土地的使用权。发行人自购买之日起一直将该房产作为办公用途。
经核查，宏大齿轮已于上表序号2的土地上自建新1幢宿舍该41套房产（即本题1所述房产表格中序号为75-115的房产）作为员工宿舍使用。发行人已出具承诺，未来不会开展房地产业务，也不会销售该等房产（除为已补偿给职工的序号83、97、103的房产办理产权变更手续外），且宏大齿轮未将该等房产对外出租，宏大齿轮不存在通过持有该等房产开展房地产业务的情形。
经核查，宏大齿轮已于上表序号3的土地上自建综合楼及单身宿舍楼（即本题1所述房产表格中序号为27-28的房产）作为员工宿舍使用。由于宏大齿轮所持上述房产的土地使用权取得方式为划拨，根据《中华人民共和国城市房地产管理法》第四十条的规定：“以划拨方式取得土地使用权的，转让房地产时，应当按照国务院规定，报有批准权的人民政府审批。有批准权的人民政府准予转让的，应当由受让方办理土地使用权出让手续，并依照国家有关规定缴纳土地使用权出让金。以划拨方式取得土地使用权的，转让房地产报批时，有批准权的人民政府按照国务院规定决定可以不办理土地使用权出让手续的，转让方应当按照国务院规定将转让房地产所获收益中的土地收益上缴国家或者作其他处理”，经核查，宏大齿轮未经有批准权的人民政府审批不能出售转让上述房产，也不存在就该土地办理出让手续的情况，只能持有供员工住宿。并且发行人已出具承诺，未来不会开展房地产业务，不会主动就该土地申请办理土地出让手续，也不会销售上述土地及房产，因此，宏大齿轮不存在通过持有上述土地及房产开展房地产业务并获取收益的可能性。
二、发行人持有住宅土地和商业、商服土地的目的以及未来开发建设计划，未
来无拟开展或实施房地产开发经营业务计划；住宅房产和商业房产取得方式，
开发建设主体、使用主体持有上述资产的目的，未来无计划销售转让
（一）经核查，发行人及其全资、控股子公司持有的住宅土地和商业、商服土地均系作办公或员工住房使用，上述土地均已完成开发建设，不存在未来开发建设计划（详见本题“一、3、发行人及其全资、控股子公司持有的住宅、商业及商服用地的建设用地使用权情况”所述）。
（二）发行人及其全资、控股子公司持有的住宅和商业房产仅作为员工住房或办公使用
经核查发行人及其全资、控股子公司的营业执照、公司章程、董事会及股东大会资料等相关资料，并对发行人管理层及相关人员进行访谈确认等，发行人及其全资、控股子公司报告期内主营业务为能源（电力）、生态植物纤维制品、精密（智能）制造等，报告期内不存在实施房地产开发经营业务相关的收入，不存在已开展、实施房地产开发经营业务的情形，不存在任何房地产开发资质，亦不存在拟开展、实施房地产开发经营业务的情形，其持有的上述资产仅作为员工住房或办公使用。
（三）发行人已出具承诺，发行人及其全资、控股子公司未来不会开展或实施房地产开发经营业务，也不存在拟开展房地产开发经营业务的情况，未来不会出售自建取得的住宅和商业房产。
根据发行人出具的《承诺函》，发行人已承诺如下：
“一、本公司及全资、控股子公司所持有的住宅、商业及商服用地均已完成开发建设，未来不会就上述住宅、商业及商服用地开展或实施房地产开发经营业务，不会就划拨取得的住宅、商业及商服用地办理土地出让手续。
二、本公司及全资、控股子公司持有的自建住宅和商业房产仅作为员工住房或办公使用，未来不会出售自建取得的住宅和商业房产，也不会就上述住宅和商业房产开展或实施房地产开发经营业务。
三、本公司承诺，报告期内，本公司及本公司全资、控股子公司不存在开展或实施房地产开发经营业务的情形，本公司及本公司全资、控股子公司未来亦不会开展或实施房地产开发经营业务。”
综上，发行人及其全资、控股子公司持有的住宅土地和商业、商服土地均系作办公或员工住房使用，上述土地均已完成开发建设，不存在未来开发建设计划；发行人及其全资、控股子公司持有的住宅和商业房产仅作为员工住房或办公使用，报告期内不存在开展或实施房地产开发经营业务的情形；发行人已出具承诺，发行人及其全资、控股子公司未来不开展房地产开发及经营业务，未来不会出售自建取得的住宅和商业房产。
三、保荐机构、律师核查程序和核查意见
（一）核查过程
保荐机构及律师针对上述问题履行以下核查程序：
1、查验发行人及其全资、控股子公司持有商业或商服用途的土地及住宅和商业房产的权属证书或查册资料等；
2、核查发行人出具的《承诺函》；
3、查验发行人及其全资、控股子公司的营业执照、公司章程、董事会及股东大会资料等相关资料，核查发行人是否存在已开展或拟开展或实施房地产开发经营业务的情形；
4、与发行人管理层及相关人员进行访谈，就发行人及其全资、控股子公司是否已开展或拟开展或实施房地产开发经营业务进行确认。
5、查阅韶关市人民政府关于宏大齿轮原厂址整体搬迁的相关政策文件；
6、查阅宏大齿轮的员工花名册、关于住房分配的相关制度以及宏大齿轮与员工签订的《租赁合同》等。
（二）核查意见
经核查，保荐机构及律师认为：
发行人及其全资、控股子公司持有的住宅土地和商业、商服土地均系作办公或员工住房使用，上述土地均已完成开发建设，不存在未来开发建设计划；发行人及其全资、控股子公司持有的住宅和商业房产仅作为员工住房或办公使用，报告期内不存在开展或实施房地产开发经营业务的情形；发行人已出具承诺，发行人及其全资、控股子公司未来不开展房地产开发及经营业务，未来不会出售自建取得的住宅和商业房产。
问题6：请申请人说明自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司实施
或拟实施的财务性投资（包括类金融投资，下同）情况，是否存在最近一期末
持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人
款项、委托理财等财务性投资的情形，并将财务性投资总额与公司净资产规模
对比说明本次募集资金的必要性和合理性。同时，结合公司是否投资产业基金、
并购基金及该类基金设立目的、投资方向、投资决策机制、收益或亏损的分配
或承担方式及公司是否向其他方承诺本金和收益率的情况，说明公司是否实质
上控制该类基金并应将其纳入合并报表范围，其他方出资是否构成明股实债的
情形。
请保荐机构和会计师对上述问题进行核查，同时就公司是否间接使用募集资金进行财务性投资发表核查意见。
回复：
一、请申请人说明自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司实施或
拟实施的财务性投资（包括类金融投资，下同）情况
（一）财务性投资与类金融业务的认定依据
根据中国证监会发行监管部《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》，“上市公司申请再融资时，除金融类企业外，原则上最近一期末不得存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形”。
根据中国证监会发行监管部《再融资业务若干问题解答（2020年6月修订）》，“财务性投资的类型包括不限于：类金融；投资产业基金、并购基金；拆借资金；委托贷款；以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资；购买收益波动大且风险较高的金融产品；非金融企业投资金融业务等”；“围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资，以收购或整合为目的的并购投资，以拓展客户、渠道为目的的委托贷款，如符合公司主营业务及战略发展方向，不界定为财务性投资”；“金额较大指的是，公司已持有和拟持有的财务性投资金额超过公司合并报表归属于母公司净资产的30%。期限较长指的是，投资期限或预计投资期限超过一年，以及虽未超过一年但长期滚存”；“本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前新投入和拟投入的财务性投资金额应从本次募集资金总额中扣除”。
根据中国证监会发行监管部《再融资业务若干问题解答（2020年6月修订）》，“除人民银行、银保监会、证监会批准从事金融业务的持牌机构为金融机构外，其他从事金融活动的机构均为类金融机构。类金融业务包括但不限于：融资租赁、商业保理和小贷业务等”；“与公司主营业务发展密切相关，符合业态所需、行业发展惯例及产业政策的融资租赁、商业保理及供应链金融，暂不纳入类金融计算口径”。
（二）自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司实施或拟实施的财务性投资（包括类金融投资，下同）情况
公司于2020年7月14日召开第九届董事会第二十一次临时会议，审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于非公开发行股票方案的议案》、《关于非公开发行股票预案的议案》等与本次非公开发行相关的议案。
自本次发行董事会决议日（2020 年7月14日）前六个月（2020年1月14日）起至本回复出具之日，公司实施或拟实施的财务性投资（包括类金融投资）的具体情况如下：
1、类金融业务
本次发行董事会决议日前六个月起至今，公司不存在投资类金融业务的情形。
2、设立或投资产业基金、并购基金
本次发行董事会决议日前六个月起至今，公司不存在设立或投资产业基金、并购基金的情形。
3、拆借资金
本次发行董事会决议日前六个月起至今，公司不存在对外资金拆借情形。
4、委托贷款
本次发行董事会决议日前六个月起至今，公司不存在委托贷款情形。
5、以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资
本次发行董事会决议日前六个月起至今，公司不存在以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资情形。
6、购买收益波动大且风险较高的金融产品
本次发行董事会决议日前六个月起至今，公司不存在购买收益波动大且风险较高的金融产品的情形。
7、非金融企业投资金融业务
本次发行董事会决议日前六个月起至今，公司不存在投资金融业务的情形。
8、申请人拟实施的其他财务性投资的具体情况
本次发行董事会决议日前六个月起至今，公司不存在拟实施的其他财务性投资的情形。综上所述，自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本回复出具之日，不存在实施或拟实施的财务性投资和类金融投资情形。
二、是否存在最近一期末持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出
售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形
（一）交易性金融资产、衍生金融资产、可供出售金融资产及其他非流动金融资产等金融资产
截至2020年9月30日，公司合并财务报表口径相关资产情况具体如下：
单位：万元
项目 2020年9月30日
交易性金融资产 -
衍生金融资产 -
可供出售金融资产 -
其他权益工具投资 1,151.11
持有至到期投资 -
长期股权投资 -
其他非流动金融资产 -
合计 1,151.11
1、交易性金融资产金额、衍生金融资产、可供出售金融资产、持有至到期投资、长期股权投资和其他非流动金融资产等
截至2020年9月30日，公司交易性金融资产金额、衍生金融资产、可供出售金融资产、持有至到期投资、长期股权投资和其他非流动金融资产账面余额均为0万元。
2、其他权益工具投资
财政部于2017年3月31日分别发布了《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》（财会【2017】7号）、《企业会计准则第23号—金融资产转移》（财会【2017】8号）、《企业会计准则第24号—套期会计》（财会【2017】9号），于2017年5月2日发布了《企业会计准则第37号—金融工具列报》（财会【2017】14号）（上述准则以下统称“新金融工具准则”）。要求境内上市企业自2019年1月1日起执行新金融工具准则。
2019年8月22日，公司召开第九届董事会第十六次会议审议通过了《广东韶能集团股份有限公司关于会计政策变更的公告》，按照新金融工具准则及财政部的相关规定，对公司会计政策进行变更，将原列报在“可供出售金融资产”项目调整到“其他权益工具投资”等项目进行列报。
截至2020年9月30日，公司其他权益工具投资的具体情况如下：
单位：万元
期末账面 发行人持 是否与公司主 是否认定
被投资单位 价值 股比例 主营业务 营业务具有协 为财务性
同性 投资
韶关市金元燃 564.14 19.00% 天然气项目的投资开发 是 否
气有限公司
从事有色金属、稀土、
非金属矿的冶炼、选矿、
加工、销售（以上项目
另设分公司经营）；销
售：耐火材料、建材；
广东金宇环境 510.02 0.6976% 进出口业务；收集、贮 是 否
科技有限公司 存、处理危险废物（含
固态 表 面 处 理 废 物
HW17、固态含铬废物
HW21、固态含铜废物
HW22、固态含镍废物
HW46）
技术推广；技术开发；
技术转让；技术咨询；
技术服务；零售纸制品、
日用品、化妆品、服装
鞋帽、箱包、针纺织品、
珠宝首饰、计算机软件
及辅助设备、通讯设备、
文化用品、工艺品（不
含文物）、家用电器、
机械设备、化工产品（不
含危险化学品）；软件
北京韶能本色 开发；设计、制作、代
科技有限公司 - 15.00% 理、发布广告；电脑图 是 否
（注） 文设计、制作；企业管
理咨询；经济贸易咨询；
道路货运代理；货物进
出口、代理进出口、技
术进出口。（企业依法
自主选择经营项目，开
展经营活动；依法须经
批准的项目，经相关部
门批准后依批准的内容
开展经营活动；不得从
事本区产业政策禁止和
限制类项目的经营活
期末账面 发行人持 是否与公司主 是否认定
被投资单位 价值 股比例 主营业务 营业务具有协 为财务性
同性 投资
动。）
生产、销售钢渣粉及相
广东华鹏再生 关系列产品；转炉钢渣、
资源发展有限 76.95 11.00% 电炉钢渣的回收、加工、 是 否
公司 销售、产品储存；技术
咨询服务；自有资产出
租
合计 1,151.11
注：发行人对北京韶能本色科技有限公司的投资成本为150万元，由于其经营不善，发行人
预计该投资可变现净值为0，因此对其计提了全额减值准备，该投资期末账面价值为0。
（1）韶关市金元燃气有限公司名称 韶关市金元燃气有限公司
成立时间 2012年03月12日
住所 韶关市浈江区米行街16号首层
法定代表人 曾云娟
注册资本 2,969.14万元人民币
经营范围 天然气项目的投资开发
发行人持股比例 发行人持有韶关市金元燃气有限公司19%股权
韶关市金元燃气有限公司（简称“韶关金元”）成立于2012年3月12日，主要从事天然气项目的投资开发业务，是韶关市燃气站建设运营主体之一。韶关金元拟建设韶关市天然气门站，通过收取过网费的方式向韶关市供应管输天然气。发行人是横跨湘、粤两省的水电企业，近年来，其传统业务发展空间受限，公司已启动大能源布局，陆续进入生物质发电、天然气等行业。发展天然气业务是公司未来发展战略的方向之一，投资韶关金元符合公司未来的产业发展规划要求，该项投资有利于公司以韶关金元为纽带，抓住发展机遇，实现战略布局。该项投资与发行人主营业务相关，符合公司战略发展方向。
（2）广东金宇环境科技有限公司名称 广东金宇环境科技有限公司
成立时间 1999年11月23日
住所 河源市东源县黄田镇良村村川龙小组
法定代表人 杨庆先
注册资本 4,673.46万元人民币
从事有色金属、稀土、非金属矿的冶炼、选矿、加工、销售（以上
经营范围 项目另设分公司经营）；销售：耐火材料、建材；进出口业务；收集、
贮存、处理危险废物（含固态表面处理废物HW17、固态含铬废物
HW21、固态含铜废物HW22、固态含镍废物HW46）
发行人持股比例 发行人持有广东金宇环境科技有限公司0.6976%股权
广东金宇环境科技有限公司（简称“广东金宇”）成立于1999年11月23日，主要从事有色金属稀士、非金属矿的治炼、选矿及收集、贮存、处理危险废物等业务，致力于工业重金属危险废物无害化处理与资源化利用。
近年来，随着城市快速发展和人口聚集，固废物的大量累积引起严重的生态问题。其中，工业重金属危险废物是造成土壤污染的最直接原因之一，重金属危险废物无害化处理便成了亟待解决的问题。作为工业重金属危险废物无害化处理与资源化利用的践行者，广东金宇符合行业发展的趋势，前景被公司看好。
公司一直重视环保类业务，旗下从事生态本色生活用纸、生物质能发电业务的企业在生产过程中分别产生了白泥、灰渣等固废，为提高对固废资源的综合处理能力，提升资源循环再利用水平，延伸拓展公司环保类业务的产业链，公司拟学习、借鉴该产业上下游标杆企业的管理模式，对此投资广东金宇。该项投资与发行人主营业务相关，符合公司战略发展方向。
（3）北京韶能本色科技有限公司名称 北京韶能本色科技有限公司
成立时间 2016年7月4日
住所 北京市通州区玉带河东街129号二层
法定代表人 齐银林
注册资本 1,000.00万元人民币
技术推广；技术开发；技术转让；技术咨询；技术服务；零售纸制
品、日用品、化妆品、服装鞋帽、箱包、针纺织品、珠宝首饰、计
算机软件及辅助设备、通讯设备、文化用品、工艺品（不含文物）、
经营范围 家用电器、机械设备、化工产品（不含危险化学品）；软件开发；设
计、制作、代理、发布广告；电脑图文设计、制作；企业管理咨询；
经济贸易咨询；道路货运代理；货物进出口、代理进出口、技术进
出口。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准
的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事
本区产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
发行人持股比例 发行人持有北京韶能本色科技有限公司15.00%股权
北京韶能本色科技有限公司（简称“北京韶能本色”）成立于2016年7月4日，主要从事“韶能本色”品牌生活用纸、成品纸的销售。自2014年5月起，发行人之子公司韶能集团广东绿洲生态科技有限公司（简称“绿洲生态科技”）开始生产本色生活用纸原纸，由于当时尚未投入生活用纸、成品纸设备，绿洲生态科技只能通过销售本色原纸给生活用纸、成品纸的下游客户进行再加工。在长期的市场开发中，绿洲生态科技逐渐与北京金洪源纸业有限公司（简称“金洪源纸业”）建立了贸易关系，金洪源纸业是集纸品贸易和纸品加工为一体的公司。为打开本色生活用纸在北方市场的销路，发行人布局建立了“韶能本色”生活用纸自主品牌，并于2016年与金洪源纸业洽谈合资成立了北京韶能本色。该项投资与发行人主营业务相关，符合公司战略发展方向。
（4）广东华鹏再生资源发展有限公司名称 广东华鹏再生资源发展有限公司
成立时间 2014年1月14日
住所 韶关市曲江区乌石镇S253线以东叶屋大窝子
法定代表人 吴疑
注册资本 3,500.00万元人民币
经营范围 生产、销售钢渣粉及相关系列产品；转炉钢渣、电炉钢渣的回收、
加工、销售、产品储存；技术咨询服务；自有资产出租
发行人持股比例 发行人持有广东华鹏再生资源发展有限公司11.00%股权
广东华鹏再生资源发展有限公司（简称“广东华鹏”）成立于2014年1月14 日，主要从事转炉钢渣、电炉钢渣的回收、加工、销售、产品储存等业务，也是宝钢集团韶关钢铁公司钢渣粉的主要经销商。发行人之子公司韶能集团韶关市银岭经贸发展有限公司于2015年1月通过受让的方式取得了广东华鹏11.00%股权。公司投资广东华鹏主要是为了取得宝钢集团韶关钢铁公司钢渣粉的总经销权为主要目标，该投资不属于财务投资。
综上所述，上述权益投资系围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资，符合公司主营业务及战略发展方向，并非以获取投资收益为主要目的。根据《再融资业务若干问题解答（2020年6月修订）》的规定，公司对上述公司的投资不属于财务性投资。
（二）借予他人款项、委托理财
截至2020年9月30日，公司不存在借予他人款项、委托理财的情形。
（三）其他财务性投资情况
截至2020年9月30日，公司不存在根据中国证监会2020年6月发布的《再融资业务若干问题解答》中规定的其他财务性投资的情况。
综上所述，截至2020年9月30日，公司不存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。
三、将财务性投资总额与公司净资产规模对比说明本次募集资金的必要性和合
理性
截至2020年9月30日，公司持有的财务性投资金额为0万元，公司净资产金额为 519,436.60 万元，公司本次非公开发行拟募集资金总额不超过149,116.13万元（含本数），扣除发行费用后全部用于补充流动资金，不会用于财务性投资。本次募集资金的必要性和合理性具体分析如下：
（一）降低资产负债率，优化资本结构，提高抗风险能力
近年来，公司业务、资产规模和盈利能力不断提升，能源（电力）、生态植物纤维制品等业务板块持续发展。由于公司主要业务板块属于技术及资本密集型行业，具有投资大、流动资金需求量大、回收期长的特点，公司仅依靠内部经营积累和外部银行贷款已经较难满足中长期业务持续扩张对资金的需求，也造成了目前资产负债率较高的现状，使得公司面临一定的财务风险。
近三年公司资产负债率持续上升，截至2017年12月31日、2018年12月31日、2019年12月31日、2020年9月30日，公司资产负债率（合并口径）分别为48.29%、51.95%、54.39%和58.21%。
为促进公司快速、健康发展，2020年公司共有6个在建项目，资金需求预计为27亿元左右，约占截至2019年12月31日公司资产总额24%。公司未来五年项目投资预算大，目前公司经营活动产生的现金净流量难以满足经营发展与投资项目的需求，同时有息负债到期置换均需要继续向金融机构借款解决，预计未来资金压力会持续增加，将持续推高公司资产负债率。在新冠疫情和中美贸易摩擦的影响下，短期风险和营商环境的不确定性持续提高，为壮大公司资金实力，避免目前较高的资产负债率水平成为限制公司发展的瓶颈，公司需要通过本次非公开发行A股股票进行融资。
本次非公开发行实施后不仅有利于稳健和优化资本结构，降低资产负债率，降低偿债风险，降低相关财务费用，提升公司持续盈利能力，还有利于进一步壮大公司资金实力，提高公司的抗风险能力和财务灵活性，保障公司各项业务持续、稳定、健康发展。
（二）加强现金储备，补充营运资金，推动公司持续成长
公司未来将围绕能源和生态植物纤维拓展业务，其中，能源板块方面，截至2019年底，公司生物质能发电在运行装机容量为18万千瓦，预计到2020年底，在运行装机容量将达到36万千瓦，生产规模急剧扩张，流动资金需求量迅速增加。公司生物质能发电业务的主要原料为薪材、林业采伐和木材加工废弃物、农作物秸杆和城市木质废弃物等，生物质燃料的收储具有季节性，为保证正常的生产经营，公司需要保持一定数量生物质燃料的安全库存，会占用大量流动资金。随着公司的发电业务规模的扩张，所需的固定资产的大修及日常检修维护费用、人力资源成本支出等也相应增长，将进一步增加公司对流动资金的需求，同时，公司需要加强现金储备，为建设或并购高质量的水电和生物质能发电项目做充分准备。
生态纸餐具业务方面，截至2019年底，公司生态植物纤维纸餐具年产能规模4万吨，预计到2020年底，年产能规模将达到10.8万吨，预计到2021年底，年产能规模将达到 14.685万吨，年产能规模急剧扩张，流动资金需求量大幅增加。生态植物纤维纸餐具业务的主要原料为甘蔗浆等，为降低生产成本，公司会进行战略性采购，会占用大量流动资金。同时，公司向单机产能高、系统产能大、综合能耗低、整体效率高的方向发展需要持续研发和技改资金。从目前行业发展情况来看，中国生态纸餐具总产能规模不大，伴随着环保意识的增强，行业规模快速增长，行业竞争也愈加激烈。公司如果想在竞争过程中保持技术和成本的优势性，就需要不断加大研发投入和产能建设。
综上，公司行业及业务特点对资本开支和营运资金有较高要求，随着公司业务规模的增长，对上述资金的需求也会逐渐增大。公司本次募集资金的到位和投入使用，有利于缓解公司经营过程中的流动资金压力，提升公司整体实力及盈利能力，增强公司可持续发展能力，为公司发展战略目标的实现奠定基础，符合公司及全体股东的利益，具有必要性和合理性。
四、结合公司是否投资产业基金、并购基金及该类基金设立目的、投资方向、
投资决策机制、收益或亏损的分配或承担方式及公司是否向其他方承诺本金和
收益率的情况，说明公司是否实质上控制该类基金并应将其纳入合并报表范围，
其他方出资是否构成明股实债的情形
截至本回复出具之日，公司不存在投资产业基金、并购基金的情形。
五、保荐机构、会计师核查程序和核查意见
（一）核查程序
保荐机构和会计师主要执行了以下核查程序：
1、查阅中国证监会关于财务性投资的相关规定；
2、查阅并取得了发行人的公告、审计报告、财务报表、账务记录、对外投资协议、借款协议和银行回单，核查了借款资料、交易性金融资产、其他权益工具投资、其他非流动金融资产资料以及长期股权投资等相关资料，判断相关投资是否属于财务性投资；
3、了解发行人本次非公开发行的募集资金投向情况，查阅相关项目的可行性研究报告、发行人董事会关于募集资金使用的可行性分析报告；
4、与发行人管理层及相关人员就财务性投资等问题进行访谈，就发行人实施或拟实施的财务性投资情况进行确认。
（二）核查意见
经核查，保荐机构和会计师认为：
自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，发行人不存在最近一期末持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。截至2020年9月30日，公司持有的财务性投资金额为0万元，公司净资产金额为519,436.60万元，公司本次募集资金的到位和投入使用，有利于缓解公司经营过程中的流动资金压力，提升公司整体实力及盈利能力，增强公司可持续发展能力，为公司发展战略目标的实现奠定基础，符合公司及全体股东的利益，具有必要性和合理性。公司不存在投资产业基金、并购基金的情形，也不存在控制该类基金应将其纳入合并报表范围、其他方出资构成明股实债的情形。
问题7：请申请人说明公司未决诉讼或未决仲裁是否充分计提预计负债，其他逾
期应收款项是否采取统一的追偿措施。
请保荐机构和会计师发表核查意见。
回复：
一、请申请人说明公司未决诉讼或未决仲裁是否充分计提预计负债
（一）截至2020年9月30日，申请人作为被告的未决诉讼或未决仲裁情况如下:
公司 案件 受理法 裁判 诉讼请求及标 案情简介及判决 案件进展及
序号 名称 对方当事人 案号 类型 案由 院/机构 生效 的金额 结果 生效判决执
时间 行情况
浈江区花坪 被告根据政府政
镇海源苗圃 诉讼请求：1. 确 策相关要求拆除3
场（原告1）、 认被告单方解 原告在被告享有 广东省韶关
浈江区润和 广东省 除《土地使用租 土地使用权的大 市浈江区人
湾头 木器厂（原 （2019） 租赁 韶关市 赁合同》违法； 坝河堤上的建造 民法院已开
1 水电 告2）、浈江 粤0204民 民事 合同 浈江区 尚未 2. 判令被告全 的厂棚建筑，并解 庭审理该案
站（被 区龙银木器 初1273号 案件 纠纷 人民法 审结 额赔偿因解除 除《租赁合同》， （2019）粤
告） 厂（原告3）、 院 租赁合同造成 三原告认为该解 0204民初
韶关市大成 原告损失约20 除行为违法，要求 1273号），
畜牧设备有 万元；3. 被告承 被告继续履行合 尚未审结。
限公司（原 担本案诉讼费。 同并赔偿损失。
告4）
公司 案件 受理法 裁判 诉讼请求及标 案情简介及判决 案件进展及
序号 名称 对方当事人 案号 类型 案由 院/机构 生效 的金额 结果 生效判决执
时间 行情况
1、请求被告向 2015年11月5日，
原告支付蒸汽 双方签订《热力供
费3,236,619元； 应合同》，约定原 广东省东莞
2、请求被告向 告建造一台锅炉 市第一人民
华丽 东莞市大能 （2020） 广东省 原告支付逾期 为被告提供蒸汽 法院已受理
达 环保科技有 粤1971民 民事 合同 东莞市 尚未 付款违约金（截 使用，款项采用月 该案件，目
2 （被 限公司 诉前调 案件 纠纷 第一人 开庭 至2020年8月8 结方式结算。原告 前处于诉前
告） （原告） 18892号 民法院 审理 日暂计为 认为，根据双方共 联调阶段，
180,790.76元； 同确认的蒸汽量 尚未开庭审
3、请求被告承 月结记录表显示， 理
担所有诉讼费 被告未支付相应
用。 蒸汽费，故提起诉
讼。
2020年3月4日，
原告与被告1签订
《购销合同》，约 广东省韶关
定原告向被告1销 市仁化县人
本色 1、两被告共同 售医用酒精的相 民法院已开
丹霞 支付货款 关事宜。后被告1、 庭审理该
（被 广东省 221,100元及违 被告2与原告签订 案，尚未审
告 韶关昊鸿贸 （2020） 民事 买卖 仁化县 尚未 约金（暂计至起 《三方协议》，就 结。
3 1）、汤易有限公司 粤0224民 案件 合同 人民法 审结 诉之日为57,486 合同标的单价、付 被告1已向
阴豫 （原告） 初799号 纠纷 院 元）；2、本案诉 款方式等进行了 原告支付合
佳（被 讼费由二被告 变更约定，并约定 同货款
告2） 承担 被告2为付款人。 221,100元，
后原告认为二被 双方就违约
告未能付款构成 金金额尚存
违约，要求履行付 在争议。
款义务及承担违
约责任。
（二）是否充分计提预计负债
1、企业会计准则关于预计负债的确认依据
根据《企业会计准则第13号——或有事项》，第四条规定，“与或有事项相关的义务同时满足下列条件的，应当确认为预计负债：（一）该义务是企业承担的现时义务；（二）履行该义务很可能导致经济利益流出企业；（三）该义务的金额能够可靠地计量”。第十二条规定，“企业应当在资产负债表日对预计负债的账面价值进行复核。有确凿证据表明该账面价值不能真实反映当前最佳估计数的，应当按照当前最佳估计数对该账面价值进行调整”。
2、公司未决诉讼/仲裁计提预计负债情况
申请人涉及的未决诉讼及未决仲裁事项主要分为两类：第一类是申请人作为原告，主张经济利益，向被告提起诉讼，该类案件不涉及预计负债确认。第二类是发行人作为被告，这类案件可能导致申请人计提预计负债。
（1）截至2020年9月30日，公司之子公司湾头水电站作为被告的租赁合同纠纷案件（（2019）粤0204民初1273号），涉案金额为20万元，涉案金额较小。目前该诉讼处于应诉中，鉴于案件结果尚未确定，履行该义务导致经济利益流出企业的可能性无法预计，同时判决支持金额不能可靠估计，不满足《企业会计准则第13号——或有事项》第四条规定，不予计提预计负债。
（2）截至2020年9月30日，公司之子公司华丽达于2020年9月27日收到法院传票，华丽达作为被告的合同纠纷案件（（2020）粤1971民诉前调18892号），涉案金额为341.74万元（2020年1月末未付蒸汽费55.91万元、2020年4-6月蒸汽费267.75万元、违约金18.08万元）。原告以华丽达违约未使用其蒸汽但仍应向其按每月5,000吨的数量及合同约定价格支付蒸汽费为由起诉华丽达，向华丽达主张支付2020年1月末未付的蒸汽费55.91万元及违约金10.03万元、2020年4-6月的蒸汽费267.75万元及违约金8.05万元。华丽达收到法院传票后已积极应诉，该案件尚未开庭审理，诉讼结果存在不确定性。且基于2020年4-6月原告未向华丽达提供蒸汽，相应华丽达于2020年4-6月并未使用对应蒸汽的事实，估计华丽达需要支付该项蒸汽使用费的可能性较低，不满足《企业会计准则第13号——或有事项》第四条规定，不予计提预计负债。
（3）截至2020年9月30日，公司之子公司本色丹霞和汤阴豫佳作为被告的买卖合同纠纷案件（2020）粤0224民初799号，涉案金额为22.11万元，涉案金额较小。目前该诉讼处于应诉中，鉴于案件结果尚未确定，履行该义务导致经济利益流出企业的可能性无法预计，同时判决支持金额不能可靠估计，不满足《企业会计准则第13号——或有事项》第四条规定，不予计提预计负债。
二、其他逾期应收款项是否采取统一的追偿措施
对于发生逾期的应收款项，公司优先通过沟通催收等方式协商解决，只有当客户确实无还款意向、多次沟通未果或者公司判断客户存在重大偿付风险的情况下通过包括不限于以下方式处理：司法追偿、委托第三方催收等途径追收债权。
截至2020年9月30日，发行人其他逾期应收款项追偿情况如下：
单位：万元
逾期 已计提信 未司法追偿
序号 客户 金额 用减值损 账龄 追偿措施 案号 的具体原因
失
通过债权债
1年 务转让协议，
1 弘德贸易有限公司 531.36 26.57 以内 沟通催收 - 互抵部分款
项，余款正在
跟进催收
2 合肥乾泓贸易有限 81.44 4.07 1年 沟通催收 - 余款正在跟
公司 以内 进催收
嘉兴市经开祥兴日 3年 （2019）赣
3 用品商行 68.62 54.9 以上 诉讼 1127民初 -
197号
4 韶关林涵新能源科 352.75 35.27 1-2 沟通催收 - 余款正在跟
技有限公司 年 进催收
北京北化维普物流 2-3 （2019）粤
5 有限责任公司 2,764.27 1,564.27 年 诉讼 02民终154 -
号
联兴食品药品造纸 1年 （2020）粤
6 （韶关）有限公司 314.82 15.74 以内 诉讼 0203民初 -
1715号
北京韶能本色科技 2-3 （2019）粤
7 有限公司、河北腾 251.73 251.73 年 诉讼 0282民初 -
盛纸业有限公司 1023号
诉讼，已财 （2019）粤
8 中铁十八局集团有 411.43 - 2-3 产保全 0106民初 -
限公司 年 471.23万 40817号
元
9 约翰迪尔（宁波） 116.26 13.47 1-2 沟通催收 - 受疫情影响，
农业机械有限公司 年 延迟回款
云南力帆骏马车辆 2-3 （2019）云
10 有限公司 323.04 258.43 年 诉讼 29民终860 -
号
11 香港时宝行公司 183.32 9.17 1年 沟通催收 - 余款正在跟
以内 进催收
（2019）武
12 河南省驻沪航运营 75.49 - 2-3 仲裁 仲受字第 -
业部 年 000002590
号
合计 5,474.53 2,233.62
三、保荐机构、会计师核查程序和核查意见
（一）核查程序
针对上述事项，保荐机构和会计师主要执行了以下核查程序：
1、取得并查阅了发行人诉讼/仲裁案件台账，相关诉讼的起诉状、受案通知书等司法文书及公司相关公告；
2、检索查询裁判文书网、中国执行信息公开网、信用中国、全国企业信用信息公示系统等网站；
3、对公司管理层进行了访谈，了解相关诉讼的原因，其他逾期应收款项的处理方式，判断其合理性；
4、向发行人律师访谈了解案件进展情况，复核发行人对案件涉及债权的财务处理情况；
5、核查发行人审计报告、财务报表、会计科目明细账、逾期应收账款明细表等资料。
（二）核查意见
经核查，保荐机构和会计师认为：
1、发行人作为被告涉及的诉讼案件金额较小，且尚不满足预计负债确认条件，不存在未充分计提预计负债的情况；
2、发行人对大额逾期应收账款已采取了合适的追偿措施。问题8：请申请人说明公司最近一年一期应收账款大幅增长的原因及合理性，是否充分计提减值。
请保荐机构和会计师发表核查意见。
回复：
一、公司最近一年一期应收账款大幅增长的原因及合理性
（一）公司最近一年一期应收账款基本情况
发行人最近三年一期按业务类型划分的营业收入构成情况如下表所示：
单位：万元、%
项目 2020年1-9月 2019年度 2018年度 2017年度
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
电力 172,190.39 47.51% 200,947.53 46.66 141,562.72 41.29 173,410.47 48.25
其中：水力 74,856.59 20.66% 112,342.01 26.09 79,692.12 23.25 106,204.30 29.55
发电
火力发电
（生物质发 76,372.15 21.07% 72,307.84 16.79 49,696.26 14.50 46,924.64 13.06
电）
火力发电
（综合利用 20,961.65 5.78% 16,297.68 3.78 12,174.34 3.55 20,281.53 5.64
发电）
精密（智能） 31,464.29 8.68% 40,869.97 9.49 41,503.94 12.11 30,365.36 8.45
制造
生态植物纤 61,516.80 16.98% 76,913.03 17.86 82,228.12 23.99 52,590.60 14.63
维制品
贸易及服务 103,468.87 28.55% 115,812.68 26.89 85,171.45 24.84 112,225.94 31.23
加油（加气） 13,681.40 3.78% 7,909.18 1.84 7,070.84 2.06 5,045.63 1.40
充电站
分部间抵销 -24,526.50 -6.77% -22,026.59 -5.12 -23,017.94 -6.71 -22,572.41 -6.28
其他 4,600.27 1.27% 10,198.83 2.37 8,311.89 2.42 8,344.81 2.32
合计 362,395.51 100.00% 430,624.62 100.00 342,831.01 100.00 359,410.41 100.00
注：2020年9月30日财务数据未经审计
发行人最近一年一期按业务类型划分的应收账款构成情况如下表所示：
单位：万元
项目 2020年9月30日 2019年12月31日
金额 增长率（%） 金额 增长率（%）
电力 84,439.82 89.32 44,602.56 272.22
其中：水力发电 7,856.88 20.86 6,500.66 37.48
火力发电 76,582.93 101.00 38,101.90 425.22
精密（智能）制造 11,391.60 -14.18 13,273.74 14.64
生态植物纤维制品 12,644.20 3.46 12,221.61 28.73
贸易及服务 21,105.74 18.90 17,751.43 -8.71
合计 129,581.36 47.50 87,849.34 67.33
注1：2020年9月30日财务数据未经审计
注2：增长率=（本期数-上期数）/上期数
由上表可知，截至2019年末，公司应收账款账面价值为87,849.34万元，较2018年末增加35,349.56万元，增幅为67.33%，主要系国家生物质发电补贴延后，应收账款大幅增加，同时，发行人之子公司韶能集团新丰旭能生物质发电有限公司二期项目投产，发电量增加，相应应收账款增加所致。
截至2020年9月末，公司应收账款账面价值为129,581.36万元，较2019年末增加41,732.02万元，增幅为47.50%，主要系发行人之子公司韶能集团翁源致能生物质发电有限公司第一台机组投产，发电量增加，相应应收账款增加，同时国家生物质发电补贴延后，火电业务应收账款增加所致。同时，2020年1-9月公司水电企业因来水量及降雨量较2019年12月有较大增幅，期末水电业务应收账款较期初增加。
（二）应收账款大幅增长的原因及合理性
最近一年一期，发行人应收账款主要由水力发电和生物质发电应收账款构成，结合相关客户资质、信用政策及季节性因素、机组投产因素，对上述应收账款项的增加原因及合理性分析如下：
1、客户资质及信用政策
发行人电力业务客户主要为广东电网有限责任公司韶关供电局和国网湖南省电力公司及其下属供电公司。对于水力发电业务，发行人按照与电网公司签订的《购售电合同》，按月结算电费。对于生物质发电业务，电网公司按照《购售电合同》约定条款，月末抄表并结算当月电费，按期支付标准电费，付款周期一般为1个月。2006年1月4日，国家发改委发布了《可再生能源发电价格和费用分摊管理试行办法》（简称“试行办法”），电网公司根据可再生能源上网电价和实际收购的可再生能源发电上网电量，按国家发改委核定的电价按月与发行人结算电费。
《试行办法》规定生物质能发电补贴电价为0.25元/千瓦时，自投产之日起15年内享受补贴电价；2008年国家发改委将0.25元/千瓦时上调至0.35元/千瓦时；2010年进一步固定了生物质能发电上网含税电价0.75元/千瓦时并沿用至今。近年来，由于国家可再生能源基金的收支出现失衡，缺口逐年攀升，自2014年后出现电价补贴资金不能及时足额到位的情况。
根据国家相关政策，公司在运行的子公司韶能集团韶关市日昇生物质发电有限公司、韶能集团新丰旭能生物质发电有限公司、韶能集团翁源致能生物质发电有限公司上网电价均为含税价0.75元/千瓦时（其中0.453元/千瓦时电价为广东省燃煤发电机组标杆上网电价，0.297 元/千瓦时为电价补贴），上网电量由南方电网广东省电网公司全额收购，电费（含补贴）按国家发改委核定的电价按月结算。2018年9月1日前，南方电网广东省电网公司按照0.75元/千瓦时与公司生物质发电企业全额结算并按时支付（0.297元/千瓦时电价补贴资金由南方电网广东省电网公司先行垫付）；2018年9月1日后，南方电网广东省电网公司不再垫付该电价补贴资金，改为其收到财政部电价补贴资金后，在到位资金总额范围内按网内各电厂发电量占总发电量的比例分配支付给生物质发电企业。截至目前，发行人仅收到2019年4月前的电价补贴资金。
对于补贴电费申请流程，主要由省电网公司按季提出季度资金申请，经省级财政、发改委审核后，报财政部、国家发展改革委、国家能源局审核，最终由财政部将补助资金拨付到省级财政部门，省级财政部门再拨付给省电网公司，由省电网公司与发电企业对账并结算补助资金。补贴电费在实际结算时周期较长，是由电网公司收到财政补助资金后转付发行人，根据行业惯例，双方未明确约定应收补贴电费的信用期。
2、季节性因素
电力行业的季节性主要表现为不同用电季节对发电量需求的影响。发行人水电业务受来水量及降雨量影响，通常第二季度和第三季度为丰水期，发电量水平也较高，相应的水电业务应收账款金额也随之增加。
3、机组投产因素
2019年，韶能集团新丰旭能生物质发电有限公司二期项目投产，2020年1-9月，韶能集团翁源致能生物质发电有限公司第一台机组投产，随着发电量增加，相应应收账款增加。
在生产的同时完成销售是公司所处电力行业的主要特点之一，公司上述售电业务的主要客户为下游电网公司，此类客户商业信用较高、付款周期基本保持在1个月左右。
综上所述，公司最近一年一期应收账款大幅增长具备合理性，符合公司实际情况。
二、发行人应收账款信用减值损失政策及坏账准备计提充分性
根据新金融工具准则，公司自2019年1月1日起采用预期信用损失一般模型计提应收款坏账准备，具体坏账准备计提政策及计提情况如下：
（一）应收账款信用减值损失政策
1、应收账款确定组合的依据如下：
项目 确定组合的依据 计量预期信用损失的方法
应收账款-合并范 合并范围内关联方往 根据预期信用损失测算，信用风险极低，不计
围内关联方组合 来 提预期信用损失，除非合并范围内关联方无偿
还能力
具有类似信用风险特 参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对
应收账款-账龄组 征，且与其他组合的风 未来经济状况的预测，编制应收账款账龄与整
合 险特征不同 个存续期预期信用损失率对照表，计算预期信
用损失
对于划分为组合的应收账款，公司参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，编制应收账款账龄与整个存续期预期信用损失率对照表，计算预期信用损失。
2、应收账款账龄与整个存续期预期信用损失率对照表
账龄 应收账款-售电业务计提比例（%） 应收账款-非售电业务计提比例
（%）
1年以内 0 5
1-2年 10 10
2-3年 20 30
3年以上 40 80
（二）坏账准备计提情况及充分性
1、坏账准备计提列示（按简化模型计提）
单位：万元
2020年9月30日
类 别 账面余额 坏账准备 账面价值
金额 比例 金额 计提比例 金额
（%） （%）
按单项计提坏账准备 3,131.56 2.33 1,931.56 61.68 1,200.00
2020年9月30日
类 别 账面余额 坏账准备 账面价值
金额 比例 金额 计提比例 金额
（%） （%）
按组合计提坏账准备 131,340.59 97.67 2,959.23 2.25 128,381.36
其中-账龄组合-售电业务 84,305.48 62.69 4.08 - 84,301.40
其中-账龄组合-非售电业 47,035.10 34.98 2,955.15 6.28 44,079.96
务
合计 134,472.15 100.00 4,890.79 3.64 129,581.36
注：2020年9月30日财务数据未经审计
单位：万元
2019年12月31日
类 别 账面余额 坏账准备 账面价值
金额 比例（%） 金额 计提比例 金额
（%）
按单项计提坏账准备 3,722.99 4.02 2,111.57 56.72 1,611.43
按组合计提坏账准备 88,903.74 95.98 2,665.83 3.00 86,237.91
其中-账龄组合-售电业务 44,605.91 48.16 3.35 0.01 44,602.56
其中-账龄组合-非售电业 44,297.83 47.82 2,662.48 6.01 41,635.35
务
合计 92,626.74 100.00 4,777.40 5.16 87,849.34
2、按账龄组合计提坏账准备的应收账款
（1）按账龄组合计提坏账准备的售电业务应收账款情况如下：
单位：万元
2020年9月30日 2019年12月31日
账 龄 账面余额 坏账准备 计提比例 账面余额 坏账准备 计提比例
（%） （%）
1年以内 84,273.25 - - 44,572.39 - -
1-2年 23.65 2.36 10.00 33.52 3.35 10.00
2-3年 8.59 1.72 20.00 - - -
3年以上 - - - - - -
合计 84,305.48 4.08 0.01 44,605.91 3.35 0.01
注：2020年9月30日财务数据未经审计
（2）按账龄组合计提坏账准备的非售电业务应收账款情况如下：
单位：万元
2020年9月30日 2019年12月31日
账 龄 账面余额 坏账准备 计提比例 账面余额 坏账准备 计提比例
（%） （%）
1年以内 42,931.74 2,146.59 5.00 41,769.66 2,088.48 5.00
1-2年 3,212.19 321.22 10.00 1,370.06 137.01 10.00
2-3年 451.20 135.36 30.00 979.00 293.70 30.00
3年以上 439.98 351.98 80.00 179.11 143.29 80.00
合计 47,035.10 2,955.15 6.28 44,297.83 2,662.48 6.01
注：2020年9月30日财务数据未经审计
3、截至2020年9月30日，按单项计提坏账准备的应收账款情况如下：
单位：万元
名称 2020年9月30日
应收账款 坏账准备 计提比例（%） 计提理由
北京北化维普物流有限责任 2,764.27 1,564.27 56.59 预计不能全部收回
公司
北京韶能本色科技有限公司 198.83 198.83 100.00 预计无法收回
河北腾盛纸业有限公司 52.90 52.90 100.00 预计无法收回
其他 115.56 115.56 100.00 预计无法收回
合计 3,131.56 1,931.56 61.68
注：2020年9月30日财务数据未经审计
综上所述，公司最近一年一期按照应收账款信用减值损失政策计提了坏账准备，坏账准备计提充分。
（三）公司主要业务板块与同行业公司应收账款信用减值损失计提比较
1、电力业务
单位：万元
2020年6月30日 2019年12月31日
公司名称 应收账款 坏账 计提比例 应收账款 坏账 计提比例（%）
余额 准备 （%） 余额 准备
华能水电 318,765.20 3,996.04 1.25 207,421.51 1,724.95 0.83
粤电力A 340,951.21 13.45 0.00 319,784.59 15.54 0.00
赣能股份 17,145.75 72.17 0.42 27,540.06 72.17 0.26
发行人 77,326.06 20.58 0.03 44,605.91 3.35 0.01
注：以上2020年6月30日数据未经审计；由于同行业上市公司未披露2020年9月
30日的坏账准备数据，因此比较数据取自其披露的2020年半年报和2019年年
报数据。
如上表，发行人电力业务应收账款坏账准备计提比例居于行业中间水平，在生产的同时完成销售是公司所处电力行业的主要特点之一。目前，公司电力业务的主要客户系广东电网有限责任公司、国网湖南省电力公司等，此类客户商业信用较高，电费付款周期基本保持在1个月左右，历史上无坏账发生，不可回收风险极低，因此政策上未予以计提。综上，发行人电力业务应收账款坏账准备计提比例与同行业公司无重大差异。
2、精密（智能）制造业务
单位：万元
2020年6月30日 2019年12月31日
公司名称 应收账款 坏账 计提比例 应收账款 坏账 计提比例
余额 准备 （%） 余额 准备 （%）
中马传动 30,897.24 1,866.09 6.04 31,696.13 1,866.09 5.89
杭齿前进 43,412.72 3,783.08 8.71 33,389.11 3,667.02 10.98
万里扬 159,351.95 10,982.71 6.89 155,760.33 10,926.87 7.02
发行人 12,849.50 782.40 6.09 13,903.66 629.92 4.53
注：以上2020年6月30日数据未经审计；由于同行业上市公司未披露2020年9月
30日的坏账准备数据，因此比较数据取自其披露的2020年半年报和2019年年
报数据。
如上表，发行人精密（智能）制造业务应收账款坏账准备计提比例居于行业中间水平，与同行业公司无重大差异。
3、生态植物纤维业务
单位：万元
2020年6月30日 2019年12月31日
公司名称 应收账款 坏账 计提比例 应收账款 坏账 计提比例
余额 准备 （%） 余额 准备 （%）
中顺洁柔 85,436.00 3,228.29 3.78 84,024.88 3,247.59 3.87
2020年6月30日 2019年12月31日
公司名称 应收账款 坏账 计提比例 应收账款 坏账 计提比例
余额 准备 （%） 余额 准备 （%）
岳阳林纸 86,468.99 18,632.69 21.55 116,526.16 18,576.01 15.94
太阳纸业 214,998.97 12,136.75 5.65 173,500.82 12,760.77 7.35
山鹰纸业 356,986.15 13,444.44 3.77 318,368.07 12,968.60 4.07
发行人 12,237.43 1,067.42 8.72 13,313.37 1,091.76 8.20
注：以上2020年6月30日数据未经审计；由于同行业上市公司未披露2020年9月
30日的坏账准备数据，因此比较数据取自其披露的2020年半年报和2019年年
报数据。
如上表，发行人生态植物纤维业务应收账款坏账准备计提比例居于行业中间水平，与同行业公司无重大差异。
综上所述，公司最近一年一期按照应收账款信用减值损失政策计提了坏账准备，坏账准备计提与同行业上市公司无重大差异，坏账准备计提充分。
三、保荐机构、会计师核查程序和核查意见
（一）核查程序
针对上述事项，保荐机构和会计师主要执行了以下核查程序：
1、取得并查阅了发行人的审计报告、年度报告、半年度/季度报告等资料，对应收账款信用减值损失计提政策进行了复核；
2、向公司管理层进行访谈，了解应收账款增长的原因，判断其合理性；
3、取得发行人应收账款账龄明细表、坏账计提明细表，复核应收账款信用减值损失计提是否准确；
4、抽查部分应收账款记账凭证，检查销售合同、订单、电费结算单、收款记录等。
（二）核查意见
经核查，保荐机构和会计师认为：
1、发行人最近一年一期应收账款大幅增长的原因具备合理性，符合发行人实际情况；
2、发行人已按照应收账款信用减值政策计提了坏账准备，坏账准备计提比例居于同行业中间水平，与同行业公司无重大差异，坏账准备计提充分。
问题9、反馈意见问题：结合可再生能源电价补贴最新政策，说明公司生物质发
电业务的可再生能源电价补贴收入确认情况；新政下公司2020年是否有新增并
网发电的项目，是否对公司生产经营产生重大影响？
一、结合可再生能源电价补贴最新政策，说明公司生物质发电业务的可再生能
源电价补贴收入确认情况
（一）生物质发电享受可再生能源电价补贴相关政策
国家发改委于2006年1月4日发布《可再生能源发电价格和费用分摊管理试行办法》，《办法》规定每千瓦时0.25元的补贴政策，自投产之日起15年内享受补贴电价；2008年国家发改委将每千瓦时0.25元上调至0.35元；2010年固定了生物质能发电上网含税电价每千瓦时0.75元的政策，一直沿用至今未改变。
根据国家发展改革委、财政部、国家能源局于2020年9月11日发布的《完善生物质发电项目建设运行的实施方案》（以下简称《实施方案》）规定：2020年申请中央补贴的项目须符合以下条件：（一）纳入生物质发电国家、省级专项规划；（二）2020 年1月20日（含）以后全部机组并网的当年新增生物质发电项目；（三）符合国家相关法律法规、产业政策、技术标准等要求，配套建设高效治污设施，垃圾焚烧发电项目所在城市已实行垃圾处理收费制度；（四）申报情况属实，并提交信用承诺书，没有且承诺不出现弄虚作假、违规掺烧等情况。对于2020年1月20日至2020年12月31日期间已投运、在建和已开工的合规项目将维持原有电价政策。
同时《实施方案》规定，对于未纳入2020年中央补贴规模的已并网项目，结转至次年依序纳入。自2021年1月1日起，规划内已核准未开工、新核准的生物质发电项目全部通过竞争方式配置并确定上网电价；新纳入补贴范围的项目（包括 2020年已并网但未纳入当年补贴规模的项目及2021年起新并网纳入补贴规模的项目）补贴资金由中央地方共同承担，分地区合理确定分担比例，中央分担部分逐年调整并有序退出，需中央补贴的在建项目应在合理工期内建成并网。
（二）《实施方案》对公司生物质发电业务的影响
《实施方案》规定，2020年1月20日前已并网发电项目，尚未纳入2020年中央补贴规模的已并网项目，结转至次年依序纳入中央补贴；2020年1月20日至2020年12月31日并网发电项目但未纳入当年补贴规模的项目，补贴资金由中央地方共同承担，分地区合理确定分担比例。是否进入国家可再生能源电价补贴清单，不影响执行0.75元/千瓦时的电价和享有国家补贴政策，仅会影响可再生能源电价补贴的收回时间。
公司截至2020年9月底，已投产运行的生物质发电项目共7个，分别是日昇公司生物质发电项目，旭能公司一期、二期、三期、四期生物质发电项目，致能公司一期、二期生物质发电项目，按照《实施方案》规定，项目均在2020年1月20日前上网发电，符合0.75元/千瓦时的电价和国家补贴政策。上述7个项目总装机容量为24万千瓦，共有8台机组，项目投产后，公司以机组为单元向有关部门申请入补贴清单。
目前公司在建生物质发电项目有4个，分别为旭能公司五期、六期生物质发电项目，致能公司三期、四期生物质发电项目，装机容量共12万千瓦。按照现有建设进度，估计在2020年12月底前项目将全部投产发电。按照《实施方案》规定，公司在运行和在建的生物质发电项目均能享受0.75元/千瓦时的电价和国家补贴政策。
（三）公司对生物质发电的可再生能源电价补贴收入确认情况
根据《企业会计准则第14号—收入》（财会【2017】22号）公司在履行了合同中的履约义务，即在客户取得相关商品控制权时确认收入。取得相关商品控制权，是指能够主导该商品的使用并从中获得几乎全部的经济利益。
在判断客户是否已取得商品或服务控制权时，公司考虑下列迹象：
1、公司就该商品或服务享有现时收款权利，即客户就该商品负有现时付款义务；
2、公司已将该商品的法定所有权转移给客户，即客户已拥有了该商品的法定所有权；
3、公司已将该商品的实物转移给客户，即客户已实物占有该商品；
4、公司已将该商品所有权上的主要风险和报酬转移给客户，即客户已取得该商品所有权上的主要风险和报酬；
5、客户已接受该商品。
综上，由于公司生物质发电产生的电力商品已经交付给电网客户，且按照国家可再生能源电价补贴政策，公司生物质发电电量执行0.75元/千瓦时的电价、可再生能源补贴属于中央补贴范围，公司预计可再生能源补贴能够全部收回，公司于每月根据电网公司的抄表电量按照0.75元/千瓦时的价格确认电费及能源补贴收入。该部分收入确认符合企业会计准则规定。
二、新政下公司2020年是否有新增并网发电的项目，是否对公司生产经营产生
重大影响
根据《实施方案》规定，截至2020年9月底，公司已投产运行的生物质发电项目共7个，全部在2020年1月20日前上网发电，均可享受0.75元/千瓦时的电价和国家补贴政策。新政后，国家对2020年1月20日前投产的项目按投产时间陆续启动补贴清单申报工作，公司部分生物质发电项目正在陆续申请进入国家可再生能源电价补贴清单。受启动条件及申报所需时间的影响，或会影响可再生能源电价补贴的收回时间。出于谨慎性考虑，项目组对于该部分补贴金额进行了测算如下：
单位：万元
项目 2020年 2019年度 2018年度 2017年度
1-9月
当期生物质发电补贴 33,937.78 31,591.00 22,875.81 21,922.79
其中：待进入补贴清单 26,053.42 21,693.60 12,893.35 10,323.33
收入总金额 362,395.51 430,624.62 342,831.01 359,410.41
其中：发电收入金额 172,190.39 200,947.53 141,562.72 173,410.47
待进入补贴清单金额占收入总金额 7.19% 5.04% 3.76% 2.87%
比例
2020年1-9月，公司待进入国家可再生能源电价补贴清单部分的生物质发电补贴金额为26,053.42万元，占收入总金额的比例为7.19%，占比较低，即使该部分可再生能源电价补贴的回收期限较长，对报告期内公司收入亦无重大影响。
公司2020年7-9月新增致能公司二期生物质发电项目投产（装机容量3万千瓦），新增投产发电项目的能源补贴金额为2,064.47万元。新增投产项目在2020年1月20日前已经完成了并网的72小时+24小时试运行，按照电力行业规程，并网试运行后需进行消缺等相关工作，2020年1月下旬爆发新冠疫情，导致人员流动受阻，完成消缺所需要的设备、材料迟迟无法到达，消缺工作无法完成。随着疫情逐步收到控制，消缺工作得以恢复，2020年7月初，新增投产生物质发电项目完成了消缺投入正式运行。新增投产的生物质项目是属于补贴政策规定的2020年1月20日前的存量项目，符合相关补贴政策，对公司生产经营无重大不利影响。
三、保荐机构、会计师核查程序和核查意见
（一）核查程序
针对上述事项，保荐机构和会计师主要执行了以下核查程序：
1、取得国家对生物质发电相关补贴政策，确认公司生物质发电业务是否符合补贴政策规定；
2、复核公司收入确认政策，确认收入确认政策是否与企业会计准则相符；
3、向管理层了解公司收入确认执行情况，并抽查部分收入确认单据，确认公司收入记录是否与会计政策相符；
4、复核公司统计的生物质发电补贴收入金额，确认是否与公司实际情况相符。
（二）核查意见
经核查，保荐机构和会计师认为：1、公司生物质发电收入确认符合公司实际情况，符合企业会计准则相关规定；
2、2020年新增并网发电项目的生物质发电补贴收入占公司收入总额的比例较低，对公司生产经营无重大不利影响。
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文件反馈意见的回复》之签字盖章页）
广东韶能集团股份有限公司
年 月 日
（本页无正文，为《关于广东韶能集团股份有限公司非公开发行 A 股股票申请
文件反馈意见的回复》之签字盖章页）
保荐代表人签名：
朱宏印 谢显明
中国国际金融股份有限公司
年 月 日
保荐机构董事长声明
本人已认真阅读广东韶能集团股份有限公司本次反馈意见回复报告的全部内容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，反馈意见回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。
保荐机构董事长：
沈如军
中国国际金融股份有限公司
年 月 日
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