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北京市康达律师事务所
关于广东韶能集团股份有限公司
非公开发行股票的
补 充 法 律 意 见 书
（修订稿）
康达股发字【2020】第0338号
二〇二〇年十一月
法律意见书
目 录
问题1（《反馈意见》问题1） .................................................................................4
问题2（《反馈意见》问题2） ...............................................................................17
问题3（《反馈意见》问题3） ...............................................................................35
问题4（《反馈意见》问题4） ...............................................................................39
问题5（《反馈意见》问题5） ...............................................................................53
法律意见书
北京市康达律师事务所
关于广东韶能集团股份有限公司
非公开发行股票的
补充法律意见书
（修订稿）
康达股发字【2020】第0338号
致：广东韶能集团股份有限公司
根据与发行人签订的专项法律顾问合同，本所接受委托，担任发行人本次非公开发行的专项法律顾问，就本次非公开发行事宜所涉及的相关法律事项，参与相关工作并出具了《北京市康达律师事务所关于广东韶能集团股份有限公司非公开股票的法律意见书》（康达股发字【2020】第0245号）（以下简称“《法律意见书》”）、《北京市康达律师事务所关于广东韶能集团股份有限公司非公开股票的律师工作报告》（康达股发字【2020】第0247号）（以下简称“《律师工作报告》”）。
中国证监会于2020年9月18日下发《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（202420号）（以下简称“《反馈意见》”），本所根据法律、法规的相关规定，出具《北京市康达律师事务所关于广东韶能集团股份有限公司非公开发行股票的补充法律意见书》（以下简称“本补充法律意见书”）。除非特别说明，《法律意见书》和《律师工作报告》的释义和声明同样适用于本补充法律意见书。
本所律师根据相关法律、法规和规范性文件的要求及中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现就发行人本次非公开发行出具本补充法律意见书如下：
法律意见书
正 文
问题1（《反馈意见》问题1）：
1.根据申报文件，本次非公开发行A股股票的发行对象为公司第一大股东华利通，华利通拟以现金方式认购本次非公开发行的股票。公司本次非公开发行股票的定价基准日为公司第九届董事会第二十一次临时会议决议公告日，即2020年7月15日，本次非公开发行的A股股票自发行结束之日起3年内不得上市交易或转让。报告期内，公司不存在控股股东或实际控制人。请申请人补充说明：
（1）本次非公开发行采用董事会提前锁价发行。（1）认购方华利通是否符合《上市公司非公开发行股票实施细则（2020年修订）》（以下简称《实施细则》）第七条第一款第二项规定的投资者。（2）公司披露目前无控股股东、实际控制人的理由、依据是否充分认定是否合法合规；（3）本次认购完成后公司的控制权从无实际控制人变更为由华利通享有实际控制权的理由和依据是否充分，认定是否合法合规；（4）本次发行的定价基准日是否符合《实施细则》第七条的规定。
（2）本次认购完成后，公司的实际控制权发生变更，且因华利通认购后持股比例超过30%进而触发强制要约收购义务，申请人是否按照《上市公司收购管理办法》规定履行相关的信息披露义务和豁免要约收购义务的相应程序。
（3）认购方华利通从定价基准日前六个月至本次发行完成后六个月内是否存在减持情况或减持计划，如有，就该情形是否违反《证券法》第四十四条等相关规定发表明确意见；如无，出具承诺并公开披露。
（4）本次非公开发行对象认购资金来源，是否为自有资金，是否存在对外募集、代持、结构化安排或直接间接使用申请人及其关联方资金用于认购的情形，是否存在申请人或利益相关方提供财务资助或补偿等情形，上市公司、控股股东、实际控制人及其关联方是否公开承诺，不会违反《实施细则》第29条、《证券发行与承销管理办法》第17条的规定。
（5）《股份认购协议》、发行预案是否明确发行对象认购股票数量或者数量区间，认购方是否承诺了最低认购数量或认购下限，承诺的最低认购数量应当
法律意见书
与拟募集的资金金额相匹配，是否符合《实施细则》相关规定。
反馈问题回复：
一、核查过程
本所律师针对上述问题履行以下核查程序：
（一）查验《收购报告书摘要》、《非公开发行股票预案》和《关于本次非公开发行股票募集资金使用可行性研究报告》；
（二）查验发行人就本次非公开发行召开的第九届董事会第二十一次临时会议、第九届董事会第二十四次临时会议、第九届监事会第十二次会议、2020 年第三次临时股东大会通知、议案、表决票、决议公告；
（三）核查发行人与华利通签订的《广东韶能集团股份有限公司非公开发行股票认购协议》、《广东韶能集团股份有限公司非公开发行股票认购协议之补充协议》；
（四）核查发行人、华利通、工业公司、日昇创沅就本次非公开发行出具的相关声明承诺；
（五）查阅巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/new/index），查阅发行人关于本次非公开发行股票的相关公告文件等；
（六）查阅发行人截至2020年9月20日的股东名册；
（七）查阅发行人第八届董事会第十四次临时会议会议、2017 年第二次临时股东大会会议、第九届董事会第十二次临时会议、2019 年第二次临时股东大会会议通知、议案、表决票、决议公告。
二、核查意见
（一）认购方华利通符合《上市公司非公开发行股票实施细则（2020 年修订）》（以下简称“《实施细则》”）第七条规定的投资者
（1）法律、法规、规范性文件的相关规定
《实施细则》第七条规定：“上市公司董事会决议提前确定全部发行对象，且属于下列情形之一的，定价基准日可以为关于本次非公开发行股票的董事会决议公告日、股东大会决议公告日或者发行期首日，认购的股份自发行结束之日起十八个月内不得转让：……（二）通过认购本次发行的股份取得上市公司实际控制权的投资者……”。
《收购管理办法》第八十四条规定：“有下列情形之一的，为拥有上市公司
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控制权：（二）投资者可以实际支配上市公司股份表决权超过30%”。
（2）认购方华利通符合《实施细则》第七条规定的投资者
经本所律师核查，2020年7月14日及2020年7月30日，发行人召开第九届董事会第二十一次临时会议及2020年第三次临时股东大会，审议通过了《关于非公开发行股票方案的议案》等议案，确定本次非公开发行 A 股股票的发行对象为华利通，发行数量不超过324,165,500股（含本数），即不超过本次非公开发行前上市公司总股本的30%。本次非公开发行的A股股票自发行结束之日起3年内不得上市交易或转让。
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，华利通持有发行人215,561,897股股票，占总股本的19.95%，为发行人第一大股东。根据本次非公开发行方案和发行人与华利通签订的股份认购协议等资料，本次非公开发行 A股股票全额实施后，华利通可以实际支配发行人股份表决权将超过30%，根据《收购管理办法》第八十四条的规定，其将拥有上市公司控制权。因此，华利通为通过认购本次发行的股份取得上市公司实际控制权的投资者，符合《非公开发行实施细则》第七条规定的投资者。
2．公司披露目前无控股股东、实际控制人的理由、依据充分，认定合法合规
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人无控股股东和实际控制人，具体分析如下：
（1）法律、法规、规范性文件关于“控股股东”和“实际控制人”的主要规定
A．《公司法》关于“控股股东”和“实际控制人”的规定
第二百一十六条第（二）项：控股股东，是指其出资额占有限责任公司资本总额百分之五十以上或者其持有的股份占股份有限公司股本总额百分之五十以上的股东；出资额或者持有股份的比例虽然不足百分之五十，但依其出资额或者持有的股份所享有的表决权已足以对股东会、股东大会的决议产生重大影响的股东。
第二百一十六条第（三）项：实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。
法律意见书
B．《收购管理办法》关于“上市公司控制权”的规定
第八十四条：有下列情形之一的，为拥有上市公司控制权：
（一）投资者为上市公司持股50%以上的控股股东；
（二）投资者可以实际支配上市公司股份表决权超过30%；
（三）投资者通过实际支配上市公司股份表决权能够决定公司董事会半数以上成员选任；
（四）投资者依其可实际支配的上市公司股份表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响；
（五）中国证监会认定的其他情形。
C．中国证监会关于印发《<首次公开发行股票并上市管理办法>第十二条“实际控制人没有发生变更”的理解和适用－证券期货法律适用意见第1号》的通知（证监法律字【2007】15号）
第二点：公司控制权是能够对股东大会的决议产生重大影响或者能够实际支配公司行为的权力，其渊源是对公司的直接或者间接的股权投资关系。因此，认定公司控制权的归属，既需要审查相应的股权投资关系，也需要根据个案的实际情况，综合对发行人股东大会、董事会决议的实质影响、对董事和高级管理人员的提名及任免所起的作用等因素进行分析判断。
（2）发行人无控股股东和实际控制人的分析
A．从公司股权结构分析
根据发行人截至2020年9月20日的股东名册并经本所律师核查，发行人持股5%以上股东情况如下：
序号 股东名称 持股总数（股） 持股比例（%）
1 华利通 215,561,897 19.95
2 工业公司 155,949,490 14.43
3 日昇创沅 76,379,302 7.07
经核查，截至本补充法律意见书出具之日，公司股权分散，任一股东可以实际支配上市公司股份表决权均无法对公司股东大会决议产生决定性影响，且上述
法律意见书
韶能股份持股 5%以上的股东不存在一致行动协议或一致行动安排之行为和事
实，公司不存在拥有控制权的股东，具体分析如下：
a．韶能股份不存在持股50%以上的控股股东；
b．韶能股份不存在可以实际支配上市公司股份表决权超过30%的股东；
c．韶能股份不存在通过实际支配上市公司股份表决权能够决定公司董事会半数以上成员选任的股东；
d．韶能股份不存在依其可实际支配的上市公司股份表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响的股东。
B．从董事会构成情况分析
根据韶能股份《第八届董事会第十四次临时会议决议公告》《2017 年第二次临时股东大会决议公告》《第九届董事会第十二次临时会议决议公告》及《2019年第二次临时股东大会会议决议公告》等，韶能股份第九届董事会董事的提名方、提名人选及选举结果情况如下：
序号 提名方 提名人数 提名董事候选人 选举结果
1 前海人寿保险股份 2 陈来泉、陈琳 当选
有限公司
2 韶关市国资委 1 肖南贵 当选
3 日昇创沅 1 陈东佳 当选
4 发行人董事会 4 胡启金、苏运法（独立董事）、 当选
陈燕（独立董事）、张立彦（独
立董事）
5 发行人工会 1 朱运绍（职工董事） 当选
由以上表格可见，发行人不存在通过实际支配上市公司股份表决权能够决定公司董事会半数以上成员选任的股东，且任一股东提名方均不能实际控制韶能股份董事会，均无法对董事会决议产生决定性影响。
C．从公司董事长、副董事长和主要高级管理人员的提名、推荐分析
根据《公司法》及《公司章程》的规定，公司董事长、副董事长和高级管理人员由董事会选举产生或聘任。根据韶能股份第九届董事会董事成员结构分析并经核查，无单一股东能决定公司董事长、总经理、高级管理人员的任免。
法律意见书
综上，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，发行人无控股股东和实际控制人，公司披露目前无控股股东、实际控制人的理由、依据充分，认定合法合规。
3．本次认购完成后公司的控制权从无实际控制人变更为由华利通享有实际控制权的理由和依据充分，认定合法合规
经本所律师核查，本次认购完成前，发行人无实际控制人，详见本题“2．公司披露目前无控股股东、实际控制人的理由、依据充分，认定合法合规”所述。
根据本次非公开发行方案和发行人与华利通签订的股份认购协议等资料，本次认购完成后，华利通可以实际支配发行人股份表决权将超过30%，其他股东股权分散，根据《收购管理办法》第八十四条的规定，华利通将拥有上市公司控制权。据此，本所律师认为，认定本次认购完成后公司的控制权从无实际控制人变更为由华利通享有实际控制权的理由和依据充分，符合《收购管理办法》等相关规定，认定合法合规。
4．本次发行的定价基准日符合《实施细则》第七条的规定
《实施细则》第七条第二款第（二）项规定：“上市公司董事会决议提前确定全部发行对象，且属于下列情形之一的，定价基准日可以为关于本次非公开发行股票的董事会决议公告日、股东大会决议公告日或者发行期首日，认购的股份自发行结束之日起十八个月内不得转让：……（二）通过认购本次发行的股份取得上市公司实际控制权的投资者……”。
经本所律师核查，2020年7月14日，发行人召开第九届董事会第二十一次临时会议，审议通过了《关于非公开发行股票方案的议案》等议案，确定本次非公开发行 A 股股票的发行对象为华利通，属于《实施细则》第七条所规定的上市公司董事会决议提前确定全部发行对象的情形。
经本所律师核查，本次认购完成后，华利通可以实际支配发行人股份表决权将超过30%，其将取得上市公司控制权，为通过认购本次发行的股份取得上市公司实际控制权的投资者，并其已承诺自本次非公开发行股票结束之日起3年内，不转让在本次发行中认购的股份。
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据此，本所律师认为，华利通为上市公司董事会决议提前确定的发行对象，且为通过认购本次发行的股份取得上市公司实际控制权的投资者，华利通已承诺自本次非公开发行股票结束之日起3年内不转让在本次发行中认购的股份，符合《实施细则》关于其认购的股份自发行结束之日起十八个月内不得转让的规定。据此，本次发行的定价基准日可以为董事会决议公告日，符合《实施细则》第七条的规定。
（二）本次认购完成后，公司的实际控制权发生变更，且因华利通认购后持股比例超过30%进而触发强制要约收购义务，申请人已按照《收购管理办法》规定履行相关的信息披露义务和豁免要约收购义务的相应程序
《收购管理办法》第六十三条第一款第（二）项规定：“有下列情形之一的，投资者可以免于发出要约：……（二）经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约……。”
经本所律师核查，发行人已按照《收购管理办法》规定履行相关的信息披露义务和豁免要约收购义务的相应程序，具体如下：
1．2020年7月30日，发行人召开2020年第三次临时股东大会，审议通过了《关于非公开发行股票方案的议案》、《关于提请股东大会批准投资者免于以要约收购方式增持公司股份的议案》等议案，相关关联股东回避表决。经上述股东大会非关联股东批准，本次非公开发行的发行对象为华利通，本次非公开发行全额实施后，华利通拥有权益的股份将超过发行人已发行股份的30%。同时，该次股东大会已同意华利通免于发出要约，且华利通已承诺自本次非公开发行股票结束之日起3年内，不转让在本次发行中认购的股份。
据此，本所律师认为，华利通通过认购本次非公开发行股票导致其持有发行人股份超过30%，该次非公开发行已经发行人股东大会非关联股东批准，华利通已承诺自本次非公开发行之日起3年内不转让向其发行的新股，且股东大会同意华利通免于发出要约，符合《收购管理办法》第六十三条的规定。
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2．经本所律师核查，发行人已于2020年7月15日依法披露了华利通根据《收购管理办法》等相关规定编制的《广东韶能集团股份有限公司收购报告书（摘要）》，并披露了《第九届董事会第二十一次临时会议决议公告》、《关于非公开发行股票股东权益变动的提示性公告》、《关于提请股东大会批准投资者免于以要约收购方式增持公司股份的公告》等公告；于2020年7月31日披露《2020年第三次临时股东大会决议公告》，依法就公司的实际控制权将发生变更、华利通免于发出要约等事宜进行了信息披露，符合《收购管理办法》等相关规定。
综上，发行人已按照《收购管理办法》规定履行相关的信息披露义务和豁免要约收购义务的相应程序。
（三）认购方华利通从定价基准日前六个月至本次发行完成后六个月内不存在减持情况或减持计划，并已出具承诺并公开披露
根据华利通出具的《承诺函》、发行人提供的《股东名册》等资料，并经本所律师核查，自上述定价基准日（2020年7月15日）前六个月至本补充法律意见书出具之日，华利通不存在减持其所持有的韶能股份股票或者其他具有股权性质的证券的情形。就本次发行完成后六个月内是否减持计划事宜，华利通已于2020年9月出具承诺如下：“本公司将严格遵守《中华人民共和国证券法》第四十四条的规定，自本次非公开发行完成之日起六个月内，本公司将不以任何方式直接或间接减持本公司持有的韶能股份股票或者其他具有股权性质的证券。”
据此，本所律师认为，华利通不存在违反《证券法》第四十四条等相关规定的情形，其已出具承诺并将于2020年10月公开披露。
（四）本次非公开发行对象认购资金来源为自有资金和自筹资金，不存在对外募集、代持、结构化安排或直接间接使用申请人及其关联方资金用于认购的情形，不存在申请人或利益相关方提供财务资助或补偿等情形，上市公司、控股股东、实际控制人及其关联方已公开承诺，不会违反《实施细则》第29条、《证券发行与承销管理办法》第17条的规定
1．本次非公开发行的唯一认购对象华利通于2020年9月出具《承诺函》，对认购资金来源作了说明与承诺：“本公司本次认购的资金来源于本公司及控股
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股东的自有资金和自筹资金，其中不低于 40%资金为自有资金，不高于 60%资
金为向银行申请的并购贷款。上述资金来源合法合规，不存在对外募集、代持、
结构化安排或直接间接使用韶能股份及其他关联方资金的情况，不存在通过韶能
股份或韶能股份其他持股5%以上股东向本公司提供财务资助、补偿、承诺收益
或其他安排的情形。”；“韶能股份或韶能股份其他持股5%以上股东不存在向
本公司作出保底保收益或变相保底保收益承诺的情形，且不存在直接或通过利益
相关方向本公司提供财务资助或者补偿的情形，不存在违反《上市公司非公开发
行股票实施细则（2020年修订）》第二十九条的规定的情形。”
2．发行人已于2020年7月14日披露《关于本次非公开发行不存在直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或补偿的公告》，公开承诺不存在直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或补偿的情形；于2020年9月出具《承诺函》，公开承诺如下：“一、本公司不存在向华利通作出保底保收益或变相保底保收益承诺的情形，且不存在直接或通过利益相关方向华利通提供财务资助或者补偿的情形，不存在违反《上市公司非公开发行股票实施细则（2020 年修订）》第二十九条的规定的情形。二、本公司不存在以代持、信托持股等方式谋取不正当利益或向其他相关利益主体输送利益的情形；不存在直接或通过其利益相关方向华利通提供财务资助或者补偿的情形，不存在违反《证券发行与承销管理办法》第十七条规定的情形。”
3．持有发行人5%以上股份的股东工业公司已于2020年9月出具《承诺函》，公开承诺如下：“本公司不存在向华利通作出保底保收益或变相保底保收益承诺的情形且不存在直接或通过利益相关方向华利通提供财务资助或者补偿的情形，不存在违反《上市公司非公开发行股票实施细则（2020 年修订）》第二十九条的规定的情形。”
4．持有发行人5%以上股份的股东日昇创沅已于2020年9月出具《承诺函》，公开承诺如下：“本公司不存在向华利通作出保底保收益或变相保底保收益承诺的情形且不存在直接或通过利益相关方向华利通提供财务资助或者补偿的情形，不存在违反《上市公司非公开发行股票实施细则（2020 年修订）》第二十九条
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的规定的情形。”
综上，本次非公开发行对象华利通认购资金来源华利通及其控股股东的自有资金和自筹资金，其中不低于 40%资金为自有资金，不高于 60%资金为向银行申请的并购贷款，不存在对外募集、代持、结构化安排或直接间接使用韶能股份及其他关联方资金的情况，不存在通过韶能股份或其他持股5%以上的股东向华利通提供财务资助或补偿等情形。发行人及发行人持股5%以上股东已作出公开承诺，不会违反《实施细则》第29条和《证券发行与承销管理办法》第17条的规定。
（五）《股份认购协议》及《广东韶能集团股份有限公司非公开发行股票认购协议之补充协议》、发行预案已明确发行对象认购股票数量或者数量区间，认购方已承诺了最低认购数量或认购下限，承诺的最低认购数量与拟募集的资金金额相匹配，符合《实施细则》相关规定
1．发行人已与华利通签署附条件生效的股份认购合同，其内容符合《实施细则》第十一条的规定
《实施细则》第十一条规定：“董事会决议确定具体发行对象的，上市公司应当在召开董事会的当日或者前一日与相应发行对象签订附条件生效的股份认购合同。前款所述认购合同应载明该发行对象拟认购股份的数量或数量区间、认购价格或定价原则、限售期，同时约定本次发行一经上市公司董事会、股东大会批准并经中国证监会核准，该合同即应生效”。
经本所律师核查，2020年7月14日，发行人作为甲方与乙方华利通签署《广东韶能集团股份有限公司非公开发行股票认购协议》，就本次非公开发行事宜约定如下：
“1.1本次发行的认购对象
乙方拟认购甲方本次发行的全部股份。
1.2本次发行的股票类型和面值
甲方本次发行的股票类型为人民币普通股（A股），每股面值1.00元。
1.3发行数量、发行规模、定价基准日和发行价格
法律意见书
1.3.1 发行数量：公司本次拟非公开发行 A 股股票，发行数量不超过324,165,500 股人民币普通股。若公司股票在定价基准日至发行日期间有送股、资本公积转增股本等除权事项，将对发行数量作相应调整。
1.3.2发行规模：拟募集资金总额不超过 149,116.13万元（含本数），并以中国证监会关于本次非公开发行的核准批文为准。
1.3.3 定价基准日：公司本次非公开发行股票的定价基准日为公司审议本次非公开发行的董事会决议公告日（2020年7月15日）。
1.3.4发行价格：本次发行股票的发行价格为4.60元/股，或发行日公司最近一期归属于母公司的每股净资产孰高（计算结果向上取整至小数点后两位）。发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价（定价基准日前 20个交易日股票交易均价＝定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的 80%。若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，将对发行价格作相应调整。
发行价格的具体调整办法如下：
假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股派息为D，调整后发行价格为P1，则：
派息：P1=P0-D
送股或转增股本：P1=P0/（1+N）
两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）
……
1.7限售期
乙方认购的股份自本次发行结束之日起3年内不得转让。
……
7.1双方同意，本协议自双方签署后成立，并于下列条件全部满足之日起生效：
7.1.1认购协议经双方的法定代表人或授权代表签字并加盖公章。
7.1.2本次发行获甲方董事会批准。
法律意见书
7.1.3本次发行获甲方股东大会批准。
7.1.4本次发行获中国证监会核准，并取得批复文件。”
2020年10月26日，发行人与华利通签订《广东韶能集团股份有限公司非公开发行股票认购协议之补充协议》，补充约定如下：
“第一条 股份认购条款
1.1发行数量和发行规模
1.1.1发行数量和认购数量：甲方本次拟非公开发行A股股票，发行数量为324,165,500 股人民币普通股，乙方全额认购甲方本次发行的全部股份。若公司股票在定价基准日至发行日期间有送股、资本公积转增股本等除权事项，将对发行数量作相应调整。本次发行数量和认购数量以中国证监会关于本次非公开发行的核准批文为准。
1.1.2发行规模：拟募集资金总额为149,116.13万元（含本数），并以中国证监会关于本次非公开发行的核准批文为准。
第二条 生效和终止
双方同意，本补充协议自双方签署后成立，并于下列条件全部满足之日起生效：
2.1认购协议经双方的法定代表人或授权代表签字并加盖公章。
2.2本次发行获甲方董事会批准。
2.3本次发行获中国证监会核准，并取得批复文件。
第三条 其他
3.1本协议为《广东韶能集团股份有限公司非公开发行股票认购协议》的补充协议，两协议冲突之处以本补充协议为准，其余依照《广东韶能集团股份有限公司非公开发行股票认购协议》执行；
……”
据此，本所律师认为，发行人在召开董事会的当日已与华利通签订附条件生效的股份认购合同。认购合同载明该发行对象拟认购股份的数量区间、认购价格或定价原则、限售期，同时约定本次发行一经上市公司董事会、股东大会批准并
法律意见书
经中国证监会核准，该合同即应生效，且认购方已与发行人签订补充协议对认购
数量进行了承诺，承诺的认购数量与拟募集的资金金额相匹配，符合《实施细则》
第十一条的规定。
2．发行人董事会已就本次非公开发行股票作出决议，符合《实施细则》第十二条的规定
《实施细则》第十二条规定：“上市公司董事会作出非公开发行股票决议，应当符合下列规定：（一）应当按照本细则的规定确定本次发行的定价基准日，并提请股东大会批准。（二）董事会决议确定具体发行对象的，董事会决议应当确定具体的发行对象名称及其认购价格或定价原则、认购数量或者数量区间、限售期；发行对象与公司签订的附条件生效的股份认购合同应当经董事会批准。（三）董事会决议未确定具体发行对象的，董事会决议应当明确发行对象的范围和资格，定价原则、限售期。（四）本次非公开发行股票的数量不确定的，董事会决议应当明确数量区间（含上限和下限）。董事会决议还应当明确，上市公司的股票在董事会决议日至发行日期间除权、除息的，发行数量和发行底价是否相应调整。（五）董事会决议应当明确本次募集资金数量的上限、拟投入项目的资金需要总数量、本次募集资金投入数量、其余资金的筹措渠道。募集资金用于补充流动资金或者偿还银行贷款的，应当说明补充流动资金或者偿还银行贷款的具体数额；募集资金用于收购资产的，应当明确交易对方、标的资产、作价原则等事项”。
经本所律师核查，2020年7月14日，发行人召开第九届董事会第二十一次临时会议，就本次非公开发行的相关事项，审议通过了《关于非公开发行股票预案的议案》、《关于非公开发行股票方案的议案》等议案；2020年10月26日，发行人召开第九届董事会第二十四次临时会议，就补充约定发行数量和发行规模等相关事项，审议通过了《关于公司与发行对象签署〈广东韶能集团股份有限公司非公开发行股票认购协议之补充协议〉的议案》。
经本所律师核查，上述董事会决议已确定具体的发行对象为华利通，华利通的认购价格、认购数量区间、限售期，华利通公司签订的附条件生效的股份认购
法律意见书
合同经董事会批准，股票在董事会决议日至发行日期间除权、除息的，发行数量
和发行底价相应调整，本次募集资金数量的上限、拟投入项目的资金需要总数量、
本次募集资金投入数量、其余资金的筹措渠道等相关事宜，符合《实施细则》第
十二条的规定。
3．根据本次发行方案和《股份认购协议》等资料，发行人本次非公开发行A股股票拟募集资金总额不超过149,116.13万元（含本数），扣除发行费用后全部用于补充流动资金。华利通将全额认购本次非公开发行的股份，认购数量与董事会审议通过的拟募集的资金金额相匹配。
综上，《股份认购协议》、《广东韶能集团股份有限公司非公开发行股票认购协议之补充协议》、发行预案明确发行对象认购股票数量区间，认购方承诺了最低认购下限，承诺的最低认购数量与拟募集的资金金额相匹配，符合《实施细则》相关规定。
问题2（《反馈意见》问题2）：
本次非公开发行完成后，公司的控股股东和实际控制人分别变更为华利通和姚振华。请申请人对照《再融资业务问题解答》关于同业竞争的监管要求，结合申请人业务内容，充分说明本次募投项目实施后，是否会新增申请人与其新任控股股东和实际控制人及其控制企业的同业竞争，是否影响申请人生产经营的独立性，募集资金使用是否符合《上市公司证券发行管理办法》第十条第四项规定。
反馈问题回复：
一、核查过程
（一）查阅《再融资业务问题解答》《上市公司证券发行管理办法》相关规定；
（二）核查发行人及其全资、控股子公司的营业执照、公司章程等相关资料，与发行人管理层及相关人员就发行人及其全资、控股子公司的实际经营业务范围进行访谈；
（三）查阅巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/new/index），查验《收购报告书摘要》等相关公告文件，查阅华利通、姚振华及华利通、姚振华控制的企
法律意见书
业的相关网站，并与华利通相关人员进行访谈，了解华利通、姚振华及华利通、
姚振华控制的企业的实际经营业务范围；
（四）核查华利通、姚振华就本次非公开发行出具的相关声明承诺。
二、核查意见
（一）经本所律师核查，本次非公开发行募集资金全部用于补充流动资金，不涉及募投项目，不存在募投项目实施后新增同业竞争、影响申请人生产经营独立性的情形，不适用《上市公司证券发行管理办法》第十条第四项规定
（二）本次非公开发行前，发行人与华利通、实际控制人姚振华及华利通、姚振华控制的企业不存在同业竞争
根据发行人的营业执照，发行人韶能股份目前的经营范围为：“能源开发；货物和技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）；销售：机电产品、仪表仪器、建筑材料、装饰材料（危险化学品除外）、金属材料、矿产品、五金家电、针纺织品、重油（代购）；企业管理咨询、财务咨询；以下项目由下属分支机构经营：电力生产、销售；制造、销售：纸浆、纸浆板、纸及纸制品（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。”经核查，韶能股份实际经营的业务为能源（电力）、生态植物纤维制品及精密（智能）制造等。
根据华利通于2020年7月14日披露的《广东韶能集团股份有限公司收购报告书摘要》，华利通的控股股东为钜盛华、实际控制人为姚振华先生，截至该报告书摘要签署日，华利通和姚振华的主要下属企业及其主营业务的情况如下所示：
1．姚振华控制的深圳市宝能投资集团有限公司及下属核心企业情况序号 公司名称 经营范围/主营业务 注册资本 主要股东及持股
（万元） 比例
1 深圳市宝 投资兴办实业（具体项目另行申报）； 30,000.00 姚 振 华 持 股
能投资集 投资文化旅游产业（具体项目另行申 100%
团有限公 报）；建筑、装饰材料的购销及其它国
司 内贸易（法律、行政法规、国务院决定
规定在登记前须经批准的项目除外）、
法律意见书
序号 公司名称 经营范围/主营业务 注册资本 主要股东及持股
（万元） 比例
经营进出口业务（法律、行政法规、国
务院决定禁止的项目除外，限制的项目
须取得许可后方可经营）；建筑设备的
购销与租赁；信息咨询、企业管理咨询
（不含人才中介、证券、保险、基金、
金融业务及其它限制项目）；供应链管
理。
2 深圳市钜 投资兴办实业（具体项目另行申报）； 1,630,354.29 深圳市宝能投资
盛华股份 计算机软件开发；企业营销策划、信息 集团有限公司持
有限公司 咨询（不含人才中介、证券、保险、基 股67.40%
金、金融业务及其它限制项目）；建材、
机械设备、办公设备、通信设备、五金
交电、电子产品、家具、室内装修材料
的购销；国内贸易，货物及技术进出口；
自有物业租赁；供应链管理；为项目提
供咨询、财务顾问服务。（以上法律、
行政法规禁止的项目除外，法律、行政
法规限制的项目须取得许可后方可经
营）
3 宝能汽车 汽车租赁（须取得物业资质证书后方可 450,000.00 深圳市宝能投资
有限公司 经营)；物业管理（不得从事金融租赁 集团有限公司持
业务）；机械设备、五金产品、电子产 股99%
品类、汽车（不含小轿车）、自行车的
销售；汽车维修；国内贸易，从事货物
及技术的进出口业务（法律、行政法规、
国务院决定禁止的项目、规定在登记前
须经批准的项目除外）。（企业经营涉
及行政许可的，须取得行政许可文件后
方可经营）。汽车和新能源汽车整车及
其零配件、汽车和新能源汽车模具及其
相关附件、汽车和新能源汽车电子装置
的设计、研发、生产、销售；新能源汽
法律意见书
序号 公司名称 经营范围/主营业务 注册资本 主要股东及持股
（万元） 比例
车充电设施技术开发、销售及维护；汽
车、新能源汽车及其他类乘用车、客车
及其底盘的研发、制造和销售；改装厢
式运输车、客车、卧铺客车；发动机生
产和销售；新能源卡车的生产经营；与
上述项目有关的技术咨询、技术服务。
（营业执照另行申办）
4 深圳市宝 资兴办实业（具体项目另行申报）；信 100,000.00 深圳市宝能投资
能鸿悦投 息咨询（不含人才中介服务、证券、期 集团有限公司持
资有限公 货、保险、金融业务及其它限制项目）； 股99%
司 市场营销策划；国内贸易，从事货物及
技术的进出口业务（法律、行政法规、
国务院决定规定在登记前须经批准的
项目除外）。
5 宝能百货 为连锁店提供管理服务；化妆品研发及 50,000.00 宝能物流集团有
零售有限 销售；投资兴办实业（具体项目另行申 限 公 司 持 股
公司 报）；贸易代理（不含拍卖及其他限制 100%
项目）；日用百货、纺织品、服装及日
用品、汽车、摩托车、机动车零配件、
家用电器、电子产品，五金、家具、室
内装饰材料、宠物用品、文化用品、体
育用品及器材的批发及零售；验光配
镜；物业租赁；汽车租赁；物业管理；
装卸、搬运服务；仓储服务（易燃易爆、
危险化学品除外）；企业形象策划；市
场营销策划；展览展示策划；会务服务；
票务代理；家政服务；摄影服务；清洁
服务；市场调研；从事广告业务；商务
信息咨询、信息咨询（不含人才中介服
务、证券、期货、保险、金融业务及其
它限制项目）；接受合法委托代理汽车
过户手续、迁档手续、汽车年审、换证
法律意见书
序号 公司名称 经营范围/主营业务 注册资本 主要股东及持股
（万元） 比例
手续；电信业务代理服务；经营电子商
务；国内贸易，从事货物及技术的进出
口业务。（法律、行政法规、国务院决
定禁止的项目除外，限制的项目须取得
许可后可经营）；食品、保健品、酒、
药品、烟草制品、医疗器械、书籍及音
像制品的零售；餐饮服务；家用电器、
鞋、日用产品维修；汽车美容；机动车
维修；眼科、齿科诊疗服务；美容美发；
道路货物运输；快递服务；保险代理服
务；室内儿童游乐项目经营。（具体按
许可证核准范围经营）
6 深圳宝能 文化、体育活动策划；文化、体育、旅 100,000.00 深圳市宝能投资
文旅有限 游产业投资、投资兴办实业（具体项目 集团有限公司持
公司 另行申报）国内贸易；企业管理咨询、 股99%
信息咨询（不含网络信息服务、人才中
介服务、证券及其它限制项目）。（企
业经营涉及前置性行政许可的，须取得
前置性行政许可文件后方可经营），许
可经营项目是：国内旅游。
7 深圳市宝 商业运营管理；投资兴办实业（具体项 10,000.00 深圳市宝能投资
能荟商业 目另行申报）；日用百货的批发与购销； 集团有限公司持
有限公司 自有物业租赁；物业管理；从事广告业 股99%
务；市场营销策划，经济信息咨询，企
业管理咨询，信息咨询（不含人才中介
服务、证券、期货、保险、金融业务及
其它限制项目）；国内贸易（法律、行
政法规、国务院决定规定在登记前须经
批准的项目除外）。（企业经营涉及前
置性行政许可的，须取得前置性行政许
可文件后方可经营），经营性停车场服
务。
法律意见书
序号 公司名称 经营范围/主营业务 注册资本 主要股东及持股
（万元） 比例
8 深圳市前 国内贸易；经营进出口业务；企业管理 10,000.00 深圳市宝能投资
海宝能航 咨询服务；普通货物装卸搬运；旅客票 集团有限公司持
空服务有 务代理、国际货运代理、国内货运代理； 股99%
限公司 货物检验代理服务、仓储代理服务。（以
上各项法律、行政法规、国务院决定禁
止的项目除外，限制的项目须取得许可
后方可经营），许可经营项目是：劳务
派遣；公务飞行、医疗救护、航空器代
管业务、出租飞行、通行航空包机飞行
（不得从事涉及国家机密的作业项目，
经营范围涉及许可证管理或须取得相
关资质方可经营的，按有关规定办理）。
9 广州宝能 通用航空服务（具体经营项目以《通用 40,000.00 深圳市宝能投资
公务航空 航空经营许可证》为准）；航空旅客运 集团有限公司持
有限公司 输；航空货物运输；航空运输货物打包 股99%
服务；航空运输设备批发；机场旅客进
出站摆渡车服务；机场候机厅管理服
务；飞机供给；飞机维护；货物进出口
（专营专控商品除外）
10 广州宝能 机场候机厅管理服务；企业自有资金投 5,000.00 深圳市宝能投资
机场管理 资；投资咨询服务；酒店管理；餐饮管 集团有限公司持
有限公司 理；服装批发；服装零售；工艺品批发 股99%
(象牙及其制品除外)；工艺美术品零售
(象牙及其制品除外)；体育用品及器材
批发；体育用品及器材零售；百货零售
（食品零售除外）；道路自动收费停车
泊位的建设、经营和管理；航空货运代
理服务；物流代理服务；房地产开发经
营；物业管理；机场旅客进出站摆渡车
服务；其他仓储业（不含原油、成品油
仓储、燃气仓储、危险品仓储）；货物
进出口（专营专控商品除外。
法律意见书
序号 公司名称 经营范围/主营业务 注册资本 主要股东及持股
（万元） 比例
11 宝能超市 为连锁店提供管理服务；投资兴办实业 10,000.00 深圳市宝能投资
有限公司 （具体项目另行申报）；贸易代理（不 集团有限公司持
含拍卖及其他限制项目）；日用百货、 股99%
纺织品、服装、日用品、汽车、摩托车、
机动车零配件、家用电器、电子产品，
五金、家具、室内装饰材料、宠物用品、
文化用品、体育用品及器材的批发及零
售；验光配镜；物业租赁；汽车租赁；
物业管理；装卸、搬运服务；仓储服务
（易燃易爆、危险化学品除外）；企业
形象策划；市场营销策划；展览展示策
划；会务服务；票务代理；知识产权代
理；家政服务；摄影服务；清洁服务；
市场调查；从事广告业务；商务信息咨
询、信息咨询（不含人才中介服务、证
券、期货、保险、金融业务及其它限制
项目）；接受合法委托代理汽车过户手
续、迁档手续、汽车年审、换证手续；
经营电子商务；国内贸易，从事货物及
技术的进出口业务（法律、行政法规、
国务院决定禁止的项目除外，限制的项
目须取得许可后可经营）。音像复制；
食品、保健品、酒、药品、烟草制品、
医疗器械、书籍及音像制品的销售；餐
饮服务；家用电器、鞋、日用产品维修；
汽车美容；机动车维修；眼科、齿科诊
疗服务；美容美发；普通货运；快递服
务；保险代理服务；室内儿童游乐项目
经营；电信业务代理服务（以上项目都
由分公司经营）。
12 深圳深业 供应链管理；投资兴办实业（具体项目 92,345.00 深圳市钜盛华股
物流集团 另行申报）；经营和自有物业管理；物 份有限公司持股
法律意见书
序号 公司名称 经营范围/主营业务 注册资本 主要股东及持股
（万元） 比例
股份有限 流信息咨询；家具的设计；室内装修设 74.0972%
公司 计；家具、装饰材料、灯饰、床上用品、
针纺织品、家用电器、工艺品的销售；
经营进出口业务（法律、行政法规、国
务院决定禁止的项目除外，限制的项目
须取得许可后方可经营）。，许可经营
项目是：从事货物的仓储（含保税仓库
和出口监管仓库，不含危化品）、装卸、
运输、加工、包装、配送、信息处理等
物流业务；货运业务，承办本仓库内进
出口货物的国际运输代理业务，包括：
揽货、订舱、仓储、中转、集装箱拼装
拆箱、结算运杂费、报关、报验、保险、
相关的短途运输服务及咨询业务；建
设、租赁、销售仓库；物流园区开发、
建设；叉车维修；机动车停放服务(涉
及许可经营项目的须取得许可证方可
经营)；从事仓储业、装卸搬运、物流
仓储代理和钢压延加工等服务；保税仓
储业务。
13 前海人寿 人寿保险、健康保险、意外伤害保险等 850,000.00 深圳市钜盛华股
保险股份 各类人身保险业务；上述业务的再保险 份有限公司持股
有限公司 业务；国家法律、法规允许的保险资金 51%
运用业务；代理新疆前海联合财产保险
股份有限公司保险业务，代理险种为：
机动车辆保险、企业财产保险、家庭财
产保险、工程保险（特殊风险除外）、
责任保险、船舶保险、货运保险、短期
健康保险、短期意外伤害保险；经中国
保监会批准的其他业务。
14 深圳华利 投资兴办实业（具体项目另行申报）； 326,976.00 深圳市钜盛华股
通投资有 国内贸易（法律、行政法规、国务院决 份有限公司持股
法律意见书
序号 公司名称 经营范围/主营业务 注册资本 主要股东及持股
（万元） 比例
限公司 定规定在登记前须经批准的项目除 100%
外）；经营进出口业务（法律、行政法
规规定禁止的项目除外；法律、行政法
规规定限制的项目须取得许可证后方
可经营）；经济信息咨询（不含人才中
介、证券、保险、基金、金融业务及其
它限制项目）。
15 深圳广金 投资兴办实业(具体项目另行申报);投 30,000.00 深圳市钜盛华股
联合投资 资咨询、企业管理咨询、信息咨询、市 份有限公司持股
有限公司 场营销策划(不含限制项目)。 66.6667%
16 深圳市前 为企业及个人提供贷款担保、票据承兑 20,000.00 深圳市钜盛华股
海融泰信 担保、贸易融资担保、项目融资担保、 份有限公司持股
用融资担 信用证担保等融资性担保；兼营诉讼保 95.10%
保有限公 全担保、履约担保业务，与担保业务有
司 关的融资咨询、财务顾问等中介服务，
以自有资金进行投资。（《融资性担保
机构经营许可证》有效期限至2020年
6月1日）
17 深圳市粤 专营小额贷款业务（不得吸收公众存 20,000.00 深圳深业物流集
商小额贷 款）。 团股份有限公司
款有限公 持股100%
司
18 韶关德丰 投资实业；房地产开发；国内贸易；经 78,852.27 前海人寿保险股
源投资有 济信息咨询。(依法须经批准的项目， 份有限公司持股
限公司 经相关部门批准后方可开展经营活动) 100%
19 西安市前 房地产开发经营；建筑工程管理、咨询；76,700.00 前海人寿保险股
海置业有 房地产信息咨询；会务服务；物业管理； 份有限公司持股
限公司 房屋租赁；企业管理咨询；市场营销策 100%
划。（依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动）
20 深圳市前 企业自有资金投资，不动产投资，投资 93,845.36 前海人寿保险股
海幸福之 管理，投资咨询，在合法取得使用权的 份有限公司持股
法律意见书
序号 公司名称 经营范围/主营业务 注册资本 主要股东及持股
（万元） 比例
家投资管 土地上从事房地产开发经营，房屋租 100%
理有限公 赁，物业管理，房地产信息咨询。（法
司 律、行政法规、国务院决定禁止的项目
除外，限制的项目须取得许可后方可经
营）、健康养生管理咨询（不含医疗行
为）、为养老机构提供管理服务、心理
咨询(不含医疗、药物治疗及其它限制
项目）、文化活动策划、居家护理服务、
健身服务、日用杂品综合零售。提供养
老服务、康复护理、美容服务、理发服
务、美甲服务、足疗、保健按摩、餐饮
服务、经营门诊部（医务室）、经营游
泳池。
21 前海人寿 房地产开发经营；房屋租赁；物业管理；377,300.00 前海人寿保险股
（广州） 企业管理服务（涉及许可经营项目的除 份有限公司持股
总医院有 外）；酒店管理；向游客提供旅游、交 100%
限公司 通、住宿、餐饮等代理服务（不涉及旅
行社业务）；餐饮管理；广告业；市场
营销策划服务；企业管理咨询服务；医
院管理；养老机构业务，为老年人提供
社区托养、居家照护等社区居家养老服
务；社区卫生服务中心（站）；计划生
育技术服务活动；妇幼保健院（所、站）；
母婴保健服务；专科疾病防治院（所、
站）；疗养院；门诊部（所）；临床检
验服务；基因检测及疾病筛查服务；急
救转运服务；母婴月子照护服务（含住
宿、餐饮服务）；综合医院；医疗管理
22 惠州宝能 房地产开发经营；企业管理信息咨询服 150,454.96 前海人寿保险股
泰丰置业 务；经济信息咨询服务；国内贸易；自 份有限公司持股
有限公司 有物业租赁。 100%
2．姚振华及其核心企业控制的主要境外公司如下：
法律意见书
序 公司名称 经营范围/主营业务 注册资本 主要股东及持股比例
号
1 UNIGrandVenture 投资 50,000.00美元 姚振华持股100%
Ltd
2 宝能国际（集团）有 投资 6,400.00万港元 UNIGrandVentureLtd
限公司 持股80%
3 中国宝能集团有限 投资 50,000.00美元 宝能国际（集团）有
公司 限公司持股100%
4 宝能控股（集团）有 投资 1,000.00万港元 中国宝能集团有限公
限公司 司持股100%
5 CHENG TAI 投资咨询；信息咨 5,000.00万美元 华利通持股100%
GROUP LIMITED 询。
承泰集团有限公司
3．姚振华控制的宝能控股（中国）有限公司及其下属核心企业如下：序 公司名称 经营范围/主营业务 注册资本 主要股东及
号 （万元） 持股比例
1 宝能控股 计算机及公用设备的技术研发，转让自行 62,000.00 宝能控股（集
（中国）有 研发的技术成果；货物及技术进出口（不 港元 团）有限公司
限公司 含进口分销）；企业形象策划；在合法取 持股100%
得土地使用权范围内从事房地产开发经
营；经济信息咨询；企业管理咨询；工艺
品的设计；建筑材料、混凝土的批发及进
出口（不含钢材，涉及配额许可证管理、
专项规定管理的商品按照国家有关规定
办理）。
2 宝能世纪 专业承包；仓储服务；装卸服务；产品设 20,000.00 宝能控股（中
有限公司 计；销售建筑材料、五金交电、电子产品、 国）有限公司
机械设备；技术开发；企业管理咨询；出 持股51%
租办公用房。（企业依法自主选择经营项
目，开展经营活动；依法须经批准的项目，
经相关部门批准后依批准的内容开展经
营活动；不得从事本市产业政策禁止和限
制类项目的经营活动。）
法律意见书
序 公司名称 经营范围/主营业务 注册资本 主要股东及
号 （万元） 持股比例
3 深圳市中 投资兴办实业（具体项目另行申报）；节 86,200.00 宝能控股（中
林实业发 能产品及相关技术的设计、研发与销售； 国）有限公司
展有限公 节能工程的施工与改造设计；交通、通信 持股9.93%，
司 项目的技术设计、研发、咨询、服务；计 宝能地产股
算机软硬件和信息处理、计算机系统集 份有限公司
成、信号自动控制、过程监控系统项目的 持股41.07%
技术设计、研发、咨询、服务与销售；竹
藤加工机械的研制、销售（以上生产项目
另行申报）；经济信息咨询；在合法取得
使用权的土地上从事房地产开发经营；自
有物业租赁；国内贸易，从事货物及技术
的进出口业务（法律、行政法规、国务院
决定规定在登记前须经批准的项目除
外）；物业管理。竹藤加工机械的生产。
4 宝能商业 商业管理；企业管理咨询；投资兴办实业 30,000.00 宝能控股（中
有限公司 （具体项目另行申报）；日用百货的批发 国）有限公司
与购销；国内贸易；经济信息咨询；自有 持股100%
物业出租。（以上法律、行政法规、国务
院决定规定在登记前须经批准的项目除
外，限制的项目须取得许可后方可经营）。
物业管理；从事广告业务；停车场经营服
务。
5 深圳市宝 商业管理、咨询；物业租赁；经济信息咨 30,000.00 宝能控股（中
源商业经 询；日用百货用品的批发和零售；国内贸 国）有限公司
营管理有 易。（以上法律、行政法规、国务院决定 持股100%
限公司 规定在登记前须经批准的项目除外，限制
的项目须取得许可后方可经营）。物业管
理；从事广告业务；停车场经营服务。
6 深圳宝盛 投资兴办实业（具体项目另行申报）；信 150,000.00 宝能控股（中
商置投资 息咨询、企业管理咨询（不含人才中介、 国）有限公司
有限公司 证券、保险、基金、金融业务及其他限制 持股100%
类、禁止类项目）；工艺品（象牙及其制
法律意见书
序 公司名称 经营范围/主营业务 注册资本 主要股东及
号 （万元） 持股比例
品除外）的设计；建筑材料的批发；计算
机及办公设备的技术开发、转让自行开发
的技术成果；从事货物及技术的进出口业
务（企业经营涉及前置性行政许可的，须
取得前置性行政许可文件后方可经营）。
（企业经营涉及前置性行政许可的，须取
得前置性行政许可文件后方可经营）
7 天津市宝 房地产开发；商品房销售；房屋租赁；百 85,000.00 宝能控股（中
能置业有 货商品的批发、零售；物业管理；商务信 国）有限公司
限公司 息咨询（不含网络借贷、金融、财富、担 持股33.33%，
保、理财、众筹、金控、交易、资本、资 宝能地产股
产、投资等项目）；餐饮企业管理。（依 份有限公司
法须经批准的项目，经相关部门批准后方 持股66.67%
可开展经营活动）
8 大连宝能 在大连金州新区小窑湾 H-15 宗地[建设 64,190.00 宝能地产股
置业有限 用地编号为大金（2013）-175号]、大连 份有限公司
公司 金州新区小窑湾 H-17 宗地[建设用地编 持股50%，宝
号为大金（2013）-176号]从事普通住宅 能控股（中
的开发、建设、经营。（依法须经批准的 国）有限公司
项目，经相关部门批准后方可开展经营活 持股50%
动。）
9 宝能酒店 酒店投资；投资兴办实业（具体项目另行 120,000.00 宝能地产股
投资有限 申报）；国内贸易（法律、行政法规、国 份有限公司
公司 务院决定规定在登记前须经批准的项目 持股54%
除外）；开办日用百货和服装市场（限分
公司经营，执照另行申办）；房地产开发
（在合法取得使用权的土地上从事房地
产开发经营）。
10 宝能地产 在合法取得土地使用权范围从事房地产 111,850.00 宝能控股（中
股份有限 开发经营活动；自有物业的租赁；国内商 国）有限公司
公司 业、物资供销业（不含专营、专控、专卖）； 持 股
法律意见书
序 公司名称 经营范围/主营业务 注册资本 主要股东及
号 （万元） 持股比例
信息咨询（不含限制项目）；计算机软件 95.9768%
开发。
11 宝能城有 在合法取得使用权的土地上从事房地产 320,000.00 宝能地产股
限公司 开发经营；投资兴办实业（具体项目另行 份有限公司
申报）；自有物业租赁；经济信息咨询（以 持股51%
上法律、行政法规、国务院决定禁止的项
目除外，限制的项目须取得许可后方可经
营）；国内贸易（法律、行政法规、国务
院决定规定在登记前须经营）。
12 清蓝实业 投资兴办实业（具体项目另行申报）；在 6,700.00 宝能地产股
（深圳）有 合法取得的土地使用权范围内从事房地 份有限公司
限公司 产开发经营业务；自有物业租赁；国内贸 持股51%
易（法律、行政法规、国务院决定规定在
登记前须经批准的项目除外）；经济信息
咨询（不含证券、保险、基金、金融业务、
人才中介服务及其它限制项目）。
13 佛山市宝 对制造业、商业服务业进行投资（经营范 58,002.00 宝能地产股
能投资有 围不含法律、行政法规以及国务院决定禁 份有限公司
限公司 止或应经许可经营的项目）；房地产开发 持股50.94%
（凭有效资质证或批准证明经营）。
14 新疆宝能 项目投资；房地产开发与销售；酒店管理；140,000.00 宝能地产股
投资有限 国内贸易；信息咨询；房屋租赁；物业管 份有限公司
公司 理。 持股100%
15 无锡市宝 房地产开发与经营；利用自有资金对外投 40,000.00 宝能地产股
能投资有 资。（依法须经批准的项目，经相关部门 份有限公司
限公司 批准后方可开展经营活动） 持股100%
16 无锡市宝 房地产开发与经营；利用自有资金对外投 29,700.00 宝能地产股
能房地产 资；自营和代理各类商品及技术的进出口 份有限公司
有限公司 业务（国家限定企业经营或禁止进出口的 持股100%
商品和技术除外）。（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活
动）
法律意见书
序 公司名称 经营范围/主营业务 注册资本 主要股东及
号 （万元） 持股比例
17 沈阳市宝 房地产开发、商品房销售、自有房屋租赁。30,000.00 宝能地产股
能置业有 （依法须经批准的项目，经相关部门批准 份有限公司
限公司 后方可开展经营活动。） 持股51%
18 扬州市宝 在合法取得土地使用权范围内从事房地 50,000.00 宝能地产股
能置业有 产开发经营；信息咨询（不含人才中介服 份有限公司
限公司 务及其他限制项目）；投资兴办实业（具 持股51%，宝
体项目另行申报）。（依法须经批准的项 能商业有限
目，经相关部门批准后方可开展经营活 公 司 持 股
动） 49%
19 仪征市宝 自有资产投资与管理；实业投资；房地产 50,000.00 宝能地产股
能投资有 开发经营；房屋租赁；商务信息咨询。（依 份有限公司
限公司 法须经批准的项目，经相关部门批准后方 持股60%，宝
可开展经营活动） 能商业有限
公 司 持 股
40%
20 天津宝能 以自有资金对商业、金融业、房地产业、 100,000.00 宝能地产股
投资有限 工业、物流业进行投资；酒店管理；物业 份有限公司
公司 管理；房地产销售与租赁；房地产开发。 持股100%
（以上经营范围涉及行业许可的凭许可
证件，在有效期内经营，国家有专项专营
规定的按规定办理）
21 天津宝能 商品房销售代理及租赁；以自有资金对外 10,000.00 宝能地产股
建发置业 投资；工程土地平整；房地产信息咨询； 份有限公司
发展有限 日用品、服装批发兼零售。（国家有专项 持股95%
公司 专营规定的按规定执行）
22 安徽宝能 项目投资与管理；房地产开发与销售；酒 50,000.00 宝能地产股
置地有限 店管理；经济信息咨询；房屋租赁；物业 份有限公司
公司 管理。 持股100%
23 合肥市宝 房地产开发与销售；酒店管理；房屋租赁；20,000.00 安徽宝能置
能房地产 物业管理；经济信息咨询。 地有限公司
开发有限 持股100%
公司
法律意见书
序 公司名称 经营范围/主营业务 注册资本 主要股东及
号 （万元） 持股比例
24 合肥市宝 房地产开发与销售；商业管理；酒店管理；20,000.00 安徽宝能置
汇置业有 房屋租赁；物业管理；经济信息咨询。（依 地有限公司
限公司 法须经批准的项目，经相关部门批准后方 持股51%
可开展经营活动）
25 南宁宝能 房地产开发经营（凭资质证经营）；物业 60,000.00 宝能地产股
置业有限 管理服务（凭资质证经营）；企业信息咨 份有限公司
公司 询服务；房屋租赁。 持股100%
26 三亚宝能 投资兴办实业，房地产开发与经营，物业 10,000.00 宝能地产股
投资有限 管理，房屋租赁，经济贸易咨询，商业管 份有限公司
公司 理。 持股100%
27 广西盛泽 房地产开发经营；物业服务；酒店管理； 15,000.00 深圳宝能恒
投资有限 国内贸易；企业信息咨询；对建筑业、电 创实业有限
公司 子科技产业、通讯业、桥梁、道路、环保 公司持股
工程、市政工程、园林绿化工程、水电业、 100%
电子商务、金融业、租赁业、酒店业、餐
饮业、文化业、教育业、农林业、市场、
矿产资源的投资；通信工程、网络工程、
高新技术、电子技术、信息技术的研究与
开发。
28 宝能城市 城市规划设计；投资兴办实业（具体项目1,000,000.00 宝能地产股
发展建设 另行申报）；信息咨询、企业管理咨询（不 份有限公司
集团有限 含人才中介服务、证券、期货、保险、金 持股100%
公司 融业务及其它限制项目）；市场营销策划；
国内贸易,从事货物及技术的进出口业务
（法律、行政法规、国务院决定规定在登
记前须经批准的项目除外）。（企业经营
涉及前置性行政许可的，须取得前置性行
政许可文件后方可经营）
根据上述表格，华利通和姚振华的主要下属企业的经营范围/主营业务与韶能股份的实际经营业务不相同或相似，不构成同业竞争。其中，华利通实际控制人姚振华控制的宝能汽车有限公司及汽车业务相关的公司主要经营业务包括：汽车整车的设计、研发、生产、销售、售后服务；乘用车核心零部件业务；汽车软件
法律意见书
业务及；汽车产业基金业务；移动出行服务、车后市场业务。就汽车核心零部件
业务，宝能汽车及相关公司截至目前未生产、制造齿轮、汽车变速箱总成及其零
部件的产品，与发行人控股子公司宏大齿轮及精密智造业务相关公司不存在同业
竞争的情况。
对此，华利通于2020年9月出具《承诺函》，内容包括：“本公司实际控制人姚振华先生控制的宝能汽车有限公司及与汽车业务相关的公司（以下简称‘宝能汽车及相关公司’）主要经营业务包括：汽车整车的设计、研发、生产、销售、售后服务；乘用车核心零部件业务；汽车软件业务；汽车产业基金业务；移动出行服务、车后市场业务。就汽车核心零部件业务，截至本承诺函出具之日，宝能汽车及相关公司未生产、制造齿轮、汽车变速箱总成及其零部件的产品，与韶能集团韶关宏大齿轮有限公司及精密智造业务相关公司不存在同业竞争的情况。本公司承诺，宝能汽车及相关公司若后续开展变速箱生产、制造业务，也仅限用于乘用车的变速箱，不会生产、制造韶能集团韶关宏大齿轮有限公司及精密智造业务相关公司现生产的用于商用车的变速箱，不会新增同业竞争；本次非公开发行前，本公司、本公司实际控制人姚振华及本公司、姚振华控制的企业与韶能股份均不存在同业竞争。本次非公开发行，不会新增本公司、本公司实际控制人姚振华及本公司、姚振华控制的企业与韶能股份的同业竞争，不会影响韶能股份生产经营的独立性。”
综上，本次非公开发行前，发行人与华利通、实际控制人姚振华及华利通、姚振华控制的企业不存在同业竞争。本次非公开发行后，发行人第一大股东仍为华利通，控股股东变更为华利通，实际控制人变更为姚振华。不存在新增同业竞争的情形。
（三）为避免与上市公司未来可能发生的同业竞争，华利通、姚振华已分别出具了《关于避免同业竞争的声明与承诺函》
华利通承诺的具体内容如下：
“广东韶能集团股份有限公司（以下简称‘韶能股份’）拟向本公司非公开发行股票，本公司作为此次韶能股份非公开发行的认购对象，为了避免和消除本公司及控制的企业未来和韶能股份存在同业竞争的可能性，本公司特作如下声明与承诺：
法律意见书
一、现时本公司及控制的企业不存在自营、与他人共同经营或为他人经营与韶能股份业务范围相同、相似业务的情形；
二、本公司及控制的企业将不会采取参股、控股、联营、合营、合作或者其他任何方式直接或间接从事与韶能股份业务范围相同、相似或构成实质竞争的业务，也不会协助、促使或代表任何第三方以任何方式直接或间接从事与韶能股份现在和将来业务范围相同、相似或构成实质竞争的业务，同时促使本公司及控制的企业比照前述规定履行不竞争的义务；
三、如因国家政策调整等不可抗力原因导致本公司及控制的企业将来从事的业务与韶能股份之间的同业竞争可能构成或不可避免时，则本公司及控制的企业将在韶能股份提出异议后，及时转让或终止上述业务，或促使本公司及控制的企业及时转让或终止上述业务；如韶能股份进一步要求，韶能股份将享有上述业务在同等条件下的优先受让权；
四、如本公司及控制的企业违反上述承诺，韶能股份及韶能股份其他股东有权根据本承诺书依法申请强制本公司及控制的企业履行上述承诺，并赔偿韶能股份及其他股东因此遭受的全部损失；同时本公司及控制的企业因违反上述承诺所取得的利益归韶能股份所有。”
姚振华承诺的具体内容如下：
“广东韶能集团股份有限公司（以下简称‘韶能股份’）拟向深圳华利通投资有限公司（简称‘华利通’）非公开发行股票，本人作为华利通的实际控制人，本次发行后将成为韶能股份的实际控制人，为了避免和消除本人及本人控制或任职的企业未来和韶能股份存在同业竞争的可能性，本人特作如下声明与承诺：
一、现时本人及本人控制或任职的企业不存在自营、与他人共同经营或为他人经营与韶能股份业务范围相同、相似业务的情形；
二、本人及本人控制或任职的企业将不会采取参股、控股、联营、合营、合作或者其他任何方式直接或间接从事与韶能股份业务范围相同、相似或构成实质竞争的业务，也不会协助、促使或代表任何第三方以任何方式直接或间接从事与韶能股份现在和将来业务范围相同、相似或构成实质竞争的业务，同时促使本人及本人控制或任职的企业比照前述规定履行不竞争的义务；
三、如因国家政策调整等不可抗力原因导致本人及本人控制或任职的企业将来从事的业务与韶能股份之间的同业竞争可能构成或不可避免时，则本人及本人
法律意见书
控制或任职的企业将在韶能股份提出异议后，及时转让或终止上述业务，或促使
本人及本人控制或任职的企业及时转让或终止上述业务；如韶能股份进一步要
求，韶能股份将享有上述业务在同等条件下的优先受让权；
四、如本人及本人控制或任职的企业违反上述承诺，韶能股份及韶能股份其他股东有权根据本承诺书依法申请强制本人及本人控制或任职的企业履行上述承诺，并赔偿韶能股份及其他股东因此遭受的全部损失；同时本人及本人控制或任职的企业因违反上述承诺所取得的利益归韶能股份所有。”
问题3（《反馈意见》问题3）：
请申请人披露，报告期内发生的安全生产事故情况，是否存在重大生产安全事故或1年内发生2次较大生产安全事故的情形，相关安全生产事故重大性的认定是否符合相关法律规定，是否对公司生产经营、募投项目实施产生重大不利影响，是否构成本次非公开发行的实质法律障碍。
反馈问题回复：
一、核查过程
本所律师针对上述问题履行以下核查程序：
（一）查阅与安全生产事故重大性认定相关的法律规定；
（二）核查发行人及其全资、控股子公司提供的报告期内发生的安全生产事故统计表、内部通报文件等相关资料；
（三）与发行人管理层及相关人员就安全生产事故问题进行访谈，了解各事故发生概况、发生原因及造成的伤亡情况，了解发行人及其全资、控股子公司是否存在重大生产安全事故或1年内发生2次较大生产安全事故的情形，了解各事故是否会对发行人及其全资、控股子公司的生产经营产生重大不利影响；
（四）进行网络核查，查阅相关部门官方网站，了解发行人及其全资、控股子公司报告期内发生的安全生产事故情况。
二、核查意见
（一）报告期内，发行人及其全资、控股子公司安全生产事故情况
经本所律师核查，报告期内，发行人及其全资、控股子公司安全生产事故情况如下：
法律意见书
序号 公司名称 日期 事故概况及造成伤亡的情况
1 绿洲生态 2017.03.13 造成一人右眼下眼睑部位受伤
造成一人死亡；2017年5月，余干县安全生产监督管理局
2 华丽达 2017.05.05 对华丽达作出罚款20万元，停业整改的行政处罚
绿洲生态 2017.06.20 造成一人左脚大拇指被砸伤
3 本色分公
司 2017.11.29 造成一人左手无名指指骨骨折
2017.05.23 造成一人第五跖骨基底骨折
2017.06.17 造成一人左足挤压伤、骨折
2017.09.14 造成一人右手中指第二节骨折
2017.11.2 造成一人右手小指骨折
2017.11.16 造成一人左腿骨折
4 宏大齿轮 2018.03.22 造成一人左手第5掌骨近段骨折
2018.04.27 造成一人右手拇指前半截、食指及中指指甲部位扯断及碾
坏
2018.10.17 造成一人右肩胛骨骨折
2019.09.18 造成一人左小腿皮肤软组织裂伤
2019.12.19 造成一人左手食指末节骨粉碎性骨折
2020.01.22 造成右手小指指末节关节脱位
（二）报告期内，发行人及其全资、控股子公司不存在重大生产安全事故或1年内发生2次较大生产安全事故的情形，相关安全生产事故重大性的认定符合相关法律规定，不会对发行人及其全资、控股子公司的生产经营、募投项目实施产生重大不利影响，不构成本次非公开发行的实质法律障碍
1．关于生产安全事故认定及分级的有关规定
（1）《生产安全事故报告和调查处理条例》第三条 第一款
“根据生产安全事故（以下简称事故）造成的人员伤亡或者直接经济损失，事故一般分为以下等级：
（一）特别重大事故，是指造成30人以上死亡，或者100人以上重伤（包括急性工业中毒，下同），或者1亿元以上直接经济损失的事故；
（二）重大事故，是指造成10人以上30人以下死亡，或者50人以上100人以下重伤，或者5000万元以上1亿元以下直接经济损失的事故；
法律意见书
（三）较大事故，是指造成3人以上10人以下死亡，或者10人以上50人以下重伤，或者1000万元以上5000万元以下直接经济损失的事故；
（四）一般事故，是指造成3人以下死亡，或者10人以下重伤，或者1000万元以下直接经济损失的事故。”
（2）《最高人民法院、最高人民检察院、公安部、国家安全部、司法部关于发布<人体损伤程度鉴定标准>的公告》
第1条第二款：本标准适用于《中华人民共和国刑法》及其他法律、法规所涉及的人体损伤程度鉴定。
第3条
3.1重伤
使人肢体残废、毁人容貌、丧失听觉、丧失视觉、丧失其他器官功能或者其他对于人身健康有重大伤害的损伤，包括重伤一级和重伤二级。
2．报告期内，发行人及全资、控股子公司不存在重大生产安全事故或较大生产安全事故，具体分析如下：
（1）上表序号2华丽达事故造成一人死亡，2017年5月，余干县安全生产监督管理局对华丽达作出罚款20万元、停业整改的行政处罚。
《再融资业务若干问题解答》（2020年6月修订）规定：
“现行再融资办法对上市公司合规运营情况有一定要求，要求上市公司最近36 个月内不存在重大违法行为或不得存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的情形。对于上市公司的合规运营情况，发行人和中介机构应当如何把握？
答：（一）关于重大违法行为的认定标准
“重大违法行为”是指违反国家法律、行政法规或规章，受到刑事处罚或情节严重行政处罚的行为。认定重大违法行为应当考虑以下因素：
……
3．发行人合并报表范围内的各级子公司，若对发行人主营业务收入和净利润不具有重要影响（占比不超过5%），其违法行为可不视为发行人存在相关情形，但违法行为导致严重环境污染、重大人员伤亡或社会影响恶劣的除外。
4．如被处罚主体为发行人收购而来，且相关处罚于发行人收购完成之前作出，原则上不视为发行人存在相关情形。但上市公司主营业务收入和净利润主要来源于被处罚主体或违法行为社会影响恶劣的除外。
法律意见书
5．最近36个月重大违法行为的起算时点，从刑罚执行完毕或者行政处罚决定执行完毕之日起计算。”
经核查，华丽达该次行政处罚事项不属于发行人重大违法行为，具体如下：
A．根据余干县应急管理局2020年8月7日出具的《证明》：“江西省华丽达实业有限公司于2017年5月5日下午17时左右发生一起死亡一人生产安全事故。事故发生后，原安全生产监督管理局执法人员对事故进行了立案调查，对该企业下达了执法文书并行政处罚人民币贰拾万元整，该企业按要求整改后在2017年6月1日复工复产。今年5月底，县应急管理局搬迁办公室，由于办案执法人员未及时将此案卷归档造成遗失。”华丽达受到处罚后已按要求整改后在 2017年6月1日复工复产，行政处罚决定执行完毕之日起至今已超36个月；
B．2017年12月26日，经余干县市场监督管理局变更登记，发行人向华丽达增资5100万元，增资后持有华丽达51%股权，华丽达成为公司控股子公司，华丽达于2017年5月5日受到上述行政处罚，系于发行人收购完成之前作出，可不视为发行人存在相关情形；
C．经核查发行人报告期内《审计报告》及各年度报告，华丽达对发行人主营业务收入和净利润均不具有重要影响（占比不超过5%），发行人主营业务收入和净利润非主要来源于华丽达，其违法行为可不视为发行人存在相关情形；
D．根据《生产安全事故报告和调查处理条例》规定，华丽达该次安全责任事故为一般事故，不属于重大人员伤亡或社会影响恶劣情形。
据此，华丽达前述行政处罚涉及的行为不属于《上市公司证券发行管理办法》规定的“重大违法行为”，且不视为发行人存在相关情形，行政处罚决定执行完毕之日起至今已超36个月。上述行政处罚不构成本次非公开发行的法律障碍。
（2）除上表序号 2 华丽达事故外，其余所有生产安全事故均未造成人员死亡，未达到重伤标准，按《生产安全事故报告和调查处理条例》的规定不构成需要报告的生产安全事故。
综上所述，报告期内，发行人及全资、控股子公司不存在重大生产安全事故或1年内发生2次较大生产安全事故的情形，相关安全生产事故重大性的认定符合相关法律规定，不会对公司生产经营、募投项目实施产生重大不利影响，不会构成本次非公开发行的实质法律障碍。
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问题4（《反馈意见》问题4）：
请申请人以列表方式披露截至目前存续的、标的金额1万元以上的未决诉讼或仲裁的有关情况，包括区分原被告，案件受理情况和基本案情，涉案金额，诉讼或仲裁请求，判决、裁决结果及执行情况（含冻结资产情况），单笔及累计未决诉讼仲裁涉案金额是否达到深交所股票上市规则关于重大诉讼、仲裁的认定标准，是否存在新发生诉讼或仲裁事项，是否涉及核心专利、商标、技术、主要产品等方面，前述诉讼或仲裁事项是否对申请人的生产经营、财务状况、未来发展、募投项目实施产生重大不利影响等。
反馈问题回复：
一、核查过程
本所律师针对上述问题履行以下核查程序：
（一）核查发行人及全资、控股子公司提供标的金额1万元以上的未决诉讼或仲裁的有关起诉状、立案通知书、判决书、裁定书等相关资料；
（二）查询中国裁判文书网（https://wenshu.court.gov.cn/）、人民法院公告网（https://rmfygg.court.gov.cn/）等公开信息渠道。
二、核查意见
（一）截至目前，发行人存续的、标的金额1万元以上的未决诉讼或仲裁的有关情况
经本所律师核查，截至2020年9月30日，发行人存续的、标的金额1万元以上的未决诉讼或仲裁情况如下：
法律意见书
序 公司名称 对方当事人 案号 案件 案由 受理/ 生效裁判 诉讼请求及标的 案情简介及判决结果 案件进展及
号 类型 终审裁 文书作出 金额 生效判决执
判机构 时间 行情况
1 银岭经贸 北京北化维普 （2019） 民事 买卖 韶关市 尚未审结 货款27,842,650 银岭经贸与原审被告1签订草 发回重审，案
（原审原 物流有限责任 粤02民终 案件 合同 中级人 元及违约金 甘膦原药采购合同，约定银岭经 件于2020年
告） 公司 154号 纠纷 民法院 8,136,577.95元， 贸向原审被告1供应草甘膦原药。 7月28日在
（原审被告1） 共计35,979,162 截至起诉之日，原审被告1尚欠 原审法院广
郴州市邦晨贸 元 货款27,842,650元。 东省韶关市
易有限公司 2018年12月3日，广东省韶 武江区人民
（原审被告2） 关市武江区人民法院作出（2018）法院开庭，尚
中国北方化学 粤0203民初51号《民事判决书》，未审结
工业集团有限 判令原审被告1支付货款
公司 27,842,650元，并以27,842,650元
（原审被告3） 为基数按年利率24%支付违约金；
四川迪美特生 判令原审被告2、原审被告3承担
物科技有限公 连带清偿责任；判令原审第三人2
司 在14,800,000元范围内承担连带
（原审第三人 清偿责任。
1） 2019年8月2日，广东省韶关
四川贝尔化工 市中级人民法院作出（2019）粤
法律意见书
序 公司名称 对方当事人 案号 案件 案由 受理/ 生效裁判 诉讼请求及标的 案情简介及判决结果 案件进展及
号 类型 终审裁 文书作出 金额 生效判决执
判机构 时间 行情况
集团有限公司 02民终154号《民事裁定书》，
（原审第三人 以事实不清及法律适用错误为由
2） 发回原审法院重审。
厉兵
（原审第三人
3）
2 银岭经贸 联兴食品药品 （2020） 民事 买卖 韶关市 2020.9.7 请求被告1支付 原告与被告1签订购销合同， 案件判决已
（原告） 造纸（韶关） 粤0203民 案件 合同 武江区 货款及利息 约定原告向被告一交付“未漂白 生效，尚未执
有限公司 初1715号 纠纷 人民法 3,802,182.55元， 硫酸叶木浆”，被告一支付相应 行完毕
（被告1） 院 被告2与被告3承 货款。被告2和被告3对货款承
东莞市石龙联 担连带责任。 担连带保证责任。截至起诉日，
兴实业有限公 被告1尚欠货款及利息
司 3,802,182.55元。
（被告2） 2020年9月7日，法院作出判
张锦明 决：判令被告向原告支付货款
（被告3） 3,148,181.74元及逾期付款利息，
截止2020年5月31日利息为
法律意见书
序 公司名称 对方当事人 案号 案件 案由 受理/ 生效裁判 诉讼请求及标的 案情简介及判决结果 案件进展及
号 类型 终审裁 文书作出 金额 生效判决执
判机构 时间 行情况
654,000.81元，之后利息以本金
3148184.74元按年利率6%计算至
款项付清之日。被告2及被告3
对上述付款义务承担连带责任。
3 银岭经贸 河南省驻沪航 （2019） 民事 货物 武汉仲 尚未开庭 1、请求依法裁定 2017年3月3日，申请人与被 案件已受理，
（申请 运营业部（被 武仲受字 案件 运输 裁委员 审理 被申请人退还运 申请人协商签订了《国内水路货 武汉仲裁委
人） 申请人） 第 合同 会（武 费754,949.45元； 物运输合同》，约定被申请人将 员会（武汉国
00000259 纠纷 汉国际 2、请求依法裁定 承运申请人的2万吨煤炭，合同 际仲裁中心）
0号 仲裁中 被申请人承担逾 签订后申请人预付运费1,568,000 已出具《受理
心） 期货款利息损失 元，因被申请人安排的海船延误 通知书》
52,295.98元（截 到港无法按原定时间运输2万吨 （2019）武仲
止2019年5月6 煤。随后双方重新签订《国内水 受字第
日），此后利息按 路货物运输合同》，协商变更运 000002590号
人民银行同期贷 输方式及装船港地点。最终，申
款利率计算至货 请人与被申请人基于运费结算价
款付清之日止。 格无法协商一致，申请人申请仲
裁。
法律意见书
序 公司名称 对方当事人 案号 案件 案由 受理/ 生效裁判 诉讼请求及标的 案情简介及判决结果 案件进展及
号 类型 终审裁 文书作出 金额 生效判决执
判机构 时间 行情况
4 宏大精密 韶关市能通贸 （2017） 民事 租赁 广东省 2017.6.6 1、请求判决解除 2012年11月，原告与被告1 《民事调解
零部件 易有限公司 粤0203民 案件 合同 韶关市 原告与被告1签 签订协议，约定被告1承租原告 书》已生效，
（被告1）、张 初809号 纠纷 武江区 订的租赁合同，并 的部分土地及部分厂房，合同期 尚未执行完
相东（被告2） 人民法 按租赁股东资产 限至2013年12月31日止。合同 毕。
院 清单向原告返还 到期后，原告与被告1续签合同，
财产；2、请求被 截至2017年2月28日，被告1
告1向原告支付 在支付部分租金后尚欠租金
租金693,342.45 693,342.45元。
元及利息7,048.98 经法院调解，本案双方当事人
元；3、请求判令 自愿达成调解协议：1、双方同意
被告1自2017年 继续履行原租赁合同至2017年12
3月1日起至返还 月31日止；2、被告支付租金
财产之日止每月 693,342.45元及利息，2017年3
按39000元向原 月1日起至2017年12月31日止
告支付租金；4、 按每月租金39,000元计算。并约
请求判令被告1 定了其他不履行调解协议的违约
向原告支付违约 责任。
法律意见书
序 公司名称 对方当事人 案号 案件 案由 受理/ 生效裁判 诉讼请求及标的 案情简介及判决结果 案件进展及
号 类型 终审裁 文书作出 金额 生效判决执
判机构 时间 行情况
金10万元；5、请 法院据此作出《民事调解书》
求判定被告2对 （2017）粤0203民初809号
上述债务承担连
带责任
5 宏大齿轮 谭浩暖（被告） （2019） 民事 定作 广东省 2019.11.2 1、判令被告向原 2018年8月，原告与韶关市武 案件判决已
粤0203民 案件 合同 韶关市 1 告支付定作费 江区浩德机械有限公司签订购销 生效，尚未执
初1414号 纠纷 武江区 131,550.24元及利 合同，被告为韶关市武江区浩德 行完毕。
人民法 息；2、判令被告 机械有限公司法定代表人；约定
院 向原告支付律师 原告按照浩德公司要求提供的图
费9,200元；3、 纸定做农业机械零部件，合同金
本案诉讼费由被 额140,149.90元。合同签订后原
告承担。 告已依约交付货物并开具发票，
但韶关市武江区浩德机械有限公
司未支付款项；被告出具《还款
承诺书》确认被告代韶关市武江
区浩德机械有限公司向原告履行
上述合同货款义务，承诺在2019
法律意见书
序 公司名称 对方当事人 案号 案件 案由 受理/ 生效裁判 诉讼请求及标的 案情简介及判决结果 案件进展及
号 类型 终审裁 文书作出 金额 生效判决执
判机构 时间 行情况
年4月30日支付全部款项，但被
告一直未履行上述义务。
2019年11月21日，法院作出
判决如下：1、被告支付定作款
131,550.24元，并支付逾期利息2、
被告向原告支付律师费9,200元。
6 韶能集团 桂林客车工业 （2015） 民事 买卖 广西壮 2015.1.29 请求被告支付货 被告向原告购买汽车零部件， 案件调解书
韶关宏大 集团有限公司 永民初字 案件 合同 族自治 款62,049.20元及 截至2015年1月21日尚欠原告 已生效，尚未
齿轮有限 （被告） 第119号 纠纷 区永福 利息 货款62,049.20元，拒不支付。 执行完毕
公司变速 县人民 双方在法院主持下达成调解
器厂（原 法院 协议，法院据此作出《民事调解
告） 书》：1、被告于2015年3月30
日前给付原告62,049.20元及利
息；2、本案案件受理费1447元，
减半收取724元，由被告负担。
7 韶能集团 桂林客车工业 （2015） 民事 买卖 广西壮 2015.8.16 请求被告2支付 原告与二被告签订《采购协 案件判决已
韶关宏大 集团有限公司 永民初字 案件 合同 族自治 货款290,100元及 议》，协议约定被告1向原告采 生效，尚未执
法律意见书
序 公司名称 对方当事人 案号 案件 案由 受理/ 生效裁判 诉讼请求及标的 案情简介及判决结果 案件进展及
号 类型 终审裁 文书作出 金额 生效判决执
判机构 时间 行情况
齿轮有限 （被告1）、梵 第35号 纠纷 区永福 违约金17,247.68 购汽车零部件，被告2向原告支 行完毕
公司变速 高科（天津） 县人民 元，被告1对此承 付上述货款290,100元。
器厂（原 国际贸易有限 法院 担连带责任。 法院判决如下：1、被告1、被
告） 公司（被告2） 告2共同支付原告货款290100元
及违约金；2、驳回原告其他诉讼
请求。本案受理费6898元，由被
告共同负担。
8 宏大齿轮 韶关市金力机 （2015） 民事 买卖 广东省 2016.1.12 请求被告支付原 被告1与原告签订《协作协议 调解协议及
（原告） 械有限公司 韶武法民 案件 合同 韶关市 告货款929,267元 书》，委托原告采购特殊钢材， 调解书已生
（被告1）、邹 二初字第 纠纷 武江区 及违约金5万元。 原告已按约定交付，被告1未依 效，已收回
志强（被告2） 538号 人民法 约付款，截至2015年10月26日， 70万元款项，
院 尚欠979,267元。 剩余款项尚
调解协议主要内容如下：1、 未执行完毕
被告1欠原告报酬及违约金
979,267元，被告1分期清偿；2、
如被告1按期履行偿付义务，则
协议当事人不再主张其他权利，
法律意见书
序 公司名称 对方当事人 案号 案件 案由 受理/ 生效裁判 诉讼请求及标的 案情简介及判决结果 案件进展及
号 类型 终审裁 文书作出 金额 生效判决执
判机构 时间 行情况
本案结案。如被告1未按期履行
第一期付款义务，则原告可申请
全额执行；3、被告2对被告1的
上述债务承担连带责任。法院据
此作出《民事调解书》（2015）
韶武法民二初字第538号
9 华丽达 嘉兴市经开祥 （2019） 民事 买卖 江西省 2019.8.1 请求被告支付货 华丽达与被告达成口头协议， 案件判决已
（原告） 兴日用品商行 赣1127民 案件 合同 余干县 款686,230.38元 约定由原告按赊销纸巾给被告。 生效，尚未执
（被告） 初197号 纠纷 人民法 及利息。 截至2017年6月10日，被告欠 行完毕。
院 原告货款726,367.26元。
法院判决如下：被告于本判决
生效十日内付清赊购原告的欠款
686,230.38元，并按年利率6%支
付自2018年1月1日至款项实际
付清之日止的利息。
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号 类型 终审裁 文书作出 金额 生效判决执
判机构 时间 行情况
10 华丽达 东莞市大能环 （2020） 民事 合同 广东省 尚未开庭 1、请求被告向原 2015年11月5日，双方签订 广东省东莞
（被告） 保科技有限公 粤1971民 案件 纠纷 东莞市 审理 告支付蒸汽费 《热力供应合同》，约定原告建 市第一人民
司 诉前调 第一人 3,236,619元； 造一台锅炉为被告提供蒸汽使 法院已受理
（原告） 18892号 民法院 2、请求被告向原 用，款项采用月结方式结算。原 该案件，目前
告支付逾期付款 告认为，根据双方共同确认的蒸 处于诉前联
违约金（截至 汽量月结记录表显示，被告未支 调阶段，尚未
2020年8月8日 付相应蒸汽费，故提起诉讼。 开庭审理
暂计为
180,790.76元；
3、请求被告承担
所有诉讼费用。
11 韶能加油 韶关市曲江区 （2020） 民事 买卖 广东省 2020.8.7 请求原审被告1 2018年8月，原审原告与二被 案件判决已
站（被上 安泰贸易有限 粤02民终 案件 合同 韶关市 支付原告 告签订《油品供销合同》，由原 生效，尚未执
诉人，原 公司（上诉人 764号 纠纷 中级人 222,508.3元及违 告向原审被告1按需提供柴油及 行完毕。
审原告） 1，原审被告1）, 民法院 约金、利息损失； 润滑油，采用月结方式确认油品
韶关市富怡鹏 2、原审被告2对 提供量及对账单，原审被告2对
贸易有限公司 原审被告1的前 上述款合同款项的支付承担连带
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序 公司名称 对方当事人 案号 案件 案由 受理/ 生效裁判 诉讼请求及标的 案情简介及判决结果 案件进展及
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判机构 时间 行情况
（上诉人2，原 述债务承担连带 责任；
审被告2） 清偿责任； 一审法院判决：1、被告1应
3、诉讼费、保全 于本判决生效之日起十日支付加
费、保险费由原审 油款222,508.3元及违约金，被告
被告1、被告2承 2对上述债务承担连带清偿责任；
担 2、驳回原告其他诉讼请求。
二审法院判决：驳回上诉，维
持原判。
12 韶能加油 韶关市富怡鹏 （2020） 民事 买卖 广东省 尚未开庭 1、请求判令被告 2018年12月，原告与被告1 尚未开庭审
站（原告） 贸易有限公司 粤0204民 案件 合同 韶关市 审理 1支付柴油款 签订《油品供销合同》，约定向 理
（被告1）、成 初2632号 纠纷 浈江区 370,826.64元；2、被告1提供柴油，采用月结方式
怡（被告2）、 人民法 请求被告1支付 结算加油量及油款；截至起诉之
王春喜（被告 院 逾期付款的违约 日，被告1欠付加油款370,826.64
3） 金66,934.21元； 元。原告发现，被告2及被告3
3、请求判令被告 为被告1股东，实际受油车辆为
2、被告3对上述 被告3挂靠在被告1名下，被告2
债务承担连带清 与被告3未经法定程序减少被告1
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判机构 时间 行情况
偿责任；4、由三 注册资本。
名被告共同承担 广东省韶关市浈江区人民法
诉讼费、保全费、 院已受理本案，并已于2020年9
保险费。 月11日出具《受理案件通知书》
（2020）粤民初2632号
13 湾头水电 浈江区花坪镇 （2019） 民事 租赁 广东省 尚未审结 诉讼请求：1、确 被告根据政府政策相关要求 广东省韶关
站（被告） 海源苗圃场 粤0204民 案件 合同 韶关市 认被告单方解除 拆除四名原告在被告享有土地使 市浈江区人
（原告1）、浈 初1273号 纠纷 浈江区 《土地使用租赁 用权的大坝河堤上的建造的厂棚 民法院已开
江区润和木器 人民法 合同》违法；2、 建筑，并解除《租赁合同》，四 庭审理该案
厂（原告2）、 院 判令被告全额赔 名原告认为该解除行为违法，要 （2019）粤
浈江区龙银木 偿因解除租赁合 求被告继续履行合同并赔偿损 0204民初
器厂（原告3）、 同造成原告损失 失。 1273号），
韶关市大成畜 约20万元；3、被 尚未审结。
牧设备有限公 告承担本案诉讼
司（原告4） 费。
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判机构 时间 行情况
14 韶能加油 中铁十八局集 （2019） 民事 买卖 广东省 2020.8.28 1、被告向原告支 原告与被告约定，由原告向被 判决已生效，
站（原告） 团有限公司 粤010 6 案件 合同 广州市 付货款 告供应柴油，原告依约向被告交 原告已申请
（被告） 民初 纠纷 天河区 4,114,270.53元； 付多批柴油后，被告未如约付款，强制执行，已
40817号 人民法 2、被告向原告支 拖欠原告油款合计4,114,270.53 冻结被告账
院 付票据贴现利息 元，并造成原告票据贴现等相关 户存款
96,602.78元及因 损失。 4,712,262.24
银信融资产生的 法院判决如下：1、被告于本 元。
费用66,100元；3、判决生效之日起10日内向原告支
被告向原告支付 付货款4,114,270.53元及违约金；
违约金182,947.53 2、被告于本判决生效之日起10
元；4、被告向原 日内向原告支付162,702.78元及
告支付资金占用 利息；3、驳回原告的其他诉讼请
期间利息 求。
252,341.4元；5、
被告承担本案全
部诉讼费。
法律意见书
序 公司名称 对方当事人 案号 案件 案由 受理/ 生效裁判 诉讼请求及标的 案情简介及判决结果 案件进展及
号 类型 终审裁 文书作出 金额 生效判决执
判机构 时间 行情况
15 本色丹霞 韶关昊鸿贸易 （2020） 民事 买卖 广东省 尚未审结 1、两被告共同支 2020年3月4日，原告与被告 广东省韶关
（被告 有限公司（原 粤0224民 案件 合同 仁化县 付货款221,100元 1签订《购销合同》，约定原告向 市仁化县人
1）、汤阴 告） 初799号 纠纷 人民法 及违约金（暂计至 被告1销售医用酒精的相关事宜。民法院已开
豫佳（被 院 起诉之日为 后被告1、被告2与原告签订《三 庭审理该案，
告2） 57,486元）；2、 方协议》，就合同标的单价、付 尚未审结。
本案诉讼费由二 款方式等进行了变更约定，并约 被告1已向
被告承担 定被告2为付款人。后原告认为 原告支付合
二被告未能付款构成违约，要求 同货款
履行付款义务及承担违约责任。 221,100元，
双方就违约
金金额尚存
在争议。
法律意见书
（二）单笔及累计未决诉讼仲裁涉案金额未达到深交所股票上市规则关于重大诉讼、仲裁的认定标准，不存在新发生诉讼或仲裁事项，不涉及核心专利、商标、技术、主要产品等方面，前述诉讼或仲裁事项不会对申请人的生产经营、财务状况、未来发展、募投项目实施产生重大不利影响
1．根据《深圳证券交易所股票上市规则》第 11.1.1 条的规定，上市公司发生的重大诉讼、仲裁事项涉及金额占公司最近一期经审计净资产绝对值 10%以上，且绝对金额超过一千万元的，为重大诉讼和仲裁事项。经本所律师核查，上述案件标的金额均不构成《深圳证券交易所股票上市规则》规定的重大诉讼、仲裁案件。
2．经本所律师核查，自《律师工作报告》及《法律意见书》出具之日至2020年9月30日止，除新增韶能加油站诉韶关市富怡鹏贸易有限公司、成怡、王春喜买卖合同纠纷案件和东莞市大能环保科技有限公司诉华丽达合同纠纷案件外，发行人不存在其他新发生的诉讼或仲裁事项。
3．上述案件均为日常经营产生的买卖合同、租赁合同、运输合同等纠纷，不涉及发行人全资、控股子公司的核心专利、商标、技术、主要产品、募投项目等方面的诉讼、仲裁事项。
4．银岭经贸诉北京北化维普物流有限责任公司等主体合同纠纷案件案涉金额较大。2019年末，发行人已对银岭经贸按一审结果计提坏账准备 1,564.27万元。据此，该案件不会对发行人的财务状况产生重大不利影响。
综上，本所律师认为，发行人全资、控股子公司上述诉讼案件不会对发行人生产经营、财务状况、未来发展、募投项目实施产生重大影响。
问题5（《反馈意见》问题5）：
根据申报文件，申请人持有较多住宅、商业用地以及住宅资产，请申请人：（1）以列表方式披露所持住宅用途、商业或商服用途的土地及住宅和商业房产的情况；（2）说明持有住宅土地和商业、商服土地的目的以及未来开发建设计划，未来是否拟开展或实施房地产开发经营业务，如否，未来拟采取哪些措施避免开展房地产开发经营业务；住宅房产和商业房产取得方式，开发建设主体、使用主体持有上述资产的目的，未来是否计划销售转让。
反馈问题回复：
法律意见书
一、核查过程
本所律师针对上述问题履行以下核查程序：
（一）查验发行人及其全资、控股子公司持有商业或商服用途的土地及住宅和商业房产的权属证书或查册资料等；
（二）获取发行人出具的《承诺函》；
（三）查验发行人及其全资、控股子公司的营业执照、公司章程、董事会及股东大会资料等相关资料，核查发行人是否存在已开展或拟开展或实施房地产开发经营业务的情形；
（四）与发行人管理层及相关人员进行访谈，就发行人及其全资、控股子公司是否已开展或拟开展或实施房地产开发经营业务进行确认。
（五）查阅韶关市人民政府关于宏大齿轮原厂址整体搬迁的相关政策文件；
（六）查阅宏大齿轮的员工花名册、关于住房分配的相关制度以及宏大齿轮与员工签订的《租赁合同》等。
二、核查意见
（一）发行人及其全资、控股子公司所持住宅用途、商业或商服用途的土地及住宅和商业房产的情况，以及该等房产的来源和使用情况
1．经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其全资、控股子公司所持住宅用途、商业或商服用途的住宅和商业房产的情况如下：
序 权利人 房产证书号/不动 房屋所有 用途 房产座落 建筑面积（㎡）
号 产权证书号 权来源
1 韶能股份 粤房地权证韶字 购买 办公 武江区沿江 17,418.68
第0100073379号 路16号南枫
碧水花城F
幢韶能大厦
2 韶能股份 粤房地证字第 购买 综合 韶关市武江 6,008.48
C0729791号 区新华南路
新津小区新
枫花园D座
3 韶能股份 粤房地证字第 购买 综合 韶关市武江 2,500.18
法律意见书
序 权利人 房产证书号/不动 房屋所有 用途 房产座落 建筑面积（㎡）
号 产权证书号 权来源
C0729792号 区新华南路
新津小区新
枫花园C座
4 韶能股份 粤房地证字第 购买 综合 韶关市武江 10,482.18
C0729793号 区新华南路
新津小区新
枫花园A座
5 韶能股份 粤房地证字第 购买 综合 韶关市武江 12,054.41
C0729794号 区新华南路
新津小区新
枫花园B座
6 韶能股份 粤房地证字第 变更所得 住宅 韶关市武江 987.02
C5577417号 区工业中路
新城里开发
A幢首层、二
层
7 韶能股份 粤房地证字第 购买 车库 韶关市武江 410.30
0346057号 区工业中路
新城里B座
首层二号车库
8 韶能股份 粤房地证字第 购买 其它 韶关市武江 463.30
0346058号 区工业中路
新城里B座
第二层
9 韶能股份 粤房地证字第 购买 商业服务 韶关市武江 66.91
0346059号 区工业中路
新城里B座
法律意见书
序 权利人 房产证书号/不动 房屋所有 用途 房产座落 建筑面积（㎡）
号 产权证书号 权来源
首层六号门店
10 韶能股份 粤房地权证穗字 购买 办公 广州市天河 79.35
第0140022369号 区珠江新城
华明路9号
809房
11 韶能股份 粤房地权证穗字 购买 办公 广州市天河 95.56
第0140022373号 区珠江新城
华明路9号
810房
12 韶能股份 粤房地权证穗字 购买 办公 广州市天河 99.10
第0140022374号 区珠江新城
华明路9号
811房
13 韶能股份 郴房权证市测区 购买 商业服务 107国道边 6,200.00
字第00049435号
14 韶能股份 粤房地权证韶字 自建 车库 韶关市武江 274.94
第000130730号 区新华北路
138号B座首
层南面1-4号
车库及背面
车库
15 韶能股份 粤（2018）韶关市 裁定所得 住宅 韶关市武江 57.16
不动产权第 区芙蓉北路8
0065423号 号1102房
16 韶能股份 粤（2018）韶关市 裁定所得 住宅 韶关市武江 57.16
不动产权第 区芙蓉北路8
0065412号 号302房
法律意见书
序 权利人 房产证书号/不动 房屋所有 用途 房产座落 建筑面积（㎡）
号 产权证书号 权来源
17 韶能股份 粤（2018）韶关市 裁定所得 住宅 韶关市武江 57.16
不动产权第 区芙蓉北路8
0065449号 号402房
18 韶能股份 粤（2018）韶关市 裁定所得 住宅 韶关市武江 57.16
不动产权第 区芙蓉北路8
0065405号 号502房
19 韶能股份 粤（2018）韶关市 裁定所得 住宅 韶关市武江 57.16
不动产权第 区芙蓉北路8
0065415号 号602房
20 韶能股份 粤（2018）韶关市 裁定所得 住宅 韶关市武江 57.16
不动产权第 区芙蓉北路8
0065404号 号702房
21 韶能股份 粤（2018）韶关市 裁定所得 住宅 韶关市武江 57.16
不动产权第 区芙蓉北路8
0065419号 号902房
22 韶能股份 粤（2018）韶关市 裁定所得 住宅 韶关市武江 57.16
不动产权第 区芙蓉北路8
0065420号 号1002房
23 韶能股份 粤（2018）韶关市 裁定所得 办公 韶关市武江 574.2
不动产权第 区工业中路
0065448号 节能中心一、
二层
24 韶能股份 粤（2018）韶关市 裁定所得 办公 韶关市武江 626.2
不动产权第 区芙蓉北路8
0065451号 号一、二层
25 雄洲水电 粤房地证字第 购买 办公 南雄市浈江 389.24
法律意见书
序 权利人 房产证书号/不动 房屋所有 用途 房产座落 建筑面积（㎡）
号 产权证书号 权来源
分公司 C3820437号 路体育馆侧
综合楼二楼
26 广东韶能 粤房地证字第 购买 住宅 广州市天河 100.07
集团股份 C5097091号 区金燕路32
有限公司 号102房
珠玑分公
司
27 宏大齿轮 粤房地权证韶字 自建 住宅 武江区工业 4,167.28
第0100145994号 西路67号韶
能集团韶关
宏大齿轮有
限公司综合
楼
28 宏大齿轮 粤房地权证韶字 自建 住宅 武江区工业 3,617.74
第0100080581号 西路67号内
韶能集团韶
关宏大齿轮
有限公司单
身住宅楼
29 宏大齿轮 粤（2017）韶关市 购买 住宅 韶关市武江 78.98
不动产权第 区西冲路37
0020855号 号王屋村安
置小区A幢
201房
30 宏大齿轮 粤（2017）韶关市 购买 住宅 韶关市武江 79.47
不动产权第 区西冲路37
0020971号 号王屋村安
置小区A幢
法律意见书
序 权利人 房产证书号/不动 房屋所有 用途 房产座落 建筑面积（㎡）
号 产权证书号 权来源
202房
31 宏大齿轮 粤（2017）韶关市 购买 住宅 韶关市武江 79.47
不动产权第 区西冲路37
0020857号 号王屋村安
置小区A幢
305房
32 宏大齿轮 粤（2017）韶关市 购买 住宅 韶关市武江 62.95
不动产权第 区西冲路37
0020860号 号王屋村安
置小区A幢
303房
33 宏大齿轮 粤（2017）韶关市 购买 住宅 韶关市武江 78.98
不动产权第 区西冲路37
0020867号 号王屋村安
置小区A幢
301房
34 宏大齿轮 粤（2017）韶关市 购买 住宅 韶关市武江 62.9
不动产权第 区西冲路37
0020843号 号王屋村安
置小区A幢
704房
35 宏大齿轮 粤（2017）韶关市 购买 住宅 韶关市武江 79.47
不动产权第 区西冲路37
0020903号 号王屋村安
置小区A幢
205房
36 宏大齿轮 粤（2017）韶关市 购买 住宅 韶关市武江 62.9
不动产权第 区西冲路37
法律意见书
序 权利人 房产证书号/不动 房屋所有 用途 房产座落 建筑面积（㎡）
号 产权证书号 权来源
0020909号 号王屋村安
置小区A幢
404房
37 宏大齿轮 粤（2017）韶关市 购买 住宅 韶关市武江 79.47
不动产权第 区西冲路37
0020911号 号王屋村安
置小区A幢
405房
38 宏大齿轮 粤（2017）韶关市 购买 住宅 韶关市武江 62.9
不动产权第 区西冲路37
0020996号 号王屋村安
置小区A幢
307房
39 宏大齿轮 粤（2017）韶关市 购买 住宅 韶关市武江 79.47
不动产权第 区西冲路37
0021024号 号王屋村安
置小区A幢
602房
40 宏大齿轮 粤（2017）韶关市 购买 住宅 韶关市武江 79.47
不动产权第 区西冲路37
0020906号 号王屋村安
置小区A幢
705房
41 宏大齿轮 粤（2017）韶关市 购买 住宅 韶关市武江 62.95
不动产权第 区西冲路37
0020995号 号王屋村安
置小区A幢
208房
法律意见书
序 权利人 房产证书号/不动 房屋所有 用途 房产座落 建筑面积（㎡）
号 产权证书号 权来源
42 宏大齿轮 粤（2017）韶关市 购买 住宅 韶关市武江 62.95
不动产权第 区西冲路37
0020872号 号王屋村安
置小区A幢
503房
43 宏大齿轮 粤（2017）韶关市 购买 住宅 韶关市武江 79.47
不动产权第 区西冲路37
0020889号 号王屋村安
置小区A幢
605房
44 宏大齿轮 粤（2017）韶关市 购买 住宅 韶关市武江 79.47
不动产权第 区西冲路37
0020879号 号王屋村安
置小区A幢
502房
45 宏大齿轮 粤（2017）韶关市 购买 住宅 韶关市武江 78.98
不动产权第 区西冲路37
0020904号 号王屋村安
置小区A幢
601房
46 宏大齿轮 粤（2017）韶关市 购买 住宅 韶关市武江 62.95
不动产权第 区西冲路37
0020905号 号王屋村安
置小区A幢
508房
47 宏大齿轮 粤（2017）韶关市 购买 住宅 韶关市武江 78.98
不动产权第 区西冲路37
0020915号 号王屋村安
法律意见书
序 权利人 房产证书号/不动 房屋所有 用途 房产座落 建筑面积（㎡）
号 产权证书号 权来源
置小区A幢
506房
48 宏大齿轮 粤（2017）韶关市 购买 住宅 韶关市武江 62.9
不动产权第 区西冲路37
0020887号 号王屋村安
置小区A幢
407房
49 宏大齿轮 粤（2017）韶关市 购买 住宅 韶关市武江 78.98
不动产权第 区西冲路37
0020876号 号王屋村安
置小区A幢
406房
50 宏大齿轮 粤（2017）韶关市 购买 住宅 韶关市武江 62.9
不动产权第 区西冲路37
0020907号 号王屋村安
置小区A幢
604房
51 宏大齿轮 粤（2017）韶关市 购买 住宅 韶关市武江 62.9
不动产权第 区西冲路37
0020990号 号王屋村安
置小区A幢
204房
52 宏大齿轮 粤（2017）韶关市 购买 住宅 韶关市武江 62.95
不动产权第 区西冲路37
0020983号 号王屋村安
置小区A幢
203房
法律意见书
序 权利人 房产证书号/不动 房屋所有 用途 房产座落 建筑面积（㎡）
号 产权证书号 权来源
53 宏大齿轮 粤（2017）韶关市 购买 住宅 韶关市武江 62.9
不动产权第 区西冲路37
0020891号 号王屋村安
置小区A幢
607房
54 宏大齿轮 粤（2017）韶关市 购买 住宅 韶关市武江 79.47
不动产权第 区西冲路37
0021006号 号王屋村安
置小区A幢
402房
55 宏大齿轮 粤（2017）韶关市 购买 住宅 韶关市武江 79.47
不动产权第 区西冲路37
0020912号 号王屋村安
置小区A幢
505房
56 宏大齿轮 粤（2017）韶关市 购买 住宅 韶关市武江 79.47
不动产权第 区西冲路37
0020859号 号王屋村安
置小区A幢
302房
57 宏大齿轮 粤（2017）韶关市 购买 住宅 韶关市武江 62.9
不动产权第 区西冲路37
0021023号 号王屋村安
置小区A幢
507房
58 宏大齿轮 粤（2017）韶关市 购买 住宅 韶关市武江 62.95
不动产权第 区西冲路37
0020908号 号王屋村安
法律意见书
序 权利人 房产证书号/不动 房屋所有 用途 房产座落 建筑面积（㎡）
号 产权证书号 权来源
置小区A幢
308房
59 宏大齿轮 粤（2017）韶关市 购买 住宅 韶关市武江 62.95
不动产权第 区西冲路37
0020991号 号王屋村安
置小区A幢
603房
60 宏大齿轮 粤（2017）韶关市 购买 住宅 韶关市武江 78.98
不动产权第 区西冲路37
0020897号 号王屋村安
置小区A幢
701房
61 宏大齿轮 粤（2017）韶关市 购买 住宅 韶关市武江 62.9
不动产权第 区西冲路37
0020892号 号王屋村安
置小区A幢
504房
62 宏大齿轮 粤（2017）韶关市 购买 住宅 韶关市武江 79.47
不动产权第 区西冲路37
0020858号 号王屋村安
置小区A幢
702房
63 宏大齿轮 粤（2017）韶关市 购买 住宅 韶关市武江 62.9
不动产权第 区西冲路37
0020856号 号王屋村安
置小区A幢
207房
法律意见书
序 权利人 房产证书号/不动 房屋所有 用途 房产座落 建筑面积（㎡）
号 产权证书号 权来源
64 宏大齿轮 粤（2017）韶关市 购买 住宅 韶关市武江 78.98
不动产权第 区西冲路37
0020890号 号王屋村安
置小区A幢
206房
65 宏大齿轮 粤（2017）韶关市 购买 住宅 韶关市武江 62.95
不动产权第 区西冲路37
0020886号 号王屋村安
置小区A幢
408房
66 宏大齿轮 粤（2017）韶关市 购买 住宅 韶关市武江 82.82
不动产权第 区西冲路37
0021011号 号王屋村安
置小区B幢
101房
67 宏大齿轮 粤（2017）韶关市 购买 住宅 韶关市武江 78.98
不动产权第 区西冲路37
0020873号 号王屋村安
置小区A幢
606房
68 宏大齿轮 粤（2017）韶关市 购买 住宅 韶关市武江 62.95
不动产权第 区西冲路37
0020854号 号王屋村安
置小区A幢
703房
69 宏大齿轮 粤（2017）韶关市 购买 住宅 韶关市武江 78.98
不动产权第 区西冲路37
0020888号 号王屋村安
法律意见书
序 权利人 房产证书号/不动 房屋所有 用途 房产座落 建筑面积（㎡）
号 产权证书号 权来源
置小区A幢
501房
70 宏大齿轮 粤（2017）韶关市 购买 住宅 韶关市武江 62.9
不动产权第 区西冲路37
0020862号 号王屋村安
置小区A幢
304房
71 宏大齿轮 粤（2017）韶关市 购买 住宅 韶关市武江 78.98
不动产权第 区西冲路37
0021001号 号王屋村安
置小区A幢
401房
72 宏大齿轮 粤（2017）韶关市 购买 住宅 韶关市武江 62.95
不动产权第 区西冲路37
0020910号 号王屋村安
置小区A幢
403房
73 宏大齿轮 粤（2017）韶关市 购买 住宅 韶关市武江 62.95
不动产权第 区西冲路37
0020895号 号王屋村安
置小区A幢
608房
74 宏大齿轮 粤（2017）韶关市 购买 住宅 韶关市武江 78.98
不动产权第 区西冲路37
0020863号 号王屋村安
置小区A幢
306房
法律意见书
序 权利人 房产证书号/不动 房屋所有 用途 房产座落 建筑面积（㎡）
号 产权证书号 权来源
75 宏大齿轮 粤（2017）韶关市 动迁房 住宅 韶关市武江 112.54
不动产权第 区工业西路
0028154号 65号齿轮厂
宿舍新1幢
104房
76 宏大齿轮 粤（2017）韶关市 动迁房 住宅 韶关市武江 86.16
不动产权第 区工业西路
0028160号 65号齿轮厂
宿舍新1幢
302房
77 宏大齿轮 粤（2017）韶关市 动迁房 住宅 韶关市武江 112.54
不动产权第 区工业西路
0028163号 65号齿轮厂
宿舍新1幢
401房
78 宏大齿轮 粤（2017）韶关市 动迁房 住宅 韶关市武江 86.16
不动产权第 区工业西路
0028164号 65号齿轮厂
宿舍新1幢
402房
79 宏大齿轮 粤（2017）韶关市 动迁房 住宅 韶关市武江 86.16
不动产权第 区工业西路
0028168号 65号齿轮厂
宿舍新1幢
502房
80 宏大齿轮 粤（2017）韶关市 动迁房 住宅 韶关市武江 86.16
不动产权第 区工业西路
0028172号 65号齿轮厂
法律意见书
序 权利人 房产证书号/不动 房屋所有 用途 房产座落 建筑面积（㎡）
号 产权证书号 权来源
宿舍新1幢
602房
81 宏大齿轮 粤（2017）韶关市 动迁房 住宅 韶关市武江 94.47
不动产权第 区工业西路
0028173号 65号齿轮厂
宿舍新1幢
603房
82 宏大齿轮 粤（2017）韶关市 动迁房 住宅 韶关市武江 86.16
不动产权第 区工业西路
0028176号 65号齿轮厂
宿舍新1幢
702房
83 宏大齿轮 粤（2017）韶关市 动迁房 住宅 韶关市武江 112.54
（注） 不动产权第 区工业西路
0028183号 65号齿轮厂
宿舍新1幢
901房
84 宏大齿轮 粤（2017）韶关市 动迁房 住宅 韶关市武江 94.47
不动产权第 区工业西路
0028185号 65号齿轮厂
宿舍新1幢
903房
85 宏大齿轮 粤（2017）韶关市 动迁房 住宅 韶关市武江 86.16
不动产权第 区工业西路
0028188号 65号齿轮厂
宿舍新1幢
1002房
法律意见书
序 权利人 房产证书号/不动 房屋所有 用途 房产座落 建筑面积（㎡）
号 产权证书号 权来源
86 宏大齿轮 粤（2017）韶关市 动迁房 住宅 韶关市武江 86.16
不动产权第 区工业西路
0028192号 65号齿轮厂
宿舍新1幢
1102房
87 宏大齿轮 粤（2017）韶关市 动迁房 住宅 韶关市武江 86.16
不动产权第 区工业西路
0028196号 65号齿轮厂
宿舍新1幢
1202房
88 宏大齿轮 粤（2017）韶关市 动迁房 住宅 韶关市武江 94.47
不动产权第 区工业西路
0028205号 65号齿轮厂
宿舍新1幢
1403房
89 宏大齿轮 粤（2017）韶关市 动迁房 住宅 韶关市武江 94.47
不动产权第 区工业西路
0028209号 65号齿轮厂
宿舍新1幢
1503房
90 宏大齿轮 粤（2017）韶关市 动迁房 住宅 韶关市武江 112.54
不动产权第 区工业西路
0028219号 65号齿轮厂
宿舍新1幢
1801房
91 宏大齿轮 粤（2017）韶关市 动迁房 住宅 韶关市武江 86.16
不动产权第 区工业西路
0028220号 65号齿轮厂
法律意见书
序 权利人 房产证书号/不动 房屋所有 用途 房产座落 建筑面积（㎡）
号 产权证书号 权来源
宿舍新1幢
1802房
92 宏大齿轮 粤（2017）韶关市 动迁房 住宅 韶关市武江 94.47
不动产权第 区工业西路
0028221号 65号齿轮厂
宿舍新1幢
1803房
93 宏大齿轮 粤（2017）韶关市 动迁房 住宅 韶关市武江 112.54
不动产权第 区工业西路
0028222号 65号齿轮厂
宿舍新1幢
1804房
94 宏大齿轮 粤（2017）韶关市 动迁房 住宅 韶关市武江 112.54
不动产权第 区工业西路
0028162号 65号齿轮厂
宿舍新1幢
304房
95 宏大齿轮 粤（2017）韶关市 动迁房 住宅 韶关市武江 86.16
不动产权第 区工业西路
0028208号 65号齿轮厂
宿舍新1幢
1502房
96 宏大齿轮 粤（2017）韶关市 动迁房 住宅 韶关市武江 94.47
不动产权第 区工业西路
0028217号 65号齿轮厂
宿舍新1幢
1703房
法律意见书
序 权利人 房产证书号/不动 房屋所有 用途 房产座落 建筑面积（㎡）
号 产权证书号 权来源
97 宏大齿轮 粤（2017）韶关市 动迁房 住宅 韶关市武江 112.54
（注） 不动产权第 区工业西路
0028174号 65号齿轮厂
宿舍新1幢
604房
98 宏大齿轮 粤（2017）韶关市 动迁房 住宅 韶关市武江 112.54
不动产权第 区工业西路
0028159号 65号齿轮厂
宿舍新1幢
301房
99 宏大齿轮 粤（2017）韶关市 动迁房 住宅 韶关市武江 94.47
不动产权第 区工业西路
0028169号 65号齿轮厂
宿舍新1幢
503房
100 宏大齿轮 粤（2017）韶关市 动迁房 住宅 韶关市武江 86.16
不动产权第 区工业西路
0028184号 65号齿轮厂
宿舍新1幢
902房
101 宏大齿轮 粤（2017）韶关市 动迁房 住宅 韶关市武江 94.47
不动产权第 区工业西路
0028153号 65号齿轮厂
宿舍新1幢
103房
102 宏大齿轮 粤（2017）韶关市 动迁房 住宅 韶关市武江 112.54
不动产权第 区工业西路
0028166号 65号齿轮厂
法律意见书
序 权利人 房产证书号/不动 房屋所有 用途 房产座落 建筑面积（㎡）
号 产权证书号 权来源
宿舍新1幢
404房
103 宏大齿轮 粤（2017）韶关市 动迁房 住宅 韶关市武江 112.54
（注） 不动产权第 区工业西路
0028195号 65号齿轮厂
宿舍新1幢
1201房
104 宏大齿轮 粤（2017）韶关市 动迁房 住宅 韶关市武江 86.16
不动产权第 区工业西路
0028204号 65号齿轮厂
宿舍新1幢
1402房
105 宏大齿轮 粤（2017）韶关市 动迁房 住宅 韶关市武江 86.16
不动产权第 区工业西路
0028216号 65号齿轮厂
宿舍新1幢
1702房
106 宏大齿轮 粤（2017）韶关市 动迁房 住宅 韶关市武江 112.54
不动产权第 区工业西路
0028158号 65号齿轮厂
宿舍新1幢
204房
107 宏大齿轮 粤（2017）韶关市 动迁房 住宅 韶关市武江 94.47
不动产权第 区工业西路
0028161号 65号齿轮厂
宿舍新1幢
303房
法律意见书
序 权利人 房产证书号/不动 房屋所有 用途 房产座落 建筑面积（㎡）
号 产权证书号 权来源
108 宏大齿轮 粤（2017）韶关市 动迁房 住宅 韶关市武江 94.47
不动产权第 区工业西路
0028157号 65号齿轮厂
宿舍新1幢
203房
109 宏大齿轮 粤（2017）韶关市 动迁房 住宅 韶关市武江 86.16
不动产权第 区工业西路
0028200号 65号齿轮厂
宿舍新1幢
1302房
110 宏大齿轮 粤（2017）韶关市 动迁房 住宅 韶关市武江 112.54
不动产权第 区工业西路
0028155号 65号齿轮厂
宿舍新1幢
201房
111 宏大齿轮 粤（2017）韶关市 动迁房 住宅 韶关市武江 86.16
不动产权第 区工业西路
0028180号 65号齿轮厂
宿舍新1幢
802房
112 宏大齿轮 粤（2017）韶关市 动迁房 住宅 韶关市武江 94.47
不动产权第 区工业西路
0028177号 65号齿轮厂
宿舍新1幢
703房
113 宏大齿轮 粤（2017）韶关市 动迁房 住宅 韶关市武江 86.16
不动产权第 区工业西路
0028156号 65号齿轮厂
法律意见书
序 权利人 房产证书号/不动 房屋所有 用途 房产座落 建筑面积（㎡）
号 产权证书号 权来源
宿舍新1幢
202房
114 宏大齿轮 粤（2017）韶关市 动迁房 住宅 韶关市武江 94.47
不动产权第 区工业西路
0028165号 65号齿轮厂
宿舍新1幢
403房
115 宏大齿轮 粤（2017）韶关市 动迁房 住宅 韶关市武江 94.47
不动产权第 区工业西路
0028181号 65号齿轮厂
宿舍新1幢
803房
注：经核查，2014年3月及4月，宏大齿轮分别就上述序号83、97、103的房产与职工罗汉芳、张潮纲、刘素娇签订《拆迁补偿协议》，约定宏大齿轮以该3套房产作为拆迁补偿用房，置换该3名职工原持有的位于宏大齿轮旧厂区的房屋。后由于该3名职工先后去世，其继承人尚未办理完毕继承析产手续，截至本补充法律意见书出具之日，该3套房产仍登记于宏大齿轮名下。待上述继承析产手续办理完毕后，宏大齿轮将依法办理产权变更登记手续。
2．发行人及其全资、控股子公司持有的上述列表中住宅房产的来源及用途情况
（1）关于发行人持有的上表序号6住宅房产的来源及用途情况
根据发行人的说明，并经核查，发行人系在韶关市电力开发公司改组的基础上以定向募集方式设立的股份有限公司。上表序号 6 住宅房产（粤房地证字第C5577417 号）的原所有权人为韶关市电力开发公司，韶关市电力开发公司作为发行人的发起人，将该房产变更至发行人名下，因此，发行人持有的该房产所有权来源为变更所得。目前发行人将该房产实际用于控股子公司韶能集团广东绿洲生态科技有限公司的分公司韶能本色分公司的办公场所。
（2）关于发行人持有的上表序号15-22住宅房产的来源及用途情况
根据发行人提供的不动产权证、广东省韶关市武江区人民法院裁定书等资
法律意见书
料，发行人持有的上表序号15-22住宅房产系2018年经广东省韶关市武江区人
民法院裁定变更所得，并非发行人自建取得。经查阅发行人与员工签订的《租赁
合同》等资料，发行人已安排员工入住上述房产作宿舍使用，相较于韶关市物价
局《关于调整市区廉租住房和公有住房租金标准的通知》所规定的公有住房租金
价格，发行人出租给员工的价格略有下浮，属于员工保障性住房，发行人未将该
等房产对外出租，发行人不存在通过持有该等房产开展房地产业务的情形。
（3）关于宏大齿轮持有的上表序号27-115的住宅房产的来源及用途情况
根据发行人的说明，并经核查韶关市人民政府《关于落实韶关宏大齿轮有限公司整体搬迁有关具体工作任务的会议纪要》（【2009】50 号）、宏大齿轮关于住房分配的相关制度、员工花名册以及宏大齿轮与员工签订的《租赁合同》等资料，宏大齿轮持有的上述住宅房产来源及用途情况具体如下：
A．宏大齿轮持有上表序号27-115的住宅房产的原因
根据《关于落实韶关宏大齿轮有限公司整体搬迁有关具体工作任务的会议纪要》（【2009】50号）等文件精神，宏大齿轮于2012年从韶关市武江区工业西路旧址搬迁至韶关市武江区沐溪三路新厂区。宏大齿轮完成搬迁后，房地产开发商将宏大齿轮旧厂区所在土地用于房地产开发，并依法拆除了宏大齿轮旧厂区的厂房及员工宿舍楼。为安置原已入住员工宿舍楼的员工、安排给新入职大学生使用以及为了吸引并留住部分高素质技术人才等，宏大齿轮分别自建、购置了上表序号27-115的住宅房产。
B．上表序号27-115的住宅房产的具体使用情况
a．上表序号27-28的住宅房产
宏大齿轮旧厂区原有1栋5层单身员工住宅楼，旧厂区拆迁后，为安置原单身住宅楼的入住员工及安排给新入职大学生使用，宏大齿轮在其持有的韶府国用（2002）第030100152号的土地上自建综合楼及单身住宅楼（即上表序号为27-28的房产）作安置使用。经查阅宏大齿轮与员工签订的《租赁合同》等资料，宏大齿轮已安排员工入住上述综合楼及单身住宅楼，相较于韶关市物价局《关于调整市区廉租住房和公有住房租金标准的通知》所规定的公有住房租金价格，宏大齿轮出租给员工的价格略有下浮，属于员工保障性住房，宏大齿轮未将该等房产对外出租。
根据发行人提供的土地使用权证，宏大齿轮所持上述房产的土地使用权取得
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方式为划拨，根据《中华人民共和国城市房地产管理法》第四十条的规定：“以
划拨方式取得土地使用权的，转让房地产时，应当按照国务院规定，报有批准权
的人民政府审批。有批准权的人民政府准予转让的，应当由受让方办理土地使用
权出让手续，并依照国家有关规定缴纳土地使用权出让金。以划拨方式取得土地
使用权的，转让房地产报批时，有批准权的人民政府按照国务院规定决定可以不
办理土地使用权出让手续的，转让方应当按照国务院规定将转让房地产所获收益
中的土地收益上缴国家或者作其他处理”，经核查，宏大齿轮未经有批准权的人
民政府审批不能出售转让上述房产，也不存在就该土地办理出让手续的情况，只
能持有供员工住宿，并且发行人已出具承诺，未来不会开展房地产业务，不会就
该土地主动申请办理土地出让手续，也不会销售该等房产，因此，宏大齿轮不存
在通过持有上述土地及房产开展房地产业务并获取收益的可能性。
b．上表序号29-74的住宅房产
宏大齿轮旧厂区原有部分宿舍供已婚员工使用，旧厂区拆迁后，为安置部分已婚员工，宏大齿轮在韶关市武江区西冲路37号王屋村安置小区购买了46套房产（即上表序号为29-74的房产）作安置使用。经查阅宏大齿轮与员工签订的《租赁合同》等资料，宏大齿轮已安排员工入住上述房产，相较于韶关市物价局《关于调整市区廉租住房和公有住房租金标准的通知》所规定的公有住房租金价格，宏大齿轮出租给员工的价格略有下浮，属于员工保障性住房，宏大齿轮未将该等房产对外出租，宏大齿轮不存在通过持有该等房产开展房地产业务的情形。
c．上表序号75-115的住宅房产
经核查，按照发行人的统筹规划，为了吸引并留住部分高素质技术人才，宏大齿轮在其持有的韶府国用（2015）第030100123号的土地上自建新1幢宿舍该41套房产（即上表序号为75-115的房产）作为员工宿舍使用。经查阅宏大齿轮与员工签订的《租赁合同》等资料，宏大齿轮已安排员工入住上述房产，相较于韶关市物价局《关于调整市区廉租住房和公有住房租金标准的通知》所规定的公有住房租金价格，宏大齿轮出租给员工的价格略有下浮，属于员工保障性住房。发行人已出具承诺，未来不会开展房地产业务，也不会销售该等房产（除为已补偿给职工的序号83、97、103的房产办理产权变更手续外），且宏大齿轮未将该等房产对外出租，宏大齿轮不存在通过持有该等房产开展房地产业务的情形。
3．发行人及其全资、控股子公司持有的住宅、商业及商服用地的建设用地
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使用权情况
土地使用权证 使用权 土地面积
序号 权利人 书号/不动产 土地用途 类型 土地位置 （㎡）
权证书号
粤房地权证韶 武江区沿江路
1 韶能股份 字第 商住综合 出让 16号南枫碧水 36,689
0100073379号 用地 花城F幢韶能
大厦
韶府国用 其他普通 韶关市武江区
2 宏大齿轮 （2015）第 商品住房 出让 宏大齿轮新1 3,000
030100123号 用地 号楼安置地
韶府国用 城镇住宅 韶关市武江区
3 宏大齿轮 （2002）第 用地 划拨 工业西路 33,944
030100152号
经核查，上表序号1的土地为发行人现主要办公场所韶能大厦的所在地。该土地系由房地产开发商韶关市南枫集团有限公司于2007年通过出让方式取得，土地用途为商住综合用地，土地面积为 36,689 平方米。韶关市南枫集团有限公司已对该地块开发完毕，共建有11栋楼房（含F栋韶能大厦）。发行人仅向韶关市南枫集团有限公司购买取得其中的F栋（即韶能大厦），并于2012年取得房产权属证书。办理权属登记时，登记机关未对该土地进行分割并登记发行人的自用面积。上述土地面积为共用面积，发行人并非单独享有该土地的使用权。发行人自购买之日起一直将该房产作为办公用途。
经核查，宏大齿轮已于上表序号2的土地上自建新1幢宿舍该41套房产（即本题1所述房产表格中序号为75-115的房产）作为员工宿舍使用。发行人已出具承诺，未来不会开展房地产业务，也不会销售该等房产（除为已补偿给职工的序号83、97、103的房产办理产权变更手续外），且宏大齿轮未将该等房产对外出租，宏大齿轮不存在通过持有该等房产开展房地产业务的情形。
经核查，宏大齿轮已于上表序号3的土地上自建综合楼及单身宿舍楼（即本题1所述房产表格中序号为27-28的房产）作为员工宿舍使用。由于宏大齿轮所持上述房产的土地使用权取得方式为划拨，根据《中华人民共和国城市房地产管理法》第四十条的规定：“以划拨方式取得土地使用权的，转让房地产时，应当
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按照国务院规定，报有批准权的人民政府审批。有批准权的人民政府准予转让的，
应当由受让方办理土地使用权出让手续，并依照国家有关规定缴纳土地使用权出
让金。以划拨方式取得土地使用权的，转让房地产报批时，有批准权的人民政府
按照国务院规定决定可以不办理土地使用权出让手续的，转让方应当按照国务院
规定将转让房地产所获收益中的土地收益上缴国家或者作其他处理”，经核查，
宏大齿轮未经有批准权的人民政府审批不能出售转让上述房产，也不存在就该土
地办理出让手续的情况，只能持有供员工住宿。并且发行人已出具承诺，未来不
会开展房地产业务，不会主动就该土地申请办理土地出让手续，也不会销售上述
土地及房产，因此，宏大齿轮不存在通过持有上述土地及房产开展房地产业务并
获取收益的可能性。
（二）发行人持有住宅土地和商业、商服土地的目的以及未来开发建设计划，未来无拟开展或实施房地产开发经营业务计划；住宅房产和商业房产取得方式，开发建设主体、使用主体持有上述资产的目的，未来无计划销售转让
1．经核查，发行人及其全资、控股子公司持有的住宅土地和商业、商服土地均系作办公或员工住房使用，上述土地均已完成开发建设，不存在未来开发建设计划（详见本题“（一）3．发行人及其全资、控股子公司持有的住宅、商业及商服用地的建设用地使用权情况”所述）。
2．发行人及其全资、控股子公司持有的住宅和商业房产仅作为员工住房或办公使用
经核查发行人及其全资、控股子公司的营业执照、公司章程、董事会及股东大会资料等相关资料，并对发行人管理层及相关人员进行访谈确认等，发行人及其全资、控股子公司报告期内主营业务为能源（电力）、生态植物纤维制品、精密（智能）制造等，报告期内不存在实施房地产开发经营业务相关的收入，不存在已开展、实施房地产开发经营业务的情形，不存在任何房地产开发资质，亦不存在拟开展、实施房地产开发经营业务的情形，其持有的上述资产仅作为员工住房或办公使用。
3．发行人已出具承诺，发行人及其全资、控股子公司未来不会开展或实施房地产开发经营业务，也不存在拟开展房地产开发经营业务的情况，未来不会出售自建取得的住宅和商业房产。
根据发行人出具的《承诺函》，发行人已承诺如下：
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“一、本公司及全资、控股子公司所持有的住宅、商业及商服用地均已完成开发建设，未来不会就上述住宅、商业及商服用地开展或实施房地产开发经营业务，不会就划拨取得的住宅、商业及商服用地办理土地出让手续。
二、本公司及全资、控股子公司持有的自建住宅和商业房产仅作为员工住房或办公使用，未来不会出售自建取得的住宅和商业房产，也不会就上述住宅和商业房产开展或实施房地产开发经营业务。
三、本公司承诺，报告期内，本公司及本公司全资、控股子公司不存在开展或实施房地产开发经营业务的情形，本公司及本公司全资、控股子公司未来亦不会开展或实施房地产开发经营业务。”
综上，发行人及其全资、控股子公司持有的住宅土地和商业、商服土地均系作办公或员工住房使用，上述土地均已完成开发建设，不存在未来开发建设计划；发行人及其全资、控股子公司持有的住宅和商业房产仅作为员工住房或办公使用，报告期内不存在开展或实施房地产开发经营业务的情形；发行人已出具承诺，发行人及其全资、控股子公司未来不开展房地产开发及经营业务，未来不会出售自建取得的住宅和商业房产。
法律意见书
（本页无正文，为《北京市康达律师事务所关于广东韶能集团股份有限公司非
公开发行股票的补充法律意见书》签署页）
北京市康达律师事务所 签字律师：
负责人：乔佳平 王学琛
林映玲
蔡 斌
张向晖
年 月 日
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