证券代码:600789 证券简称:鲁抗医药 公告编号:2018-047
山东鲁抗医药股份有限公司
关于全资子公司山东鲁抗生物技术开发有限公司
增资扩股暨引进投资者的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●山东鲁抗医药股份公司（以下简称“鲁抗医药”或“公司”）全资子公司山东鲁抗生物技术开发有限公司（以下简称“生物技术开发公司”）拟通过增资扩股方式引进投资者韩国株式会社好丽友控股（以下简称“好丽友控股”）及好丽友食品有限公司（以下简称“好丽友中国”）。
●增资扩股后的生物技术开发公司注册资本为2亿元人民币，分期出资。首期出资1.2亿元，其中好丽友控股以货币出资6000万元持股50%，好丽友中国以货币出资1800万元持股15%，本公司以持有的生物技术开发公司股权作价及现金出资4200万元（含原出资500万元），占总股本的35%。
一、交易概况
（一）基本情况
为进一步改变公司产品结构，提升新产品研发能力，公司全资子公司生物技术开发公司拟通过增资扩股方式引进投资者好丽友控股及好丽友中国，共同从事化学及生物药品、诊断试剂等的研发及生产。
（二）审批程序
公司第九届董事会第十九次（临时）会议审议通过了《关于山东鲁抗生物技术开发有限公司增资扩股暨引进投资者的议案》，按照公司章程及上市公司规则相关规定，本次交易无需提交股东大会审批。
（三）本次交易不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、标的公司的基本情况
山东鲁抗生物技术开发有限公司成立于2009年9月8日，注册资本500万元，注册地址为济宁市高新区东外环6号，法人代表刘松强。
经营范围：医药、兽用生物药品、生物化学农药、保健食品、酶制剂产品、生物材料、食品添加剂、饲料添加剂、化工中间体及以上品种剂型的技术、产品、工艺的研究开发、技术转让、技术服务、技术咨询；化学试剂（不含危险化学品）及实验仪器、日用品销售。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。
截至2019年12月31日，该公司总资产658.54万元，净资产520.62万元，2019年度实现营业收入17.19万元，净利润5.77万元。截至2020年6月30日，该公司总资产643.29万元，净资产521.39万元，2020年1-6月份实现营业收入0万元，净利润0.77万元。
三、投资方的基本情况
1、 株式会社好丽友控股
韩国株式会社好丽友控股成立于1956年，是韩国的三大食品公司之一，也是韩国主板市场的上市公司。好丽友公司于1995年进入中国。在中国境内拥有五家独立法人企业及五家工厂。
经营范围：生产饼干/其他（制造业），电子商务（零售业），艺术品买卖，展览，租赁（服务业）。
截至2019年12月31日，韩国株式会社好丽友控股总资产约262亿元，净资产约200亿元，2019年度实现营业收入约126亿元，净利润约9.4亿元。截至2020年6月30日，该公司总资产约264亿元，净资产约206亿元，2020年1-6月份实现营业收入约66亿元，净利润约6.9亿元。
2、好丽友食品有限公司
好丽友食品有限公司成立于1995年12月7日，注册资本10250万美金，注册地址河北省廊坊经济技术开发区全兴路11号，法定代表人李揆洪。为株式会社好丽友控股在中国境内的全资子公司。
经营范围：各类食品及食品原辅料、食品添加剂的研发、生产、销售；自营或代理各类商品和技术的进出口。与自产产品的同类商品的批发；房屋与设备租赁；相关工程技术的咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
截至2019年12月31日，该公司总资产31.27亿元，净资产18.34亿元，2019年度实现营业收入62.97亿元，净利润3.57亿元。截至2020年6月30日，该公司总资产31.53亿元，净资产21.38亿元，2020年1-6月份实现营业收入32.29亿元，净利润2.9亿元。
四、增资方案
山东鲁抗生物技术开发有限公司在山东省产权交易中心公开挂牌增资，由好丽友控股、好丽友中国和鲁抗医药三方出资。合资公司注册资本为2亿元，各股东首期出资1.2亿元，其中好丽友控股出资6000万元持股50%，好丽友中国出资1800万元持股15%，本公司出资4200万元参股35%。好丽友控股、好丽友中国的出资方式为货币，公司以所持的生物技术开发公司股权评估后作价出资，不足部分以现金出资。增资后的生物技术开发公司将成为好丽友与鲁抗医药共同出资的中外合资公司。
五、相关履约安排
1、增资后的标的公司经营范围
化学及生物药品、诊断试剂、保健品的研发及注册,技术转让、技术咨询、技术服务、技术推广。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
2、增资后的标的公司注册资本
注册资本2亿元人民币。
3、首次增资后的标的公司股权结构
好丽友控股 好丽友中国 鲁抗医药 合计
首期出资额 6000万元 1800万元 4200万元 12000万元
及持股比例 50% 15% 35% 100%
4、增资后的标的公司治理结构
合资公司设立股东会、董事会、监事、经理层。
其中：
董事会共设5名成员，其中好丽友委派3名，鲁抗医药委派2名；
监事共设2名，好丽友与鲁抗医药各派1名；
经理层共3名，其中总经理由好丽友推荐，副总经理2名由好丽友和鲁抗医药各推荐一名。经理层由董事会聘任。
5、增资后的标的公司运作方式
取得合资产品的制造/生产及销售所需的批准后，在本项目营业
地区内制造/生产合资产品的，由鲁抗医药负责生产合资产品，合资
公司与鲁抗医药另行签署委托生产合同。委托生产佣金应参照制药行
业商业惯例，由合资公司与鲁抗医药协商决定。但因技术问题或法律
问题等任何原因，导致本公司无法制造/生产合资产品的，合资公司
可以向第三方委托生产合资产品。
六、对上市公司的影响
本次全资子公司增资扩股引进投资者，符合国家相关政策导向及
公司长期战略布局，降低新产品研发风险，对公司调整产品结构，实
现高质量发展具有重要意义。
本次增资扩股前，生物技术开发公司为本公司全资子公司。增资
扩股完成后，本公司持股比例将降至35%，不再纳入合并报表范围。
鉴于该公司前几年实际运营情况，控制权发生变更后对本公司财务指
标基本无影响。
七、备查文件
1、九届十九次（临时）董事会会议决议；
2、九届十九次（临时）监事会会议决议。
特此公告。
山东鲁抗医药股份有限公司董事会
二〇二〇年十月三十一日
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