股票代码：002740 股票简称：爱迪尔 上市地点：深圳证券交易所
福建省爱迪尔珠宝实业股份有限公司
详式权益变动报告书
上市公司：福建省爱迪尔珠宝实业股份有限公司
上市地点：深圳证券交易所
股票简称：爱迪尔
股票代码：002740
信息披露义务人名称：林明清
住所：福建省仙游县枫亭镇****
通讯地址：福建省仙游县枫亭镇****
权益变动性质：增加（股份转让及表决权委托）
签署日期：二零二零年十月
信息披露义务人声明
一、本报告书系根据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号—权益变动报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号—上市公司收购报告书》及其他相关法律法规编写。
二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其行为亦不违反信息披露义务人的章程或内部规则中的任何条款，或与之冲突。
三、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的相关规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人在福建省爱迪尔珠宝实业股份有限公司拥有权益的情况。
截至本报告书签署日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在福建省爱迪尔珠宝实业股份有限公司拥有权益的股份。
四、信息披露义务人具有完全的民事行为能力，具有履行本报告书所涉及义务的能力。
五、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
六、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担法律责任。
目 录
目 录................................................................ 3
第一节 释义........................................................... 4
第二节 信息披露义务人介绍............................................. 5
第三节 权益变动目的和计划............................................ 10
第四节 权益变动方式.................................................. 11
第五节 资金来源...................................................... 20
第六节 后续计划...................................................... 21
第七节 对上市公司的影响分析.......................................... 23
第八节 与上市公司之间的重大交易...................................... 25
第九节 前6个月内买卖爱迪尔股份的情况................................ 26
第十节 其他重大事项.................................................. 27
信息披露义务人声明................................................... 28
备查文件............................................................. 29
附表：............................................................... 30
第一节 释义
本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下特定含义：
爱迪尔、上市公司 指 福建省爱迪尔珠宝实业股份有限公司
信息披露义务人、受托 指 林明清
人、受让方、乙方
公司控股股东及其一
致行动人、委托人、转 指 苏日明、狄爱玲、苏永明、苏清香
让方、甲方
本报告书 指 福建省爱迪尔珠宝实业股份有限公司详式权益变动报告书
苏日明及其一致行动人狄爱玲、苏永明、苏清香将其合计持
有的爱迪尔121,654,324股股份的表决权委托给林明清；苏
本次权益变动 指 日明及其一致行动人狄爱玲、苏永明、苏清香将其合计持有
的爱迪尔91,654,324股股份（占注册资本20.1855%）转让
给林明清
《表决权委托协议》 指 苏日明、狄爱玲、苏永明、苏清香与林明清签署的《表决权
委托协议》
《股份转让协议》 苏日明、狄爱玲、苏永明、苏清香与林明清签署的《股份转
让协议》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《准则第15号》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号—
权益变动报告书》
《准则第16号》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号—
上市公司收购报告书》
《公司章程》 指 《福建省爱迪尔珠宝实业股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
元、万元 指 人民币元、万元
注：本报告书中，如出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入造成。
第二节 信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人基本情况
1、基本信息
姓名 林明清
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
境外居留权 无
住所 福建省仙游县枫亭镇****
通讯地址 福建省仙游县枫亭镇****
身份证号码 35032219660919****
2、信息披露义务人简历
林明清，中国国籍，男，1966年9月出生，无境外永久居留权，初中学历。
最近五年内，林明清的任职情况如下：
任职公司 与任职单
序号 名称 任职时间 担任职务 主营业务 注册地 位的产权
关系
科研投资，建设 贵州省遵
投资，商业投 义市务川
共济润道 资，教育投资， 仡佬族苗
1 投资有限 2016年9月 理事长 农业投资，旅游 族自治县 持股50%
公司 投资，实业投 丹砂街道
资，风险投资， 百合酒店
矿产投资。
厦门市软
东南明清 件园三期
2 供应链（厦 2020年6月 经理,执 供应链管理 诚毅北大 持股90%
门）有限公 行董事 街62号
司 109单元
0926号
泉州市泉 泉州市泉港
港区明华 执行董事 综合贸易市场 区后龙镇白
3 市场管理 2011年4月 兼总经理 经营管理 石宫宏安商 持股60%
有限责任 贸市场
公司
4 南通顺朴 2020年6月 执行董事 进出口业务 南通市通 持股50%的
国际贸易 州区金沙 共济润道
有限公司 街道建设 投资有限
路48号物 公司全资
资大厦A6 子公司
中国(上 持股50%的
上海微尘 从事货物与技 海)自由贸 共济润道
5 国际贸易 2019年7月 总经理, 术的进出口业 易试验区 投资有限
有限公司 执行董事 务 浦东南路 公司控制
528号北楼 的公司
N1301室
从事环境科技、 持股50%的
上海共给 新能源科技、检 上海市浦 共济润道
6 环境科技 2019年5月 监事 测科技领域内 东新区川 投资有限
有限公司 的技术开发、技 沙路1098 公司控制
术转让、技术咨 号8幢 的公司
询、技术服务
新疆博尔
化工产品、钢 塔拉蒙古 持股50%的
新疆润道 材、建筑材料、 自治州阿 共济润道
7 能源贸易 2018年11月 监事 有色金属、煤 拉山口市 投资有限
有限公司 炭、矿产品、机 综合保税 公司控制
电设备销售 区总部经 的公司
济大楼4楼
435室
从事网络科技、
信息科技、电子 贵州省遵
科技、计算机技 义市务川 持股50%的
务川自治 术、通讯科技、 仡佬族苗 共济润道
8 县共济网 2020年1月 经理 智能化科技、环 族自治县 投资有限
络科技有 保科技、医药科 丹砂街道 公司控制
限公司 技领域内的技 百合酒店 的公司
术开发、技术服 三楼
务、技术咨询、
技术转让
从事生物科技、 中国(上 持股50%的
上海共给 新能源科技、网 海)自由贸 共济润道
9 科技有限 2019年4月 监事 络科技领域内 易试验区 投资有限
公司 的技术开发、技 浦东南路 公司控制
术咨询、技术转 528号北楼 的公司
让、技术服务 N2005室
非临床诊断用 中国(上 持股50%的
郭申元生 生物试剂的研 海)自由贸 共济润道
10 命科学（上 2019年7月 监事 发，从事生物科 易试验区 投资有限
海）有限公 技、医学科技领 浦东南路 公司的全
司 域内的技术研 528号北楼 资子公司
发、技术咨询、 N1302室
技术服务、技术
转让
上海市徐 持股50%的
上海闰唯 文化艺术交流 汇区龙腾 共济润道
11 文化发展 2020年4月 监事 策划 大道2879 投资有限
有限公司 号3楼 公司的全
3895室 资子公司
中国(上 持股50%的
共济高地 房地产开发经 海)自由贸 共济润道
12 （上海）建 2019年11月 监事 营，工程管理服 易试验区 投资有限
设管理有 务 浦东南路 公司的参
限公司 528号北楼 股子公司
N1303室
新疆博州 持股50%的
润道国际 供应链管理；国 阿拉山口 共济润道
13 供应链有 2018年10月 监事 际国内货物运 综合保税 投资有限
限公司 输代理，货物或 区总部经 公司的全
技术进出口 济大楼4楼 资子公司
434室
新疆博尔
管道运输服务; 塔拉蒙古 持股50%的
阿拉山口 化工产品、钢 自治州阿 共济润道
14 共济管道 2018年11月 监事 材、建筑材料、 拉山口市 投资有限
服务有限 有色金属、煤 综合保税 公司控制
公司 炭、矿产品、机 区总部经 的公司
电设备销售 济大楼4楼
436室
山东省潍 持股50%的
共给智慧 智慧城市创建 坊市奎文 共济润道
15 城市建设 2019年5月 监事 项目规划、建 区东风东 投资有限
（潍坊）有 设、实施和运营 街303号新 公司控制
限公司 建业大厦 的公司
1202
仙游县信
融贸易有 仙游县枫
16 限公司 2015年2月 执行董事 五金交电、建材 亭镇枫亭 持股90%
（2016年 兼总经理 等批发及零售 东路350号
6月17日
注销）
霍尔果斯 新疆伊犁 持股50%的
润道品牌 企业形象策 州霍尔果 共济润道
17 管理有限 2018年2月 监事 划；营销信息咨 斯市兰新 投资有限
公司（2019 询；公关咨询； 路18号永 公司控制
年9月24 会议服务 和大厦1幢 的公司
日注销） 1006号
3、信息披露义务人对外投资情况
截至本报告书签署日，信息披露义务人控股或参股企业情况如下：
控股或参 持股 注册 是否
序号 股企业名 比例 资本 任职 经营范围
称
法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、
共济润道 法规、国务院决定规定应当许可（审批）的，经审批机
1 投资有限 50% 30000 监事 决关批定准规后定凭无许需许可（可（审审批批））文的件，经市营场;法主律体、自法主规选、择国经务营院。
公司 万元 （科研投资，建设投资，商业投资，教育投资，农业投
资，旅游投资，实业投资，风险投资，矿产投资，民生
投资）
供应链管理；会议及展览服务；包装服务；办公服务；
其他未列明商务服务业（不含需经许可审批的项目）；
摩托车零配件批发；五金产品批发；电气设备批发；其
他机械设备及电子产品批发；通讯及广播电视设备批
发；其他未列明批发业（不含需经许可审批的经营项
目）；纺织品、针织品及原料批发；服装批发；鞋帽批
发；化妆品及卫生用品批发；厨房、卫生间用具及日用
杂货批发；家用电器批发；其他家庭用品批发；文具用
品批发；其他文化用品批发；五金零售；汽车零配件零
售；纺织品及针织品零售；服装零售；鞋帽零售；化妆
品及卫生用品零售；钟表、眼镜零售；箱、包零售；厨
东南明清 执行 售房用；具其他及日文用化用杂品品零零售售；；家其他用日视听用品设零备售零售；文；具日用用品家零电
2 供应链 90% 300000 董 设备零售；通信设备零售；其他电子产品零售；其他未
（厦门） 万元 事、经 列明零售业（不含需经许可审批的项目）；互联网销售；
有限公司 理 非其金他化属工矿产及制品品批批发（发（不不含含危危险险化化学学品品和和监监控控化化学学品品））；；
建材批发；体育用品及器材批发（不含弩）；体育用品
及器材零售（不含弩）；果品批发；蔬菜批发；果品零
售；蔬菜零售；家具零售；珠宝首饰批发；工艺品及收
藏品批发(不含文物、象牙及其制品)；工艺美术品及收
藏品零售（不含文物、象牙及其制品）；广告的设计、
制作、代理、发布；计算机和辅助设备修理；通讯设备
修理；其他办公设备维修；家用电子产品修理；日用电
器修理；其他未列明日用产品修理业；其他未列明的专
业咨询服务（不含需经许可审批的项目）；其他未列明
的教育服务（不含教育培训及其他须经行政许可审批的
事项）；其他人力资源服务（不含需经许可审批的项目）。
泉州市泉 执行
港区明华 10万 董 综合贸易市场经营管理。(依法须经批准的项目，经相关
3 市场管理 60% 元 事、总 部门批准后方可开展经营活动)
有限责任 经理
公司
二、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公
司已发行股份5%的情况。
截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。
三、信息披露义务人最近五年内受到处罚的情况
截至本报告书签署日，信息披露义务人最近五年不存在受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。
第三节 权益变动目的和计划
一、本次权益变动的目的
本次权益变动前，公司控股股东及其一致行动人持有的公司100%股权被法院冻结，为了缓解控股股东及其一致行动人的资金压力，降低其质押风险，与信息披露义务人签署《表决权委托协议》、《股份转让协议》。本次权益变动完成后，将导致公司无控股股东、无实际控制人。
二、未来12个月内持股计划
截至本报告书签署日，除本报告书已披露的情况外，信息披露义务人及一致行动人暂无在未来12个月内继续增持上市公司股份的其他具体计划，但是不排除在未来12个月内继续增持上市公司股份的可能，若发生相关权益变动事项，届时将按照相关法律法规规定及时履行信息披露义务。未来12个月，信息披露义务人及一致行动人没有处置已拥有权益股份的计划。
第四节 权益变动方式
一、本次权益变动前后信息披露义务人拥有上市公司权益的情况
本次权益变动方式为股份转让及表决权委托。
2020年10月26日，苏日明、狄爱玲、苏永明、苏清香与林明清签署《表决权委托协议》。委托人拟将其合计持有的上市公司股份121,654,324股（占上市公司股份总数的26.7925%）所对应的表决权委托给林明清行使。
同日，苏日明、狄爱玲、苏永明、苏清香与林明清签署《股份转让协议》，转让方将合计持有的爱迪尔91,654,324股股份（占上市公司股份总数的20.1855%）转让给林明清。股份交割将遵守相关法律法规及限售规则进行交割。
本次权益变动前，林明清未持有上市公司股份及拥有表决权；本次权益变动后，林明清持有上市公司91,654,324股股份，占上市公司股份总数的20.1855%，拥有26.7925%的股份表决权。
二、本次权益变动情况
（一）本次权益变动情况
1、表决权委托情况
本次表决权委 本次表决权委 本次表决权委
序号 委托人 受托人 托数量 托占其所持股 托占总股本比
份比例 例
1 苏日明 64,243,174 100.0000% 14.1486%
2 狄爱玲 林明清 26,555,408 100.0000% 5.8484%
3 苏永明 23,858,000 100.0000% 5.2544%
4 苏清香 6,997,742 100.0000% 1.5411%
合计 121,654,324 26.7925%
2、股份转让情况
本次转让股份 本次转让股份 本次转让股份
序号 转让方 受让方 数量 占其所持股份 占总股本比例
比例
1 苏日明 林明清 54,243,174 84.4341% 11.9462%
2 狄爱玲 16,555,408 62.3429% 3.6461%
3 苏永明 13,858,000 58.0853% 3.0520%
4 苏清香 6,997,742 100.0000% 1.5411%
合计 91,654,324 20.1855%
（二）本次权益变动前后情况
本次权益变动前
交易方 持股数（股） 持股比例 拥有表决权股 拥有表决权比
数（股） 例
苏日明 64,243,174 14.1486% 64,243,174 14.1486%
狄爱玲 26,555,408 5.8484% 26,555,408 5.8484%
苏永明 23,858,000 5.2544% 23,858,000 5.2544%
苏清香 6,997,742 1.5411% 6,997,742 1.5411%
林明清 0 0.0000% 0 0.0000%
本次权益变动后
交易方 持股数（股） 持股比例 拥有表决权股 拥有表决权比
数（股） 例
苏日明 10,000,000 2.2023% 0 0.0000%
狄爱玲 10,000,000 2.2023% 0 0.0000%
苏永明 10,000,000 2.2023% 0 0.0000%
苏清香 0 0.0000% 0 0.0000%
林明清 91,654,324 20.1855% 121,654,324 26.7925%
*以上数值出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，为四舍五入原因造成，下同。
三、信息披露义务人在上市公司拥有权益的权利限制情况
本次权益变动前，信息披露义务人未持有上市公司股份。
四、本次权益变动涉及的上市公司股份的权利限制情况股东名 持股数量 质押股份数量 质押股份 质押股份 冻结股份数量 冻结股份占 冻结股份
称 （股） 持股比例 （股） 占其所持 占其总股 （股） 其所持股份 占其总股
股份比例 本比例 比例 本比例
苏日明 64,243,174 14.1486% 61,860,000 96.2904% 13.6237% 64,243,174 100.0000% 14.1486%
狄爱玲 26,555,408 5.8484% 26,488,500 99.7480% 5.8337% 26,555,408 100.0000% 5.8484%
苏永明 23,858,000 5.2544% 23,850,000 99.9665% 5.2526% 23,858,000 100.0000% 5.2544%
苏清香 6,997,742 1.5411% 6,997,742 100.0000% 1.5411% 6,997,742 100.0000% 1.5411%
合计 121,654,324 26.7925% 119,196,242 26.2511% 121,654,324 100.0000% 26.7925%
五、交易各方
（一）委托人/转让方基本情况
甲方1：苏日明
甲方2：狄爱玲
甲方3：苏永明
甲方4：苏清香
（二）受托人/受让方基本情况
乙方：林明清
六、《表决权委托协议》主要内容
甲方（委托人）拟将其持有的上市公司121,654,324股股份（下称“标的股份”）的表决权委托给乙方（受托人）。根据中国法律之规定，本着平等互利原则，双方经协商一致达成如下约定，以资双方共同遵守：
（一）委托权利
1.1委托人在本协议有效期内，不可撤销地全权委托受托人行使标的股份的如下权利（以下简称“委托权利”），且该等委托具有唯一性及排他性：
（1）召集、召开和出席股东大会；
（2）代为行使股东提案权，提议选举或罢免董事、监事及其他议案；
（3）代为行使投票权，对股东大会每一审议和表决事项代为投票；
（4）法律法规或爱迪尔章程规定的其他股东权利。
（二）委托权利的行使
2.1委托期限内，乙方行使上述表决权无需另行取得甲方出具的授权委托书。但若需甲方出具授权委托书、在相关文件上签字或进行其他类似配合工作的，甲方应于收到乙方通知后1个工作日内完成相关工作。
2.2如果在本协议期限内，本协议项下委托权利的授予或行使因任何原因无法实现，双方应立即寻求与无法实现的约定最相近的替代方案，并在必要时签署补充协议修改或调整本协议条款，以确保可继续实现本协议之目的。
2.3受托人不得从事损害爱迪尔及股东利益的行为，不得从事违反法律法规及公司章程的行为。
（三）陈述、保证与承诺
3.1委托人陈述、保证与承诺如下：
（1）其具有完全、独立的法律地位和法律能力，有权签署并履行本协议；
（2）其在本协议生效时是爱迪尔的在册股东，其授权受托人行使的股东权利上不存在任何第三方权利或行权限制，已在本协议中披露的质押、司法查封除外；
（3）其为标的股份的股东，除标的股份存在质押、司法查封情况外，其对标的股份拥有完整的股东权利，可以将表决权委托给乙方行使，本协议生效后，其不得再向爱迪尔提出本协议约定的委托权利，不得以任何形式转让、处置标的股份，或在标的股份上设置任何权利负担（己质押、司法查封的除外）；在委托期间不得作出任何导致乙方无法正常行使本协议项下之表决权的行为；
（4）未经乙方同意，不得减持其持有的爱迪尔股份；
（5）在本协议签署后，甲方所持的爱迪尔股份因转增、送股等方式增加的，则标的股份相应增加的股份所对应的本协议第一条所列委托权利自动按照本协议委托予乙方行使；
（6）对乙方行使上述委托权利及签署相关表决文件所产生的任何法律后果，甲方均予以认可并承担相应责任，同时甲方应配合乙方行使上述委托权利（包括签署必要的股东大会授权文件等）；
3.2受托人陈述、保证与承诺如下：
（1）其具有完全、独立的法律地位和法律能力签署并履行本协议；
（2）将按照公司法及公司章程，在本协议规定的授权范围内谨慎勤勉地依法履行委托权利，不从事损害甲方、爱迪尔及其他股东利益的行为；
（3）未经委托人书面授权，受托人不得单方向其他第三方让渡本协议所述委托权利。
（四）效力和期限
4.1本协议自双方签署后成立并生效，有效期自签署之日起至2025年12月31日。
4.2若甲乙双方未于2020年12月31日前完成股份转让协议中约定的3200万股股票转让手续，甲方有权单方面解除本协议并撤销授予给乙方的表决权。但是，因甲方原因导致无法完成转让的除外，包括：乙方或他人已经向甲方支付相应股票转让款但仍无法解除股票质押或司法冻结（轮候查封）的；甲方不配合办理过户手续等。
4.3除本协议4.2条的约定外，未经双方协商一致，任一方不得单方面解除本协议。
（五）违约责任及争议解决
5.1双方同意并确认，如任一方（“违约方”）实质性地违反本协议项下所作的任何一项约定，或实质性地不履行本协议项下的任何一项义务，即构成本协议项下的违约（“违约”），守约方有权要求违约方在合理期限内纠正或采取补救措施。如违约方在守约方书面通知违约方并提出纠正要求后的十（10）天内仍未纠正或采取补救措施的，则守约方有权要求强制履行违约方在本协议项下的义务，并要求违约方给予全部的损害赔偿。
5.2因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，各方应尽最大努力通过友好协商的方式解决；如协商不能解决，双方一致同意提交上海仲裁委员会，根据其届时有效的仲裁规则进行仲裁。
（六）其他
6.1本协议取代双方此前就本协议项下事宜做出的任何口头或书面的约定、协议、安排等，如与本协议存在不一致的，以本协议约定的内容为准。
6.2本协议未尽事宜，双方可签署补充协议，补充协议与本协议约定不一致的，以补充协议为准。本协议经双方书面同意，并由双方取得必要的授权和批准后可以修改、补充或解除。
6.3本协议一式陆份，甲方执肆份，乙方执壹份，向爱迪尔提交壹份，均具有同等法律效力。
七、《股份转让协议》主要内容
甲方1拟按本协议约定的条款及条件将其持有的上市公司54,243,174股人民币普通股（有限售条件的普通股38,640,469股，无限售条件的普通股15,602,705股）转让给乙方，甲方2拟按本协议约定的条款及条件将其持有的上市公司16,555,408股人民币普通股（有限售条件的普通股 9,916,556 股，无限售条件的普通股6,638,852股）转让给乙方，甲方3拟按本协议约定的条款及条件将其持有的上市公司13,858,000股人民币普通股（有限售条件的普通股7,893,500股，无限售条件的普通股5,964,500股）转让给乙方，甲方4拟按本协议约定的条款及条件将其持有的上市公司6,997,742股人民币普通股（均为无限售条件的普通股）转让给乙方。甲方1、甲方2、甲方3及甲方4合计将其持有的上市公司91,654,324股股份，占上市公司股本总额的20.19%（以下简称“标的股份”）转让给乙方，乙方有意按照本协议约定的条款及条件受让标的股份。
基于以上所述，甲乙双方经友好协商，就股份转让事宜达成协议条款如下，以兹共同遵照执行：
第一条 转让标的及价款
1、转让标的
甲方1将其持有的上市公司54,243,174股人民币普通股（有限售条件的普通股38,640,469股，无限售条件的普通股15,602,705股）及其附属权利转让给乙方。
甲方2将其持有的上市公司16,555,408股人民币普通股（有限售条件的普通股9,916,556股，无限售条件的普通股6,638,852股）及其附属权利转让给乙方。
甲方3将其持有的上市公司13,858,000股人民币普通股（有限售条件的普通股7,893,500股，无限售条件的普通股5,964,500股）及其附属权利转让给乙方。
甲方4将其持有的上市公司6,997,742股人民币普通股（均为无限售条件的普通股）及其附属权利转让给乙方。
2、股份交割及价格
因标的股票存在质押、司法冻结及限售等情况，双方同意遵守相关法律法规及限售规则进行交割，交割时间：
第一笔交割：2020年12月31日前，甲方将所持上市公司3200万股股票过户登记到乙方名下，甲方1、甲方2、甲方3及甲方4分别转让的股票数量，双方另行签署补充协议，具体转让价格不低于补充协议签署日的前一交易日转让股份二级市场收盘价的90%。
第二笔交割：2021年12月31日前，甲方将所持上市公司4500万股股票过户登记到乙方名下，甲方1、甲方2、甲方3及甲方4分别转让的股票数量，双方另行签署补充协议，具体转让价格不低于补充协议签署日的前一交易日转让股份二级市场收盘价的90%。
第三笔交割：2022年12月31日前，双方完成全部标的股票交割手续，甲方1、甲方2、甲方3及甲方4分别转让的股票数量，双方另行签署补充协议，具体转让价格不低于补充协议签署日的前一交易日转让股份二级市场收盘价的90%。
若因为减持相关法律法规的限制导致双方无法按照上述约定进行交割的，双方将另行签署补充协议。
3、协助处理质押及司法查封
甲方持有标的股份有部分被质押，全部被冻结以及轮候冻结，标的股票交割前，乙方协助甲方办理标的股份解除质押手续及司法查封事宜。
甲方持有标的股份有部分被质押，全部被冻结以及轮候冻结，存在被法院拍卖、变卖的可能，过渡期间如因拍卖等而导致转让的标的股份数量与本协议不一致，双方将另行签署补充协议。
第二条 过户手续
1、标的股份解除质押且法院解除查封后，甲乙双方向深圳证券交易所提交关于标的股份转让合规性的确认申请。
2、本次协议转让取得深圳证券交易所的确认文件后，甲乙各方向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理股份转让过户登记。
第三条 税费承担
因本次协议转让产生的税费由法律法规或规范性文件规定的义务主体各自承担。
第四条 甲方的陈述、保证及承诺
1、甲方拥有完全的权利依据本协议规定的条款及条件对标的股份进行处置，且对于标的股份的处置，已获得必要的批准或授权。
2、甲方签署本协议及完成本协议项下交易不违反其与任何第三方订立的任何协议或其他有约束力的文件。
3、甲方应按本协议的约定办理标的股份的过户手续。
第五条 乙方的陈述、保证及承诺
1、乙方保证其用于支付股票转让款的资金合法有效，其订立和履行本协议不违反任何对其适用的法律和法规，不违反其与任何第三方订立的任何协议或其他有约束力的文件。
2、乙方将按照本协议的规定向甲方及时足额的支付股份转让款。
3、乙方应按本协议的约定办理标的股份转让的过户手续。
第六条 过渡期间的安排
1、自本协议签订之日起至标的股份过户登记完成之日止为过渡期。过渡期间内，协议任何一方如发生可能对本次股份转让有重大影响的情况时，应及时书面通知另一方，上述重大影响情况包括但不限于：对本次股份转让有重大影响的诉讼、仲裁、具体行政行为或其他法律行为；监管机构的调查、批文、指示。
2、自本协议签署之日起，标的股份的表决权及其他所有权益归乙方所有。
3、过渡期间内，甲方应履行中国法律法规、爱迪尔公司章程以及爱迪尔其他内部规章制度所规定的股东权利和义务。
第七条 争议解决和违约责任
1、因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，各方应尽最大努力通过友好协商的方式解决；如协商不能解决，双方一致同意提交上海仲裁委员会，根据其届时有效的仲裁规则进行仲裁。
2、如果本协议任何一方未能履行其在本协议项下的义务或承诺，或者本协议任何一方在本协议中所作的任何声明、陈述或保证存在欺诈或虚假成份，则该方构成违约，守约一方有权选择继续履行或要求违约方赔偿损失。
第八条 本协议的效力
1、本协议经双方签署之日起生效。
2、变更和解除
（1）协议双方协商一致可以变更、解除本协议或作出补充约定，但应采用书面方式。变更或补充协议生效前仍按本协议执行。
（2）除本协议另有约定外，因协议任何一方违约导致本协议无法履行或已无履行必要，守约方有权解除本协议并要求违约方赔偿。
（3）协议双方对本协议项下任何权利的放弃均应书面提出方为有效。协议双方未行使或延迟行使本协议项下的权利不视为对该权利的放弃；任何单独、部分地行使某一项权利，亦不视为放弃其他权利或放弃该项权利的全部权利。
3、未经协议另一方书面同意，任一方不得转让本协议项下任何权利、利益或义务，亦不得设置其他权利。
第九条 保密义务
根据法律、行政法规、深圳证券交易所交易规则的规定，以及上市公司的公司治理制度的相关规定，任何影响上市公司股价的事项均应视为内幕信息。甲乙双方或因本次交易之必须而知晓该等信息的人员，均应视为内幕信息知情人，须恪守内幕信息保密的相关规定，杜绝利用内幕信息买卖上市公司股票等违法违规行为。否则，违约方应单独承担由此产生的一切法律后果，并承担给守约方造成的一切经济损失。
第十条 其他
本协议一式陆份，甲方执四份为凭，乙方执一份为凭，其余供爱迪尔留存备查之用。
八、本次权益变动的附加条件、补充协议等情况
截至本报告书签署日，除本报告书中披露内容以外，本次股份转让及表决权委托未附加其他特殊条件、不存在补充协议及就上市公司股份表决权的行使达成的其他安排，亦不存在就转让方在上市公司中拥有权益的其余股份存在的其他安排。
第五节 资金来源
一、本次权益变动涉及的资金总额
根据《股份转让协议》的约定，因标的股票存在质押、司法冻结及限售等情况，双方同意遵守相关法律法规及限售规则进行交割，交割时间：
第一笔交割：2020年12月31日前，甲方将所持上市公司3200万股股票过户登记到乙方名下，甲方1、甲方2、甲方3及甲方4分别转让的股票数量，双方另行签署补充协议，具体转让价格不低于补充协议签署日的前一交易日转让股份二级市场收盘价的90%。
第二笔交割：2021年12月31日前，甲方将所持上市公司4500万股股票过户登记到乙方名下，甲方1、甲方2、甲方3及甲方4分别转让的股票数量，双方另行签署补充协议，具体转让价格不低于补充协议签署日的前一交易日转让股份二级市场收盘价的90%。
第三笔交割：2022年12月31日前，双方完成全部标的股票交割手续，甲方1、甲方2、甲方3及甲方4分别转让的股票数量，双方另行签署补充协议，具体转让价格不低于补充协议签署日的前一交易日转让股份二级市场收盘价的90%。
若因为减持相关法律法规的限制导致双方无法按照上述约定进行交割的，双方将另行签署补充协议。
二、本次权益变动的资金来源与支付方式
本次股份转让价款来源于林明清自有资金或自筹资金，资金来源合法、合规，不存在直接或者间接来源于上市公司及其关联方的情形，亦不存在利用本次受让的股份向银行等金融机构质押取得融资并用于支付本次股份受让价款的情形。
本次权益变动资金的支付方式为现金支付。
第六节 后续计划
一、未来12个月内对上市公司主营业务的调整计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人暂无在未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务做出重大调整的计划。
未来如果信息披露义务人有改变上市公司主营业务或对上市公司主营业务进行重大调整的明确计划，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的规定，履行相关法定程序和披露义务。
二、未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务的后续计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人暂无在未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划。
未来如果信息披露义务人根据上市公司发展需要，有关于上市公司或其子公司的资产和业务的调整或重组计划，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的规定，履行相关法定程序和披露义务。
三、对上市公司董事会及高级管理人员进行调整的计划
本次权益变动完成后，信息披露义务人将依法行使股东权利，根据《公司法》和《上市公司治理准则》等有关规定，依法行使股东权利，向上市公司推荐合格的董事、监事及高级管理人员候选人，由上市公司股东大会依据有关法律、法规及《公司章程》选举通过新的董事会、监事会成员，并由董事会决定聘任相关高级管理人员。
四、对上市公司章程的修改计划
本次权益变动完成后，信息披露义务人将结合上市公司实际情况，按照上市公司规范发展的需要，制定公司章程修改方案，依法定程序修改上市公司章程，并按照相关规定，履行相关法定程序和披露义务。
五、对上市公司员工聘用作重大变动的计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人暂无对上市公司现有员工聘用进行重大变动的计划。
未来如果信息披露义务人根据上市公司发展需要，有对现有员工聘用计划作出明确调整计划，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的规定，履行相关法定程序和披露义务。
六、对上市公司分红政策作重大变动的计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人暂无对上市公司现有分红政策进行重大调整的明确计划。
未来如果信息披露义务人根据上市公司发展需要，有对上市公司分红政策明确调整计划，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的规定，履行相关法定程序和披露义务。
七、对上市公司有重大影响的其他计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人暂无对上市公司业务和组织结构有重大影响的调整计划。
未来如果根据上市公司实际情况，需要推进该等事项，信息披露义务人将严格按照相关法律法规之规定，履行相应的法定程序和披露义务。
第七节 对上市公司的影响分析
一、对上市公司独立性的影响
（一）独立性的说明
本次权益变动对上市公司的人员独立、资产完整、财务独立、机构独立、业务独立不会产生不利影响，本次权益变动前，上市公司已经按照有关法律、法规的规定建立了规范的法人治理结构和独立运营的公司管理体制，在采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。本次权益变动后，爱迪尔仍作为独立运营的上市公司继续存续，在人员、资产、业务、财务、机构等方面均保持独立。信息披露义务人将按照有关法律、法规及公司章程的规定行使股东权利并履行相应的义务。
（二）保证上市公司独立性的承诺
本次权益变动不会对上市公司的业务独立、资产完整、人员独立、机构独立、财务独立产生影响。信息披露义务人已出具承诺函，相关内容如下：
“1、本次权益变动后，不会对上市公司独立性产生影响，本人与上市公司之间仍保持人员独立、资产完整、财务独立；
上市公司仍然具有独立经营能力，在采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立；
2、本人将严格遵守中国证监会关于上市公司独立性的相关规定，并依据《公司法》、《证券法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规的要求，确保上市公司的独立性。”
二、同业竞争情况
截至本报告书签署日，信息披露义务人及其控制的企业与上市公司之间均不存在同业竞争的情况。信息披露义务人承诺“不直接或间接投资任何与股份公司及其下属子公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的企业，也不参与投资任何与股份公司及其下属子公司生产的产品或经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他企
业”。
本次权益变动不会导致信息披露义务人与上市公司产生同业竞争的情形。
三、本次权益变动对关联交易的影响
本次权益变动前，信息披露义务人未在公司任职，不是公司关联方，不存在关联交易。
本次权益变动不会导致信息披露义务人及其关联方（除上市公司及其子公司以外的关联方）与上市公司产生关联交易。
本次权益变动后，信息披露义务人及其关联方（除上市公司及其子公司以外的关联方）与上市公司之间尽可能规避发生关联交易，如果发生关联交易，将严格按照相关法律法规和公司制度作出明确约定，其关联交易价格也将严格按照公允原则而确定，并履行相关的法定程序和披露义务，以充分保证上市公司的利益及其他投资者的权益。
四、对上市公司后续生产经营产生影响
本次权益变动后，上市公司仍将按照原有的生产经营战略继续发展。
信息披露义务人将严格遵守法律法规和《公司章程》的规定行使股东权利、履行股东义务，不会对上市公司后续生产经营产生不利影响。
第八节 与上市公司之间的重大交易
在本报告书签署日前24个月内，信息披露义务人与上市公司或上市公司董事、监事、高级管理人员之间未发生以下重大交易：
1、与上市公司及其子公司的重大交易；
2、与上市公司的董事、监事、高级管理人员发生交易；
3、存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其他任何类似安排；
4、对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。
第九节 前6个月内买卖爱迪尔股份的情况
除本报告书所披露的交易外，信息披露义务人在提交本报告书之日前6个月内不存在其他买卖爱迪尔股票的情况。
第十节 其他重大事项
一、截至本报告书签署之日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在根据法律适用以及为避免对本报告书内容产生误解信息披露义务人应当披露而未披露的其他重大信息。
二、信息披露义务人不存在《收购办法》第六条规定的情形，并能够按照《收购办法》第五十条的规定提供相关文件。
信息披露义务人声明
本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
林明清：______________
签署日期： 年 月 日
备查文件
一、备查文件
1、信息披露义务人身份证明文件；
2、《表决权委托协议》、《股份转让协议》；
3、信息披露义务人关于其对上市公司后续计划的确认函；
4、信息披露义务人关于保证上市公司独立性、避免同业竞争等承诺函；
5、其他文件。
二、备查文件置备地点
以上备查文件置备地点为：福建省爱迪尔珠宝实业股份有限公司
联系地址：深圳市罗湖区布心路3033号水贝壹号A座15楼
电话及传真：0755-25798819/0755-25631878附表：
详式权益变动报告书
基本情况
上市公司名称 福建省爱迪尔珠宝实业股份 上市公司所 福建省龙岩市新罗区龙腾南路
有限公司 在地 14号珠江大道4F
股票简称 爱迪尔 股票代码 002740
信息披露义务 林明清 信息披露义
人名称 务人注册地
拥有权益的股 增加 □减少 ■不变，但持 有无一致行 有 □ 无 ■
份数量变化 股人发生变化 □ 动人
信息披露义务 信息披露义
人是否为上市 是 □ 否 ■ 务人是否为 是 □ 否 ■
公司第一大股 上市公司实
东 际控制人
通过证券交易所的集中交易□
协议转让□
国有股行政划转或变更□
权益变动方式 间接方式转让□
（可多选） 取得上市公司发行的新股□
执行法院裁定□
继承□赠与□
其他■（请注明）表决权委托、股份转让
信息披露义务
人及其一致行
动人披露前拥
有权益的股份 本次权益变动前，林明清未持有爱迪尔股份，未拥有表决权
数量及占上市
公司已发行股
份比例
本次权益变动
后，信息披露
义务人及其一 1、变动方式：表决权变动数量： 121,654,324股 变动比例：26.7925%
致行动人拥有 2、变动方式：股份变动数量： 91,654,324股 变动比例：20.1855%
权益的股份数
量及变动比例
在上市公司中 1、方式：表决权委托，变动时间：2020年10月26日；
拥有权益的股 2、方式：股份转让，变动时间：本次股份转让尚需提交深圳证券交易所进行合
份变动的时间 规性审核，方能在中国证券登记结算有限公司深圳分公司办理过户手续，
及方式
与上市公司之
间是否存在持 是 □ 否 ■
续关联交易
与上市公司之
间是否存在同 是 □ 否 ■
业竞争
截至本报告书签署日，信息披露义务人及一致行动人暂无在未来12个月内继续
信息披露义务 增持上市公司股份的具体计划，但是不排除在未来12个月内继续增持上市公司
人是否拟于未 股份的可能，若发生相关权益变动事项，届时将按照相关法律法规规定及时履
来12个月内继 行信息披露义务。未来12个月，信息披露义务人及一致行动人没有处置已拥有
续增持 权益股份的计划。
信息披露义务
人在此前6个
月是否在二级 是 □ 否 ■
市场买卖该上
市公司股票
是 否 存 在
《 收 购 办 是 □ 否 ■
法》第六条规
定的情形
是 否 已 提 供
《 收 购 办 是 ■ 否 □
法》第五十条
要求的文件
是否已充分披 是 ■ 否 □
露资金来源
是否披露后续 是 ■ 否 □
计划
是否聘请财务 是 ■ 否 □
顾问
本次权益变动 是 ■ 否 □
是否需取得批 1、本次表决权委托无需取得批准；
准及批准进展 2、本次股份转让尚需提交深圳证券交易所进行合规性审核，方能在中国证券登
情况 记结算有限公司深圳分公司办理过户手续。
信息披露义务
人是否声明放 是 □ 否 ■
弃行使相关股
份的表决权
（本页无正文，为《福建省爱迪尔珠宝实业股份有限公司详式权益变动报告书》之
签字页）
林明清：______________
日期： 年 月 日
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