国浩律师（上海）事务所
关于
上海雪榕生物科技股份有限公司
可转换公司债券回售的
法律意见书
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二〇二〇年十月
国浩律师（上海）事务所
关于上海雪榕生物科技股份有限公司
可转换公司债券回售的
法律意见书
致：上海雪榕生物科技股份有限公司
国浩律师（上海）事务所（以下简称“本所”）接受上海雪榕生物科技股份有限公司（以下简称“雪榕生物”或“公司”）委托，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》（以下简称“《管理办法》”）等法律、法规和规范性文件以及《上海雪榕生物科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《上海雪榕生物科技股份有限公司创业板公开发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）、《上海雪榕生物科技股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》（以下简称“《会议规则》”）的规定，就公司可转换公司债券回售（以下简称“本次回售”）的相关事宜出具本法律意见书。
第一节 引 言
本所律师依据本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和我国现行法律、法规和中国证监会的有关规定发表法律意见，并申明如下：
（一）本所及本所律师依据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，保证本法律意见书的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
（二）本所律师同意将本法律意见书作为公司本次回售所必备的法律文件，随同其他申报材料一同申报或披露，并愿意承担相应的法律责任。
（三）公司保证其已经向本所提供了为出具本法律意见书所必需的真实、准确、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言，均不存在任何虚假内容、遗漏或隐瞒，递交给本所的文件上的签名和/或盖章真实有效，签署的人员具备完全的法律行为能力及适当授权，所有副本材料或复印件与正文材料或原件一致；相关文件中的事实陈述及雪榕生物向本所披露的事实均属完整并且确实无误；截至本法律意见书出具之日，该等文件未发生任何变化、变更、删除或失效的情况。
（四）对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所律师参考或依赖于有关政府部门、公司或其他有关单位、有关人员出具的证明或承诺文件。
（五）本所律师仅就与公司本次回售有关的法律问题发表法律意见，不对本次回售所涉及的会计、审计、资产评估、评级等非法律专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关会计、审计、资产评估、评级、募集说明书等专业文件之数据和结论的引用，并不意味着本所律师对这些数据、结论的真实性作出任何明示或默示的同意或保证，本所律师并不具备核查和判断该等数据的适当资格。
（六）本法律意见书阅读时所有章节应作为一个整体，不应单独使用。本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。
（七）本法律意见书仅供公司本次回售之目的使用，不得用作任何其他目的。
第二节 正文
一、公司可转换债券上市情况
（一）董事会、股东大会对公司可转换债券发行上市的批准
1、2019年8月8日，公司召开第三届董事会第三十次会议，审议通过了公司可转换债券发行上市相关的各项议案，该等议案由公司于2019年8月29日召开的第三届董事会第三十一次会议提议提交股东大会审议。
2、2019年9月17日，公司召开了2019年第四次临时股东大会，审议通过了《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》、《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》、《关于公司创业板公开发行可转换公司债券的论证分析报告的议案》、《关于公司创业板公开发行可转换公司债券预案的议案》、《关于公司创业板公开发行可转换公司债券募集资金运用可行性分析报告的议案》、《关于前次募集资金使用情况报告的议案》、《关于公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及填补即期回报措施的议案》、《关于相关主体切实履行填补回报措施承诺的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次公开发行可转换公司债券相关事宜的议案》、《关于本次公开发行可转换公司债券持有人会议规则的议案》、《关于公司未来三年（2019-2021年）股东回报规划的议案》、《关于前次募集资金使用情况报告（2019年6月30日）的议案》等与公司可转换债券发行上市相关的议案，并授权董事会全权办理公司可转换债券发行上市的具体事宜。
3、2019年10月22日，公司召开第三届董事会第三十三次会议，根据公司2019年第四次临时股东大会的授权，审议通过了《关于公司创业板公开发行可转换公司债券的论证分析报告（修订稿）的议案》、《关于公司创业板公开发行可转换公司债券预案（修订稿）的议案》、《关于公司创业板公开发行可转换公司债券募集资金项目可行性分析报告（修订稿）的议案》等。
4、2020年1月6日，公司召开第三届董事会第三十七次会议，根据公司2019年第四次临时股东大会的授权，审议通过了《关于调减公司创业板公开发行可转换公司债券募集资金总额的议案》、《关于公司创业板公开发行可转换公司债券的论证分析报告（第二次修订稿）的议案》、《关于公司创业板公开发行可转换公司债券预案（第二次修订稿）的议案》、《关于公司创业板公开发行可转换公司债券募集资金项目可行性分析报告（第二次修订稿）的议案》等。
5、2020年2月20日，公司召开第三届董事会第四十二次会议，根据公司2019年第四次临时股东大会的授权，审议通过了《关于公司创业板公开发行可转换公司债券的论证分析报告（第三次修订稿）的议案》等。
6、2020年6月19日，公司召开第三届董事会第四十九次会议，根据公司2019年第四次临时股东大会的授权，审议通过了《关于进一步明确公司公开发行可转换公司债券具体方案的议案》、《关于公开发行可转换公司债券上市的议案》等。
（二）中国证监会关于公司可转换债券发行上市的批准
2020年4月9日，中国证券监督管理委员会出具《关于核准上海雪榕生物科技股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2020]634号），核准公司向社会公开发行面值总额58,500万元可转换公司债券，期限6年，自核准发行之日起12个月内有效。
（三）公司可转换债券上市情况
2020年7月23日，公司刊登了《上海雪榕生物科技股份有限公司创业板公开发行可转换公司债券上市公告书》，公司发行可转换公司债券585万张，可转换公司债券于2020年7月24日于深圳证券交易所上市，债券简称“雪榕转债”，债券代码“123056”，可转换公司债券存续的起止日期：2020年6月24日至2026年6月23日（如遇法定节假日或休息日延至其后的第 1 个工作日；顺延期间付息款项不另计息）。
二、公司本次回售事宜
（一）根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年修订）》（以下简称“《股票上市规则》”）第8.3.7条的规定，经股东大会批准变更募集资金投资项目的，上市公司应当在股东大会通过后二十个交易日内赋予可转换公司债券持有人一次回售的权利。
（二）根据《募集说明书》附加回售条款的约定，若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。
（三）2020年10月12日，公司召开第四届董事会第五次会议，审议通过《关于变更部分募集资金投资项目的议案》等，同意拟将原“泰国食用菌工厂化生产车间建设项目”变更为“山东雪榕生物科技有限公司工厂化杏鲍菇项目”，并提议该等议案提交公司股东大会和公司可转换公司债券持有人会议审议。公司独立董事对前述事项发表了同意的独立意见。
同日，公司召开第四届监事会第三次会议决议，亦审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》。
（四）2020年10月28日，公司召开2020年第七次临时股东大会，审议通过《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，同意将原“泰国食用菌工厂化生产车间建设项目”变更为“山东雪榕生物科技有限公司工厂化杏鲍菇项目”。
（五）2020年10月28日，公司召开“雪榕转债”2020年第一次债券持有人会议，亦审议通过《关于变更部分募集资金投资项目的议案》。
综上所述，本所律师认为，公司可转换公司债券已符合《股票上市规则》第8.3.7条以及《募集说明书》附加回售条款中关于回售条件的规定。
三、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司变更部分募集资金投资项目已履行内部批准程序，并经公司股东大会和公司可转换公司债券持有人会议审议通过，符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《股票上市规则》和《公司章程》的规定。《募集说明书》附加回售条款中约定的回售条件已经满足，公司可转换公司债券持有人可按《募集说明书》的规定就其持有的全部或部分未转股的可转换公司债券回售给公司，但应在公司公告后的附加回售申报期内进行回售申报。公司尚需按照相关法律法规和规范性文件以及《募集说明书》的规定履行有关回售公告和回售结果公告程序。
第三节 签署页
（本页无正文，为《国浩律师（上海）事务所关于上海雪榕生物科技股份有限公
司可转换公司债券回售的法律意见书》之签署页）
本法律意见书于2020年10月29日出具，正本一式叁份，无副本。
国浩律师（上海）事务所
负责人： _______________ 经办律师： _______________
李 强 管建军
_______________
俞 磊_______________
赵 元
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