证券简称：怡亚通 证券代码：002183 公告编号：2020-288
深圳市怡亚通供应链股份有限公司
关于公司为参股子公司广西融桂怡亚通供应链有限公司
提供关联担保的公告
本公司董事会及全体董事保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、担保情况概述
1、深圳市怡亚通供应链股份有限公司（以下简称“怡亚通”或“公司”）于2020年10月28日召开了第六届董事会第三十次会议，最终以6票赞成、0票反对、0票弃权通过了《关于公司就参股公司广西融桂怡亚通供应链有限公司向银行申请授信额度事项向其第一大股东广西融桂物流集团有限公司提供反担保的议案》，具体内容如下：
因业务发展需要，经公司参股公司广西融桂怡亚通供应链有限公司（以下简称“融桂怡亚通”）股东协商，对融桂怡亚通在2020年8月12日-2023年8月11日内向中国银行股份有限公司南宁市青秀支行申请总额不超过人民币30,000万元的综合授信额度的事项达成一致意向，就该事项由融桂怡亚通的第一大股东广西融桂物流集团有限公司（以下简称“融桂物流集团”）为其提供全额连带责任保证担保,并由公司向融桂物流集团提供不超过公司持有融桂怡亚通34%股权比例的反担保，即最高担保金额为人民币10,200万元，担保期限为主债权发生期间届满之日起两年，具体以合同约定为准。
2、融桂怡亚通为公司的参股公司，现因公司副董事长陈伟民先生、高级管理人员李程先生均在该参股公司担任董事职务，本次担保事项构成关联担保。
3、关联董事陈伟民先生已对本议案回避表决。公司独立董事就本次关联交易发表了事前认可意见和独立意见。此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联担保有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
4、本次关联担保不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经过有关部门批准。
二、被担保人基本情况
1、公司名称：广西融桂怡亚通供应链有限公司
注册地址：中国(广西)自由贸易试验区南宁片区金海路20号南宁综合保税区商务中心1号楼1层
法定代表人：朱云
成立时间：2019年9月29日
注册资本：9,359万元人民币
经营范围：供应链管理；计算机软硬件开发；企业管理咨询；货物或技术进出口(国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外)；物流数据采集、处理和管理；物流方案设计，物流信息咨询服务；仓储服务（除危险化学品存储）；装卸搬运，道路货物运输（具体项目以审批部门批准的为准），内河货物运输（具体项目以审批部门批准的为准），水路运输代理、物流代理服务、仓储代理服务、国际货物运输代理；档案管理服务；智能档案库房系统集成；海关报关服务(具体项目以审批部门批准的为准)；安装、维修：家电、家居用品、家具、健身器材、卫浴器具及配件；设计、制作、代理、发布国内各类广告；生产、批发与零售:计算机和电子设备；批发及零售：食品（具体项目以审批部门批准的为准），农、林、牧渔产品，通信产品、针纺织品、服装服饰、日用百货、家用电器、电子产品、数码产品、化妆品、计生用品、卫生用品、办公用品、体育用品、玩具、汽车及配件、摩托车及配件、鞋帽、箱包、皮具、钟表、乐器、框架眼镜、珠宝首饰、家具、工艺美术品、五金制品、塑料制品、橡胶制品、计算机软硬件及辅助设备、化工产品(除危险化学品)、消防器材、建筑材料(除危险化学品)、Ⅰ类医疗器械、Ⅱ类医疗器械(涉及许可证的，具体项目以审批部门批准的为准)、电子游戏机及配件、化肥、矿产品(除国家专控产品)、饲料添加剂、煤炭、燃料油(除危险化学品)、生活用燃料(除危险化学品)、沥青(除危险化学品)；农产品初加工；机械设备、计算机、通信设备租赁；房地产租赁经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
股权结构：广西融桂物流集团有限公司持有融桂怡亚通36%的股份，深圳市怡亚通供应链股份有限公司持有融桂怡亚通34%的股份，广西国有企业改革发展一期基金合伙企业（有限合伙）持有融桂怡亚通20%的股份，广东金岭糖业集团有限公司持有融桂怡亚通5%的股份，广西怡亚通融桂投资发展合伙企业（有限合伙）持有融桂怡亚通5%的股份。
实际控制人：广西壮族自治区人民政府国有资产监督管理委员会
公司最近一年又一期的主要财务指标：
2019年度财务数据 2020年三季度财务数据
（单位：人民币/万元） （单位：人民币/万元）
资产总额 11,797.16 60,505.68
负债总额 6,600.46 50,969.33
净资产 5,196.70 9,536.35
营业收入 49,247.93 223,137.26
净利润 170.43 474.25
资产负债率 55.95% 84.24%
2、与上市公司的关联关系：公司副董事长陈伟民先生、高级管理人员李程先生均在该参股公司担任董事职务，根据《深圳证券交易所股票上市规则》中第10.1.3条第（三）项规定，融桂怡亚通属于公司关联法人。
三、关联担保的目的和影响
公司为参股公司融桂怡亚通提供反担保，是公司作为该参股公司股东所应履行的正常职责，有利于促进参股公司日常业务运作及发展。不会对公司本期和未来财务状况和经营成果产生重大影响。
四、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
自2020年1月1日至2020年9月30日，公司（包括合并报表范围内的子公司）与融桂怡亚通及其关联方累计发生各类关联交易的总金额为人民币33,107.35万元。
五、董事会意见
公司本次为参股子公司融桂怡亚通的融资事项向其控股股东融桂物流集团提供反担保，是为了满足参股公司融桂怡亚通融资需要，有利于该参股公司的业务发展。融桂物流集团目前经营情况稳定，信用状况良好，公司向其提供反担保风险较少。本次反担保事项不存在损害上市公司、股东特别是中小股东利益的情形，董事会同意上述担保事项。
六、独立董事事前认可和独立意见
事前认可意见：公司参股公司融桂怡亚通拟向中国银行股份有限公司南宁市青秀支行申请总额不超过人民币30,000万元的综合授信额度事项，是参股公司的正常业务需要，公司为融桂怡亚通向其第一大股东融桂物流集团提供不超过公司持有融桂怡亚通34%股权比例的反担保，即最高担保金额为人民币10,200万元，是公司作为该参股公司股东所应履行的正常职责，更有利于参股公司的业务发展，体现了公司对该参股公司发展的支持。不存在损害公司和公司全体股东特别是中小股东利益的情形，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。
基于上述情况，我们同意将上述事项提交至公司第六届董事会第三十次会议审议，关联董事陈伟民先生应对该关联担保事项回避表决。
独立意见：公司参股公司融桂怡亚通拟向中国银行股份有限公司南宁市青秀支行申请总额不超过人民币30,000万元的综合授信额度事项，是参股公司的正常业务需要，公司为融桂怡亚通向其第一大股东融桂物流集团提供不超过公司持有融桂怡亚通34%股权比例的反担保，即最高担保金额为人民币10,200万元，是公司作为该参股公司股东所应履行的正常职责，更有利于参股公司的业务发展，体现了公司对该参股公司发展的支持。公司董事会的审议及表决程序符合相关法律法规的规定，关联董事已回避表决，不存在损害公司和公司全体股东特别是中小股东利益的情形，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。我们同意公司该笔关联担保事项，并将该事项提交至公司股东大会审议。
七、累计对外担保数量逾期担保的数量
截止公告日，公司及子公司之间的过会担保金额（非实际担保金额）为人民币3,307,866万元（或等值外币），实际担保金额为人民币1,205,566.77万元，合同签署的担保金额为人民币2,114,881.56万元（或等值外币），系合并报表范围内的公司及子公司之间的担保，以上合同签署的担保金额占公司最近一期经审计的合并报表归属于母公司的净资产593,142.31万元的356.56%，其中逾期担保数量为0元。
截止公告日，公司及子公司为除公司合并报表范围内的公司提供担保的过会担保金额（非实际担保金额）为人民币177,925万元，实际担保金额为人民币20,407万元，合同签署的担保金额为人民币78,050万元，以上合同签署的担保金额占公司最近一期经审计的合并报表归属于母公司的净资产593,142.31万元的13.16%。
公司将严格按照中国证监会证监发[2003]56号文《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》及证监发[2005]120号文《关于规范上市公司对外担保行为的通知》的规定，有效控制公司对外担保风险。
四、备查文件
1、《深圳市怡亚通供应链股份有限公司第六届董事会第三十次会议决议》
2、《深圳市怡亚通供应链股份有限公司独立董事关于公司关联担保事项的事前认可意见》
3、《深圳市怡亚通供应链股份有限公司独立董事关于公司关联担保事项的独立意见》
特此公告。
深圳市怡亚通供应链股份有限公司董事会
2020年10月28日
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