证券代码：002189 证券简称：中光学 公告编号：2020-041
中光学集团股份有限公司
关于使用部分募集资金向全资子公司增资的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
中光学集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年10月27日召开的第五届董事会第十一次会议审议通过了《关于使用募集资金向河南中光学集团有限公司增资的议案》，同意公司使用募集资金8,000万元人民币向全资子公司河南中光学集团有限公司（以下简称“中光学有限”）进行增资，用于实施重大资产重组配套募集资金投资项目。本次使用募集资金进行增资不涉及募集资金使用用途的变更，也不涉及募集资金投资项目实施主体或实施方式的变更。
本次增资不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形。现将有关事项公告如下：
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额、资金到账时间
经中国证券监督管理委员会《关于核准利达光电股份有限公司向中国兵器装备集团有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2018]2049号）核准，利达光电股份有限公司（已更名为中光学集团股份有限公司）于2019年3月非公开发行人民币普通股（A股）22,842,345股，发行价格为每股人民币15.35元，募集配套资金总额350,629,995.75元。2019年3月21日，华泰联合证券有限责任公司扣除承销费用人民币 14,025,199.83元（含税）后，已将336,604,795.92元汇入公司账户中。经立信会计师事务所（特殊普通合伙）信会师报字[2019]第ZG10768号《验资报告》验证，本次发行扣除承销费用等各项发行费用人民币13,269,056.44元（不含税）后，实际募集资金净额为337,360,939.31元。
（二）募集资金承诺投资项目及资金使用情况
序号 承诺投资项目 募集资金承诺投资总额 已投入金额
（万元） (万元)
1 智能化光电侦察及要地防御系统生产线 20,092 331.67
建设项目
2 军民两用光电技术创新平台建设项目 7,997 573.65
3 投影显示系统配套能力建设项目 4,974 815.89
4 支付中介机构费用 2,000 1,402.52
承诺投资项目小计 35,063 3,123.73
上述“智能化光电侦察及要地防御系统生产线建设项目”、“军民两用光电技术创新平台建设项目”、“投影显示系统配套能力建设项目”实施主体均为全资子公司中光学有限，项目所使用的募集资金均由公司以借款方式拨付。
截至2020年9月，公司募集资金已支出总额为3,123.91万元，其中支付承销费1,402.52万元，用于募集资金投资项目建设支出1721.21万元，支付银行账户维护费0.18万元，累计收到利息收入净额801.44万元,募集资金专用账户资金余额为32,740.53万元。
二、本次增资的基本情况
由于募投项目的实施主体为全资子公司中光学有限，为更好促进募投项目实施，简化项目资金管理流程，同时为增强中光学有限资本实力，本次拟使用募集资金8,000万元人民币向全资子公司河南中光学集团有限公司进行增资，用于实施重大资产重组配套募集资金投资项目。增资标的具体情况如下：
（1）河南中光学集团有限公司
注册资本：14,900万元人民币
法定代表：王世先
注册地址：河南省南阳市工业南路508号
经营范围：光学元件、镜头、投影机、大屏幕及各类光电显示设备，计算机软件及计算机信息系统集成、光电仪器、光伏模组及系统、电子产品、电力设备、二三类机电设备、仓储器材、化工产品（不含危化品）及相关产品和零部件的设计、生产、销售、安装和售后服务；安全技术防范工程设计、施工、维修三级；电梯、专用车辆销售；从事货物和技术进出口业务（国家限制或禁止公司经营的项目和技术除外）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
最近一年及最近一期的主要财务指标：（万元）
项目 2019年12月31日 2020年9月30日
/2019年度 /2020年1-9月
资产总额 187,984.50 201,288.91
负债总额 151,246.11 160,426.43
净资产 36,738.39 40,862.48
营业收入 164,183.31 196,520.67
利润总额 4,781.03 5,778.52
净利润 4,610.27 5,468.09
经营活动现金流量净额 18,337.27 -21,426.59
三、本次增资的目的及对公司的影响
本次增资是基于公司募集资金使用计划实施的具体需要，有利于保障募投项目的顺利实施，符合公司的发展战略和长远规划。同时，本次增资有利于提升中光学有限的资本实力，降低中光学有限的资产负债率，改善中光学有限的财务状况和资本结构。公司以募集资金对中光学有限增资符合公司业务的发展方向，有利于提升公司盈利能力，符合公司及全体股东的利益。
四、增资后的募集资金管理
根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）、《深圳证券交易所股票上市规则（2018年修订）》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020年修订）》等相关法律、法规和规范性文件以及公司制定的《募集资金管理制度》中相关条款，公司及全资子公司中光学有限已与华泰联合证券有限责任公司分别和交通银行股份有限公司南阳分行、中国银行股份有限公司南阳分行签署了《募集资金三方监管协议》，开立了募集资金专户。本次增资后，增资款项将存放于中光学有限的募集资金专用账户中，专项用于募投项目建设，公司将严格按照相关法律、法规和规范性文件的要求使用募集资金。公司将根据相关事项进展情况，严格按照相关法律的规定和要求及时履行信息披露义务。
五、独立董事意见
公司独立董事认为：本次增资有利于增强公司资金实力，促进募投项目的顺利实施。本次增资不会导致公司合并报表范围发生变化，不会对公司的财务状况和未来的经营成果造成重大不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情况。本次增资事项的决策程序符合相关法律法规和《公司章程》的规定。因此，独立董事一致同意本次增资事项。
六、监事会意见
公司监事会认为：公司本次向子公司增资，是满足募投项目的未来经营发展需求，有利于提升其运营能力和盈利能力，符合公司发展战略规划和长远利益。本次增资后，相关子公司仍为公司的全资子公司，不会导致公司合并报表范围发生变化，不会对公司的财务状况和未来的经营成果造成重大不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情况，符合相关法律法规和《公司章程》的规定。因此，监事会同意本次增资事项。
七、备查文件
1、公司第五届董事会第十一次会议决议公告；
2、公司第五届监事会第八次会议决议公告；
3、独立董事关于第五届董事会第十一次会议相关事项的独立意见。
特此公告。
中光学集团股份有限公司董事会
2020年10月29日
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