证券代码：002189 证券简称：中光学 公告编号：2020-042
中光学集团股份有限公司
关于向控股股东中国兵器装备集团有限公司申请委托贷款
暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
1.为促进中光学集团股份有限公司（以下简称“中光学”、“公司”）的发展，拓宽融资渠道，满足低成本生产经营资金需求，公司拟向控股股东中国兵器装备集团有限公司（以下简称“兵器装备集团”）申请1亿元人民币的委托贷款，该贷款为信用贷款，贷款期限为一年，贷款利率较同期限基准利率下浮10-15%，按季结息，到期一次还本。该贷款由兵器装备集团委托兵器装备集团财务有限责任公司（以下简称“兵装财务公司”）发放。
2.关联关系说明
兵器装备集团持有公司103,359,556股股份，占公司总股本的39.36%，是公司的控股股东，且其通过其全资子公司南方工业资产管理有限责任公司持有公司6,844,351股股份，占公司总股本的2.61%。兵装财务公司是公司控股股东兵器装备集团的控股子公司，与本公司同受兵器装备集团控制。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，兵器装备集团、兵装财务公司为公司的关联法人。公司向兵器装备集团申请委托贷款事项构成关联交易。
3.该事项已经2020年10月27日召开的第五届董事会第十一次会议审议通过，其中关联董事高巍、段永胜、祝道山、徐斌在审议该议案时回避表决，独立董事对该事项发表了事前认可意见和独立意见，该议案尚须提交公司2020年第二次临时股东大会审议，与该关联交易有利害关系的关联股东中国兵器装备集团有限公司和南方工业资产管理有限责任公司在股东大会审议该议案时需予以回避。
4.本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准。
二、关联方基本情况介绍
1.中国兵器装备集团有限公司
公司名称：中国兵器装备集团有限公司
住所：北京市西城区三里河路46号
成立日期：1999年6月29日
法定代表人：许宪平
注册资本：353亿元
经营范围：国有资产投资、经营与管理；武器装备的研发、生产、保障、服务；车辆、电力设备、光电信息及产品与其设备、机械设备、工程与建筑机械、化工材料（危险化学品除外）、消防器材、医疗与环保设备、金属与非金属材料及其制品的研发、制造、销售及综合服务业务。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
财务状况：截至2019年12月31日，集团公司资产总额3,399.38亿元，净资产1,203.81亿元；2019年度实现营业收入2,007.80亿元，净利润68.24亿元。
2.兵器装备集团财务有限责任公司
公司名称：兵器装备集团财务有限责任公司
住所：北京市海淀区车道沟十号院3号科研办公楼5层
成立日期：2005年10月21日
法定代表人：崔云江
注册资本：30.33亿元
经营范围：（一）对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；（二）协助成员单位实现交易款项的收付；（三）经批准的保险代理业务；（四）对成员单位提供担保；（五）办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；（六）对成员单位办理票据承兑与贴现；（七）办理成员单位之间的内部转帐结算及相应的结算、清算方案设计；（八）吸收成员单位的存款；（九）对成员单位办理贷款及融资租赁；（十）从事同业拆借；（十一）经批准发行财务公司债券；（十二）承销成员单位的企业债券；（十三）对金融机构的股权投资；（十四）有价证券投资；（十五）成员单位产品的消费信贷、买方信贷及融资租赁。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
财务状况：截至2019年12月31日，财务公司合并资产总额5,770,649.68万元、保证金 661,463.91 万元及客户存款 3,485,746.81 万元、净资产857,389.40万元；2019年1-12月份财务公司合并利润总额166,791.61万元、净利润133,654.62万元。
中国兵器装备集团有限公司和兵器装备集团财务有限责任公司均不属于失信被执行人。
三、关联交易的基本情况
公司拟向控股股东兵器装备集团申请1亿元人民币的委托贷款，该贷款为信用贷款，贷款期限为一年，利率较同期限基准利率下浮10-15%，按季结息，到期一次还本。该贷款由兵器装备集团委托兵装财务公司发放。
四、交易的定价政策及定价依据
借款利率参照市场利率，利率较同期限基准利率下浮10-15%，利率水平不高于公司目前同类型同档次金融机构贷款平均利率。
五、关联交易协议的主要内容
本次关联交易尚未签署有关协议，尚需公司股东大会审议通过后签署委托贷款合同。
六、本次交易目的和影响
1.本次向兵器装备集团申请委托贷款主要目的为补充公司流动资金，优化公司融资结构，符合公司当前经营的实际需要。
2.本次向兵器装备集团申请委托贷款，双方遵循平等自愿、互利互惠的原则进行，委托贷款利率符合市场规律，促进公司业务发展，没有损害公司及中小股东的利益。
七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
年初至目前，公司因接受兵器装备集团担保，而支付兵器装备集团担保费100万元；在兵装财务公司存款收取利息271.26万元，贷款支付利息76.45万元，上述关联交易均已获公司董事会、股东大会的批准。
八、独立董事事前认可意见和独立意见
1.事前认可意见：公司事前就该事项通知了我们，提供了相关资料，进行了必要的沟通。我们认真审阅了上述资料后，认可该事项，同意将上述议案提交董事会审议。
2.独立意见：公司向兵器装备集团申请托贷款符合公司正常生产经营活动需要，能够有效改善融资结构，定价公允，符合公司利益，合理、必要，没有损害公司及全体股东特别是中小股东的利益。公司董事会审议本议案时关联董事回避表决，表决程序合法、有效。我们同意该议案，并同意将该议案提交股东大会审议。
九、备查文件
1、公司第五届董事会第十一次会议决议；
2、独立董事对第五届董事会第十一次会议相关事项的事前认可意见；
3、独立董事对第五届董事会第十一次会议相关事项的独立意见。
特此公告。
中光学集团股份有限公司董事会
2020年10月29日
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