证券代码：002496 证券简称：*ST辉丰 公告编号：2020-091
债券代码：128012 债券简称：辉丰转债
江苏辉丰生物农业股份有限公司
关于重大资产出售的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
江苏辉丰生物农业股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年10月28日召开了第八届董事会第三次临时会议，会议审议通过了《关于公司重大资产出售方案的议案》，同意将持有的江苏科利农农化有限公司（以下简称“科利农”）51%的股权及上海迪拜植保有限公司（以下简称“迪拜植保”）1%股权转让给安道麦股份有限公司（以下简称“安道麦”或“买方”）。具体情况如下：
一、交易概况
1、2019年1月10日，公司与安道麦签署《有关资产收购的谅解备忘录》（以下简称“备忘录”），该事宜已由公司于2019年1月11日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）（公告编号：2019-006）。
作为实施备忘录内容的重要组成部分，2020年10月28日，公司与安道麦签署了《股权购买协议》。根据《股权购买协议》的约定，公司将与标的业务相关的全部资产转让给其为重组之目的成立的全资子公司科利农，公司拟在科利农重组完成后转让 51%的股权（“科利农股权”）（“科利农交易”）给安道麦，并且同时转让上海迪拜 1%的股权（“上海迪拜股权”，与科利农股权合称为“标的股权”）（“上海迪拜交易”，与科利农交易合称为“本次交易”）。重组完成后科利农在无现金无负债基础上的企业价值为人民币 18 亿元，且
科利农股权转让价款应当基于科利农的企业价值确定但应当受限于标的业
务在交割日的净负债和净营运流动资金净额。上海迪拜在无现金无负债基础
上的企业价值为人民币6亿元，上海迪拜股权转让价款应当基于上海迪拜的
企业价值确定但应当受限于上海迪拜在交割日的净负债。
本次交易完成后，公司将持有重组后科利农49%的股权，并在迪拜股权购买协议的基础上，仍持有上海迪拜49%的股权。
2、本次交易不构成关联交易，但是构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
3、本次转让标的股权事项已经董事会审议通过，尚需经股东大会审议批准。
4、本次交易尚需完成反垄断法项下的相关政府审查。
二、交易对方基本情况
1、基本情况
（1）公司名称：安道麦股份有限公司
（2）企业性质：股份有限公司（台港澳与境内合资、上市、外资比例低于25%）
（3）注册地址：湖北省荆州市北京东路93号
（4）主要办公地点：北京市朝阳区朝阳公园南路 10号院中央公园广场A7 写字楼 6层
（5）法定代表人：Chen Lichtenstein
（6）注册资本：人民币244,655.36万元
（7）统一社会信用代码：91420000706962287Q
（8）经营范围：农药、化工产品（含危险化学品工业气体）的制造和销售；农药化工产品及其中间体、化工机械设备及备件的进出口贸易；化工机械设备制造与销售；钢结构制作安装；化工工程安装；货物装卸、仓储服务。
（9）主要股东
序号 股东名称 持股比例
1 先正达集团股份有限公司 72.9%
2 荆州沙隆达控股有限公司 5.11%
（10）实际控制人：国务院国有资产监督管理委员会
2、关联关系：安道麦与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
公司与安道麦存在业务上的合作关系：安道麦是公司前十大客户，向公司采购农药原药、制剂，包括杀菌剂、杀虫剂、除草剂和植物生长调节剂等。
3、安道麦最近一年的主要财务数据：
2019年度，安道麦营业收入2,756,323.9万元，实现净利润227,704.1万元；截至2019年12月31日，安道麦总资产4,528,894万元，净资产2237,166.5万元。三、交易标的基本情况
1、标的资产概况
(1)、资产名称：重组完成后科利农51%的股权以及上海迪拜1%的股权
(2)、资产类别：股权投资
(3)、权属情况：标的股权不存在抵押、质押或其他第三人权利，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施。
2、科利农概况
(1)、公司名称：江苏科利农农化有限公司
(2)、公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
(3)、设立时间：2018年6月11日
(4)、注册资本：人民币3,000万元
(5)、法定代表人：仲汉根
(6)、统一社会信用代码：91320982MA1WNXWQX6
(7)、注册地址：盐城市大丰区港区经济区生物科技园区纬二路南侧,经二路南侧
(8)、经营范围：农药（除危险化学品）、化工产品（除农药、危险化学品）、针纺织品、五金交电（除电动三轮车）、日用品（除电动三轮车）、木材、建筑材料、电子产品、计算机及配件、农产品（除非包装种子）、包装材料销售；谷物种植；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品及技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
(9)、股权结构：
本次交易前，科利农股权结构如下：
序号 股东名称 持股比例
1. 江苏辉丰生物农业股份有限公司 100%
(10)、最近一年及最近一期的主要财务数据：
根据科利农审计报告（定义见下文），科利农最近一年及最近一期的主要财务数据如下：
（人民币万元）
主要财务数据 2019年12月31日 2020年5月31日
（2019年度） （2020年1-5月）
资产总额 178,552.37 188,273.06
负债总额 37,932.58 42,486.49
应收账款总额 2,641.95 5,684.46
或有事项涉及的总额（包括诉 0 0
讼与仲裁事项）
净资产 140,619.79 145,786.57
营业收入 63,873.16 28,187.34
营业利润 -9,859.39 -3,461.91
净利润 -9,809.75 -3,541.10
注：为准确完整反映科利农的经营情况，上述财务数据为模拟财务报表数据（假定科利农已完成重组（定义见下文）。
(11)、诚信情况：经核查“中国执行信息公开网”，科利农未被列为失信被执行人。
(12)、权利限制：科利农的章程及其他相关文件中不存在可适用的法律法规规定之外的其他限制股东权利的条款。
(13)、审计情况：具有执行证券、期货相关业务资格的天健会计师事务所（特殊普通合伙）对科利农模拟财务报表数据（假定科利农已完成重组）进行了审计，并出具了《审计报告》（天健审〔2020〕9674号）（“科利农审计报告”），详细报告请查阅公司于同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的科利农审计报告。
(14)、评估情况：具有执行证券、期货相关业务资格的中联资产评估集团有限公司为科利农交易出具的《安道麦股份有限公司拟收购业务整合后的江苏科利农农化有限公司股权项目资产评估报告（》中联评报字[2020]第2630号），以2020年5月31日为评估基准日，使用收益法和市场法对标的资产进行估值，最终选取收益法的评估结果为评估结论，科利农在评估基准日模拟净资产为145,786.56万元，评估值164,700万元，评估增值18,913.44万元,增 值 率 为 12.97% 。详 细 报 告 请 查 阅 公 司 于 同 日 在 巨 潮 资 讯 网（www.cninfo.com.cn）披露的科利农评估报告。
(15)、科利农交易完成后，科利农将不再纳入公司合并报表范围。截至公告日，公司不存在为科利农提供担保、财务资助、委托科利农进行财务管理的情形，以及科利农占用上市公司资金的情况。截至公告日，科利农不存在为其他方提供担保和财务资助的情况，科利农与公司间不存在经营性往来的情况。
3、上海迪拜概况
（1）公司名称：上海迪拜植保有限公司
（2）公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
(3)、设立时间：2001年9月17日
(4)、注册资本：人民币1,000万元
(5)、法定代表人：裴彬彬
(6)、统一社会信用代码：91310114703454316Y
(7)、注册地址：上海市嘉定区新培路51号2幢2层217、218室
(8)、经营范围：化工产品（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品）、化肥、农药（除危险化学品）的销售，从事货物及技术的进出口业务。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）
(9)、股权结构：
本次交易前，上海迪拜股权结构如下：
序号 股东名称 持股比例
1. 江苏辉丰生物农业股份有限公司 100%
(10)、最近一年及最近一期的主要财务数据：
根据上海迪拜审计报告（定义见下文），上海迪拜最近一年及最近一期的主要财务数据如下：
（人民币万元）
主要财务数据 2019年12月31日 2020年5月31日
（2019年度） （2020年1-5月）
资产总额 16,194.25 10,148.92
负债总额 14,016.91 7,204.57
应收账款总额 2,831.38 5,138.40
或有事项涉及的总额（包括
诉讼与仲裁事项） 0 0
净资产 2,177.34 2,944.35
营业收入 35,622.45 20,085.07
营业利润 3,010.11 2,857.50
净利润 2,268.54 2,130.31
注：为准确完整反映上海迪拜的经营情况，上述财务数据为模拟财务报表数据（假定上海迪拜已完成重组。
(11)、诚信情况：经核查“中国执行信息公开网”，上海迪拜未被列为失信被执行人。
(12)、权利限制：上海迪拜的章程及其他相关文件中不存在可适用的法律法规规定之外的其他限制股东权利的条款。
(13)、审计情况：具有执行证券、期货相关业务资格的天健会计师事务所（特殊普通合伙）对上海迪拜模拟财务报表数据（假定上海迪拜已完成上海迪拜重组）进行了审计，并出具了《审计报告》（天健审〔2020〕9673号）（“上海迪拜审计报告”），详细报告请查阅公司于同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的上海迪拜审计报告。
(14)、评估情况：具有执行证券、期货相关业务资格的中联资产评估集团有限公司为上海迪拜交易出具《安道麦股份有限公司拟收购业务整合后的上海迪拜植保有限公司股权项目资产评估报告》（中联评报字[2020]第2631号）（“上海迪拜评估报告”），以2020年5月31日为评估基准日，使用收益法和市场法对标的资产进行估值，最终选取收益法的评估结果为评估结论，业务整合后的上海迪拜在评估基准日模拟合并净资产为2,944.35万元，评估
值66,300万元，增值63,355.65万元, 增值率为2151.77%。详细报告请查阅
公司于同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的上海迪拜评估报告。
(15)、上海迪拜交易完成后，上海迪拜将不再纳入公司合并报表范围。截至公告日，公司不存在为上海迪拜提供担保、财务资助、委托上海迪拜进行财务管理的情形，以及上海迪拜占用上市公司资金的情况。截至公告日，上海迪拜不存在为其他方提供担保和财务资助的情况。
四、交易协议的主要内容
公司与安道麦就标的股权的交易协议主要内容如下：
甲方：江苏辉丰生物农业股份有限公司（“卖方”）
乙方：安道麦股份有限公司（“买方”）
1、协议生效：协议自公司股东大会决议通过或安道麦获得相关国有资产监督管理机关（或其授权主体）批准之日（以较晚发生者为准）起生效。
2、协议终止：若交割于2021年3月31日前，因交割条件未达成或未被一方放弃而未完成，《股权购买协议》即终止。
3、付款安排：
(1)、公司在不迟于交割日前 5 个工作日时将预估购买价款（定义见下文）通知安道麦。
(2)、在交割日，安道麦应当向公司支付的金额为：预估的购买价款减去上海迪拜股权购买协议项下规定的预付款项（人民币2,000万元）再减去延期付款（定义见下文）金额。
(3)、在按照《股权购买协议》的规定对延期付款金额（人民币1亿元）进行必要的调整后，安道麦应当在延期付款期间（即本次交易交割报表定稿后30日）结束后的第一个工作日向公司支付调整后的延期付款金额。
4、购买价款的支付方式：现金支付
5、资金来源：安道麦拟使用募集资金支付，不足部分由安道麦自有资金及银行贷款解决。
6、交割时间：《股权购买协议》规定的公司及安道麦的交割条件均得到满足或被放弃后的5个工作日内，在科利农注册地址，或在公司和安道麦另行书面同意的其他地点、时间和日期进行交割（“交割日”）。
7、期间损益：
(1)、本次交易过渡期为自基准日（2020年5月31日）起至交割日止。
(2)、基准日前来源于上海迪拜股权的及与科利农股权相对应的标的业务所产生的所有及任何经济利益、利润、权益及亏损均归属公司所有。
(3)、过渡期内来源于上海迪拜股权的及与科利农股权相对应的标的业务所产生的所有及任何经济利益、利润及权益应归属于公司；与上海迪拜及科利农股权相对应的标的业务所遭受的全部及任何亏损由公司承担。
(4)、交割日后，来源于上海迪拜股权的及与科利农股权相对应的标的业务所产生的所有及任何经济利益、利润、权益及亏损均由各自所持股权比例享有对应权益。
8、仅适用于科利农交易的主要条款：
(1)、标的业务：公司的化学农药产品、化学农药中间体产品和制剂产品的开发、生产、制剂加工、销售和市场营销；前述产品包括公司的现有产品、研发中的产品和未来的产品，但是标的业务中不包括根据上海迪拜股权转让协议由上海迪拜开展的业务、用于生物激活素的噻苯隆系列产品业务、微生物系列药肥产品业务以及联苯菊酯原药业务。
(2)、重组：为本次与标的业务相关的重组之目的，公司已经成立了全资子公司科利农并且科利农将根据《股权购买协议》的约定接收公司向其转让的与标的业务相关的全部资产。公司将在《股权购买协议》签署后进行重组，重组主要包括将与标的业务相关的业务关系、雇员关系、资产和知识产权自公司处转至科利农。
(3)、科利农股权转让价款
(a) 科利农股权转让价款等于：
（人民币1,800,000,000元－标的业务的交割时净负债－（2017年平均净营运流动资金－交割时标的业务的净营运流动资金））×51% （“科利农股权购买价款”）
(b) 预估的科利农股权购买价款：科利农股权购买价款在交割前应当为预估数额（“预估的科利农股权购买价款”）。预估的科利农股权购买价款是通过预估交割时与标的业务净负债和净营运流动资金确定的。预估的科利农股权购买价款应当由辉丰股份在不迟于交割日前5个工作日时通知安道麦。
(4)、定价依据：购买价款经双方协商确定，并且受限于评估报告。
(5)、主要交割条件：
(a) 重组已经完成。
(b) 本次交易相关的批准已适当取得，并且本次交易的评估报告已经国有资产监管机关（或其授权主体）适当备案。
(c) 反垄断法项下的相关政府审查已完成。
(d) 与相关生产线及设施设备有关的生产活动已全面正式恢复（相关生产线中每一条生产线恢复的总月产量应不低于 2017 年度同一生产线的月平均生产水平，除非买方已根据当时的现有市场需求或生产线对应产品的受到的季节性影响在交割前自行决定另行调整了为全面生产恢复所需的各生产线总月产量）。辉丰股份应当取得所有为相关生产线的合法复产及持续运营所必要的政府授权，且已就复产情况进行公告，并提供国家机关同意复产的文件。
(6)、交易后科利农的管理：自交割日起，安道麦应当有权委任 3 名科利农的董事，剩余2名科利农的董事应当由辉丰股份委任；董事长应当从安道麦委任的董事中产生，副董事长应当从辉丰股份委任的董事中产生；科利农的首席执行官应当由安道麦提名并由科利农董事会任命。科利农首席执行官应作为科利农的法定代表人；科利农的首席财务官应当由辉丰股份提名并由科利农董事会任命。
(7)、盈利能力支付：在科利农交易已经完成交割的前提下，取决于科利农在自2021年1月1日起的5年期间内草铵膦业务及其他环保项目的表现，安道麦可向辉丰股份进行上限为人民币1.53亿元的盈利能力支付；同时，取决于科利农在自2021年1月1日起的3年期间内的业绩表现，安道麦可向辉丰股份进行上限为人民币1.53亿元的另一项盈利能力支付。
9、仅适用于上海迪拜交易的主要条款：
(1)、上海迪拜股权购买价款
(a) 上海迪拜股权购买价款等于：
（人民币600,000,000－上海迪拜的交割时净负债）×1% （“上海迪
拜股权购买价款”，与科利农股权购买价款合称为“购买价款”）
(b) 预估的上海迪拜股权购买价款：上海迪拜股权购买价款在交割前应当为预估数额（“预估的上海迪拜股权购买价款”，与预估的科利农股权购买价款合称“预估购买价款”）。预估的上海迪拜股权购买价款是通过预估交割时上海迪拜净负债确定的。预估的上海迪拜股权购买价款应当由辉丰股份在不迟于交割日前5个工作日时通知安道麦。
(2)、定价依据：购买价款经双方协商确定，并且受限于评估报告。
(3)、主要交割条件：
(a) 本次交易相关的批准已适当取得，并且本次交易的评估报告已经国有资产监管机关（或其授权主体）适当备案。
(b) 反垄断法项下的相关政府审查已完成。
(4)、交易后上海迪拜的管理：自交割日起，安道麦应当有权委任 3 名上海迪拜的董事，剩余2名上海迪拜的董事应当由辉丰股份委任；董事长应当从辉丰股份委任的董事中产生，副董事长应当从安道麦委任的董事中产生；上海迪拜的首席执行官应当由安道麦提名并由公司董事会任命。上海迪拜首
席执行官应作为上海迪拜的法定代表人；上海迪拜的首席财务官应当由安道
麦提名并由公司董事会任命。
1、本次交易的其他安排
1、人员安置：公司本次出售标的股权，围绕标的业务的直接人员全部由标的公司承接。
2、土地租赁：公司本次出售股权不涉及土地租赁。
3、交割后的潜在关联交易：本次交易涉及交割后的潜在关联交易。
六、转让股权的目的和对公司的影响
本次股权转让后，公司不再将标的公司纳入合并范围，本次交易预计产生收益4.03亿元，最终以交割日计算数据为准。
辉丰股份将主要农化业务的控股权出售与先正达集团旗下的安道麦后，农化业务将融入更大的国际化平台，实现战略协同和优势互补，获得更大的
发展机遇。通过本次交易，依托安道麦及先正达集团全球领先的创新能力和
产业地位，标的业务的产能优势、产品组合优势、国内制剂销售渠道优势等
将进一步释放。
辉丰股份的农化板块与安道麦及先正达集团旗下农化业务在品种、规模、客户等方面亦具有互补或增强的协同效益。根据交易方案，公司将在较长时间内继续持有标的业务49%的股权，与买方共同经营管理标的业务，持续分享协同效益。
本次交易将为上市公司带来充沛的现金流，有利于改善上市公司的资产负债结构，提高财务管理效率。为逐步发展生物农药板块，辉丰股份需要进一步完善组织架构，加快科研成果转化，扩充市场营销队伍，拓展市场营销渠道。本次交易获得的资金将有效帮助其进行上述战略落地，更好地实现资源的整合，促进产业结构升级。
七、备查文件
1、本公司第八届董事会第三次临时会议决议；
2、公司与安道麦签订的《股权购买协议》。
敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
特此公告。
江苏辉丰生物农业股份有限公司董事会
二〇二〇年十月二十八日
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