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董事会审计委员会实施细则
（2020年10月修订）
第一章 总则
第一条 为强化董事会决策功能，持续完善公司内控体系建设，确保董事会对经理层的有效监督管理，不断完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、《公司章程》及其他有关规定，公司特设立董事会审计委员会，并制定本实施细则。
第二条 董事会审计委员会是董事会设立的专门工作机构，主要负责监督及评估外部审计工作，提议聘请或者更换外部审计机构；监督及评估内部审计工作，负责内部审计与外部审计的协调；审核公司的财务信息及其披露；监督及评估公司的内部控制；对公司正在运作的重大投资项目等进行风险分析，以及法律法规、《公司章程》和董事会授权的其他事项。
第二章 人员组成
第三条 审计委员会成员由不超过全体董事半数的董事组成，独立董事占多数并担任召集人，同时召集人应当为会计专业人士。
第四条 审计委员会委员由董事长或提名委员会提名，并由董事会以全体董事过半数选举产生。
第五条 审计委员会设主任委员一名，由独立董事担任，负责主持委员会工作；主任委员由董事会在委员中任命。
第六条 审计委员会任期与董事会一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由董事会根据上述第三至第五条的规定补足委员人数。
第七条 公司内部审计部门由审计委员会直接领导，是审计委员会的日常办事机构。
第三章 职责权限
第八条 审计委员会监督及评估内部审计工作。内部审计部门对审计委员会负责，向审计委员会报告工作。
审计委员会的具体职责：
（一）监督及评估外部审计工作，提议聘请或更换外部审计机构；
（二）监督及评估公司的内部审计工作；
（三）负责内部审计与外部审计之间的沟通；
（四）审核公司的财务信息及其披露；
（五）监督及评估公司的内部控制，审查公司的内控制度，对公司的内控制度的健全和完善提出意见和建议；
（六）对公司内部审计部门负责人的考核和变更提出意见和建议；
（七）及时处理法律法规、《公司章程》和董事会授权的其他相关事宜。
第九条 审计委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。审计委员会应配合监事会的监事审计活动。
第十条 内部审计部门每季度应与审计委员会召开一次会议，报告内部审计工作情况和发现的问题，并至少每年向审计委员会提交一次内部审计报告。审计委员会应根据内部审计部门提交的内部审计报告及相关资料，对公司内部控制有效性出具书面的评估意见，并向董事会报告。审计委员会认为公司内部控制存在重大缺陷或风险的，董事会应及时向深圳证券交易所报告并予以披露。公司应在上述公告中披露内部控制存在的缺陷、已经或可能导致的后果及采取的措施。
第四章 工作程序
第十一条 审计委员会在指导和监督内部审计部门工作时，应当履行下列主要职责：
（一）指导和监督内部审计制度的建立和实施；
（二）至少每季度召开一次会议，审议内部审计部门提交的工作计划和报告等；
（三）至少每季度向董事会报告一次，内容包括内部审计工作进度、质量以及发现的重大问题等；
（四）协调内部审计部门与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位之间的关系。
第十二条 审计委员会应当督导内部审计部门至少每半年对下列事项进行一次检查，出具检查报告并提交审计委员会。检查发现上市公司存在违法违规、运作不规范等情形的，应当及时向深圳证券交易所报告：
（一）公司募集资金使用、提供担保、关联交易、证券投资与衍生品交易等高风险投资、提供财务资助、购买或出售资产、对外投资等重大事件的实施情况；
（二）公司大额资金往来以及与董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其关联人资金往来情况。
第十三条 内部审计部门负责做好审计委员会决策的前期准备工作，提供公司有关方面的书面资料：
（一）公司相关财务报告；
（二）内外部审计机构的工作报告；
（三）外部审计合同及相关工作报告；
（四）公司对外披露信息情况；
（五）公司重大关联交易审计报告；
（六）有关重大投资项目的财务资料和法律资料；
（七）其他相关资料。
第十四条 审计委员会对内部审计部门提供的报告进行评议，并将相关书面决议材料呈报董事会讨论。
第十五条 董事会或者其审计委员会应当根据内部审计部门出具的评价报告及相关资料，对与财务报告和信息披露事务相关的内部控制制度的建立和实施情况出具年度内部控制自我评价报告。内部控制自我评价报告至少应当包括下列内容：
（一）董事会对内部控制报告真实性的声明；
（二）内部控制评价工作的总体情况；
（三）内部控制评价的依据、范围、程序和方法；
（四）内部控制缺陷及其认定情况；
（五）对上一年度内部控制缺陷的整改情况；
（六）对本年度内部控制缺陷拟采取的整改措施；
（七）内部控制有效性的结论。
第五章 议事规则
第十六条 审计委员会根据主任委员提议不定期召开会议。会议召开前三天须通知全体委员，会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名独立董事委员主持。
第十七条 审计委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。
第十八条 审计委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；临时会议可以采取通讯表决的方式召开。
第十九条 内部审计部门负责人可列席审计委员会会议，必要时亦可邀请公司董事、监事及高管人员列席会议。
第二十条 如有必要，审计委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。
第二十一条 审计委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律、法规、《公司章程》及本实施细则的规定。
第二十二条 审计委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名；会议记录由公司董事会秘书保存。
第二十三条 出席会议的委员及列席会议人员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。
第六章 附则
第二十四条 本实施细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行；本细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行，并立即修订，报董事会审议通过。
第二十五条 本细则由公司董事会通过后生效，并由董事会负责修订和解释。
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2020年10月28日
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