证券代码：000600 证券简称：建投能源 公告编号：2020-43
河北建投能源投资股份有限公司
关于向控股股东购买秦皇岛秦热发电有限责任公司40%股权
暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、标的资产评估风险。本次交易中标的资产交易价格以具有证券期货业务资格的评估机构出具的并经国有资产监督管理部门或其授权机构备案后的评估值为基础确定。尽管评估机构在其出具评估报告中承诺其在评估过程中严格按照评估相关规定，并履行勤勉、尽职职责，但仍可能出现因未来实际情况与评估假设不一致的情形，特别是宏观经济波动、国家政策及行业监管变化，导致未来标的资产市场价值发生变化。
2、标的资产盈利水平波动的风险。本次交易标的公司主要从事电力业务，其经营业绩受到宏观经济波动、国家电力产业政策、电力上网价格、原材料价格等多方面因素的影响。如果未来产业政策、市场供需形势、销售价格及燃料价格走势等发生重大变化，则标的资产未来持续盈利能力将受到不利影响。公司将积极顺应电力市场化改革趋势，不断强化专业化管理，稳步提高标的资产的盈利水平，巩固并提升常规能源业务的竞争实力。
3、本次交易尚需公司股东大会审议批准。
一、关联交易概述
为解决河北建设投资集团有限责任公司（以下简称“建投集团”）与河北建投能源投资股份有限公司（以下简称“公司”）的同业竞争问题，按照建投集团作出的避免同业竞争承诺，公司拟通过协议转让方式以现金购买建投集团持有的秦皇岛秦热发电有限责任公司（以下简称“秦热公司”）40%股权（以下简称“本次交易”）。由于建投集团为公司控股股东，根据
《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3条的规定，本次交易事项构成关
联交易。
本次交易经公司第九届董事会独立董事事先认可后，于2020年10月28日提交公司第九届董事会第一次会议审议。董事会以5票同意、0票反对、0票弃权的表决结果通过了该项议案，关联董事秦刚先生、徐贵林先生、李连平先生、邓彦斌先生回避表决，公司独立董事发表了独立意见。本次交易需提交股东大会批准，与该关联交易有利害关系的关联人将回避表决。
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经有关部门批准。
二、关联方基本情况
公司名称：河北建设投资集团有限责任公司
注册地址：石家庄市裕华西路９号裕园广场A座
公司类型：有限责任公司(国有独资)
法定代表人：李连平
注册资本：1,500,000万元
成立日期：1990年3月21日
统一社会信用代码：91130000104321511R
经营范围：对能源、交通、水务、农业、旅游业、服务业、房地产、工业、商业的投资及管理。
建投集团前身系河北省建设投资公司，是根据河北省人民政府《关于成立河北省建设投资公司的通知》（冀政函字[1988]73号）成立的全民所有制企业。按照河北省人民政府作出的《关于同意河北省建设投资公司改制为国有独资有限责任公司的批复》（冀政函[2009]115号），河北省建设投资公司改制变更为国有独资公司，并于2009年12月30日取得河北省工商局换发的《企业法人营业执照》，同时更名为河北建设投资集团有限责任公司。建投集团的实际控制人为河北省国有资产监督管理委员会。
建投集团是河北省政府聚合、融通、引导社会资本和金融资本，支持河北省经济发展的投融资平台、基础设施建设平台和金融服务业平台，由河北省国有资产监督管理委员会履行监管职责的国有资本运营机构和投资主体。控股建投能源和新天绿色能源两家上市公司，参股华能国际、大唐发电等多家上市企业，是河北省国有资本投资公司改革试点单位。多年来，河北建投集团不断完善发展战略，优化资产结构，通过政府主导，市场化运作，相继投资建设了电厂、铁路、港口、高速公路、天然气管线、水厂和一批省重大支撑性项目，逐步形成了以能源、交通、水务、城镇化等基础设施及战略性新兴产业为主的业务板块。此外，集团投资领域还涉及金融服务、矿产开发等多个行业，为促进河北省经济发展做出了重要贡献。
截至2019年末，建投集团总资产1,911.87亿元，净资产892.86亿元；2019年实现主营业务收入346.11亿元，净利润38.32亿元。
目前，建投集团持有公司65.63%的股份，是公司控股股东，为《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3条第一项规定的关联法人。
建投集团不是失信被执行人。
三、关联交易标的基本情况
1、标的公司基本情况
公司名称：秦皇岛秦热发电有限责任公司
注册地址：秦皇岛市海港区秦皇东大街540号
公司类型：其他有限责任公司
法定代表人：闫英辉
注册资本：58,000万元
成立日期：2003年4月
统一社会信用代码：911303007484866886
经营范围：电力、热力生产和销售；热、灰综合利用；粉煤灰、渣、热水的销售；房屋、场地、其他机械设备租赁；清洁服务；建筑安装工程；提供劳务服务；房屋修缮；电气设备维修（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
秦热公司不是失信被执行人。
2、股权结构及控制关系
秦热公司股权结构及控制关系如下图所示：
建投集团、山西漳泽电力股份有限公司、河北晨砻科技股份有限公司分别持有秦热公司40%、40%、20%股权。2019年2月，建投集团与河北晨砻科技股份有限公司签署了《一致行动协议》，河北晨砻科技股份有限公司在其行使股东权利及参与董事会、监事会表决时与建投集团保持一致，因此建投集团实际支配秦热公司60%的表决权，为秦热公司的控股股东，河北省国有资产监督管理委员会为秦热公司的实际控制人。
根据上述《一致行动协议》，公司受让秦热公司40%股权后，河北晨砻科技股份有限公司将继续向公司履行协议约定的一致行动义务。
山西漳泽电力股份有限公司和河北晨砻科技股份有限公司已同意本次股权转让并放弃优先购买权。
为解决与公司的同业竞争问题，自2015年起建投集团将所持秦热公司40%股权及日常经营委托公司进行管理。
3、下属子公司情况
目前秦热公司拥有1家全资子公司，具体情况如下：
公司名称：秦皇岛顺辉科技有限公司
注册地址：秦皇岛市海港区秦皇东大街540号第02幢305、306室
企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
法定代表人：惠建飞
注册资本：2,000万元
成立日期：2012年8月30日
统一社会信用代码：91130300052683392G
经营范围：粉煤灰的技术开发、销售；粉煤灰加气混凝土砌块，粉煤灰蒸养标砖的生产及销售；工矿工程建筑、电子自动化工程安装服务；提供劳务服务；热水（饮用水除外）、电力的销售；其他机械设备、房屋的租赁（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
4、主营业务情况
秦热公司两台300MW等级机组分别于2006年11月和2007年3月投产。通过增容提效改造，现两台机组分别增容至320MW及330MW，配套安装国产化 1,025t/h 循环流化床锅炉，主要向河北北网输送电力，同时为城市热网提供热源，现承担秦皇岛市海港区约 2,000 万平方米供热任务。
秦热公司目前主要经营模式为采购煤炭等原材料进行电力、热力的生产，然后进行电力、热力的销售。盈利模式为通过销售电力、热力获取利润。目前国网冀北电力有限公司、秦皇岛市热力总公司为秦热公司的主要客户。
秦热公司最近三年及一期的主要生产指标如下：
项目 单位 2020年1-8月 2019年度 2018年度 2017年度
发电量 亿千瓦时 19.56 30.84 30.80 29.17
上网电量 亿千瓦时 18.22 28.77 28.80 27.10
售热量 万吉焦 406 660 628 665
利用小时 小时 3,010 4,744 4,739 4,640
5、主要财务数据
建投集团与公司共同委托具有证券期货业务资格的立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信中联”）对秦热公司 2020 年1-8月合并财务报表进行了审计，并出具了标准无保留意见审计报告（立信中联专审字[2020]D-0255号）。
秦热公司最近三年及一期的主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2020年8月31日 2019年12月31日 2018年12月31日 2017年12月31日
资产总额 159,128.75 164,371.63 178,889.42 195,057.71
负债总额 94,777.05 101,077.43 119,595.82 134,287.37
净资产 64,351.70 63,294.20 59,293.60 60,770.34
项目 2020年1-8月 2019年度 2018年度 2017年度
营业收入 70,791.39 109,582.21 108,755.40 105,471.10
营业利润 7,769.95 5,668.54 1,276.48 1,062.03
净利润 6,319.83 4,000.60 953.63 526.18
经营活动产生的 19,480.08 11,480.32 31,817.90 9,861.48
现金流量净额
注：秦热公司2017年度、2018年度、2019年度合并财务报表均经中喜会计师事务所（特殊普通合伙）石家庄分所审计（中喜石审字[2018]第 10035 号《审计报告》、中喜石审字[2019]第10023号《审计报告》、中喜石审字[2020]第1001号《审计报告》）。
6、关联交易情况
根据立信中联出具的《审计报告》（立信中联专审字[2020]D-0255号），秦热公司的关联交易情况如下：
（1）关联方
关联方名称 关联关系
河北建设投资集团有限责任公司 控股股东
河北晨砻科技股份有限公司 股东
山西漳泽电力工程有限公司 股东山西漳泽电力股份有限公司的子公司
河北建投建能电力燃料物资有限公司 同受河北建设投资集团有限责任公司最终控制
河北建投集团财务有限公司 同受河北建设投资集团有限责任公司控制
河北建投国融能源服务有限公司 同受河北建设投资集团有限责任公司控制
河北神源实业有限公司 河北建投建能电力燃料物资有限公司的子公司
秦皇岛晨砻信息科技有限公司 股东河北晨砻科技股份有限公司的子公司
秦皇岛热电安装检修有限责任公司 与股东河北晨砻科技股份有限公司同受秦皇岛热电
投资管理中心控制
秦皇岛热电物业服务有限公司 与股东河北晨砻科技股份有限公司同受秦皇岛热电
投资管理中心控制
（2）关联交易
?关联采购
单位：元
关联企业名称 交易类型 本年交易金额（含税）
河北建投国融能源服务有限公司 提供服务 2,117,568.66
秦皇岛热电安装检修有限责任公司 提供服务 2,087,002.06
山西漳泽电力工程有限公司 提供服务 3,720,805.00
河北建投建能电力燃料物资有限公司 提供服务 533,333.34
河北神源实业有限公司 提供商品 19,675,495.20
秦皇岛热电安装检修有限责任公司 风险抵押金 31,000.00
?关联资金拆借
2020年1-8月，秦热公司向建投集团及其控股子公司河北建投集团财务有限公司拆入短期借款（包含循环贷、法人透支）本金579,000,000.00元，偿还短期借款（包含循环贷、法人透支）本金 499,000,000.00 元，截至2020年8月31日尚欠本金80,000,000.00元，2020年1-8月应承担的利息为3,854,621.98元。
?期末关联方往来余额
单位：元
关联企业名称 科目 交易类型 期末余额
河北建投集团财务有限公司 短期借款 提供贷款 80,000,000.00
秦皇岛热电物业服务有限公司 其他应付款 提供服务 208,333.34
秦皇岛晨砻信息科技有限公司 应付账款 提供服务 146,000.00
河北建投建能电力燃料物资有限公司 其他应付款 提供服务 533,333.34
河北神源实业有限公司 其他应付款 履约保证金 200,000.00
秦皇岛热电安装检修有限责任公司 其他应付款 风险抵押金 31,000.00
秦皇岛热电安装检修有限责任公司 其他应付款 质保金 271,114.05
秦皇岛热电安装检修有限责任公司 其他应付款 修理费 228,613.57
秦皇岛热电安装检修有限责任公司 应付账款 提供服务 649,300.00
（3）规范关联交易的措施
本次交易完成后，公司将不会因本次交易大幅新增日常性关联交易。公司将尽量避免或减少与关联方之间的关联交易，对于无法避免的关联交易，公司将遵循公平、公正、公开以及等价有偿的基本商业原则，严格履行决策程序和信息披露义务，维护公司及全体股东特别是中小股东的合法权益。
7、抵押、质押等权利受限情况
秦热公司及其子公司的股权不存在质押等影响本次交易的权利限制情形。秦热公司及其子公司主要资产亦不存在抵押、质押等权利限制情况。
8、涉及诉讼、仲裁、司法强制措施等情况
秦热公司不存在诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的情形。
9、对外担保、财务资助及资金占用情况
秦热公司不存在对外担保及财务资助情况，亦不存在建投集团对其非经营性资金占用情形。
四、标的资产评估情况
建投集团与公司共同聘请了具有证券期货业务资格的中铭国际资产评估（北京）有限责任公司（以下简称“中铭国际”）以2020年8月31日为基准日对本次交易标的进行了评估，中铭国际出具了中铭评报字[2020]第10049号评估报告，该报告已经建投集团备案。
1、评估方法的选择
本次评估选用的评估方法为：资产基础法和收益现值法。
2、评估结论的选取
本次交易标的公司主营业务为电力及热力的生产、销售业务，属于能源消耗性企业，企业利润受政府主导的电力价格影响和煤炭价格影响较大，近几年随着煤炭价格的上涨，企业利润波动较大，受国家政策影响以及未来煤炭价格等的影响，评估基准日对未来现金流量的预测存在较大的不确定性。相对而言，资产基础法是从资产的再取得途径考虑的，反映的是企业现有资产的公平市场价值，结合本次评估情况，被评估单位提供了其资产负债的相关资料、评估师也从外部收集到满足资产基础法所需要的资料，评估师对被评估单位资产负债进行了全面的清查和评估。因此，相对而言，资产基础法评估结果较为可靠，故本次评估选定以资产基础法评估结果作为秦热公司的股东全部权益价值的最终评估结论。
3、标的公司评估结果
本次评估对象为秦热公司股东全部权益，评估范围为截至评估基准日2020年8月31日秦热公司全部资产及负债，包括流动资产、非流动资产及负债等。本次评估采用资产基础法和收益现值法对秦热股东全部权益价值进行评估，采用资产基础法评估结果作为评估结论。根据中铭国际出具的中铭评报字[2020]第10049号评估报告，在持续经营状况下，秦热公司于评估基准日的资产账面价值为159,300.23万元，评估价值为172,912.19万元，增值13,611.96万元，增值率为8.54%；负债的账面价值为94,820.94万元，评估价值为94,199.24万元，减值621.70万元，减值率0.66%；净资产的账面价值为64,479.29万元，评估价值为78,712.95万元，增值14,233.66万元，增值率为22.07%。
（1）资产基础法评估结果
秦热公司资产基础法评估结果汇总情况见下表：
单位：万元
项目 账面价值 评估价值 增减值 增值率%
1 流动资产 20,578.70 20,578.70 - -
2 非流动资产 138,721.53 152,333.49 13,611.96 9.81
3 其中：长期股权投资 2,000.00 1,958.67 -41.33 -2.07
4 固定资产 131,473.51 135,419.41 3,945.90 3.00
5 在建工程 1,655.87 1,675.14 19.27 1.16
6 无形资产 3,216.30 13,059.83 9,843.53 306.05
7 递延所得税资产 375.86 220.43 -155.43 -41.35
8 资产总计 159,300.23 172,912.19 13,611.96 8.54
9 流动负债 78,709.24 78,709.24 - -
10 非流动负债 16,111.70 15,490.00 -621.70 -3.86
11 负债合计 94,820.94 94,199.24 -621.70 -0.66
12 净资产（所有者权益） 64,479.29 78,712.95 14,233.66 22.07
（2）收益现值法评估结果
采用收益现值法评估，秦热公司在持续经营和评估假设成立的情况下，股东全部权益于评估基准日的账面价值64,479.29万元，评估价值为74,523.63万元，增值10,044.34万元，增值率为15.58%。
（3）评估结果差异说明
两种方法的评估结果差异4,189.32万元，差异率为5.32%。资产基础法是从资产重置成本的角度出发，对企业资产负债表上所有单项资产和负债，用市场价值代替历史成本；收益现值法是从未来收益的角度出发，以经风险折现后的未来收益的现值和作为评估价值，反映的是资产的未来盈利能力。因此采用资产基础法和收益现值法得到的评估结果之间存在差异是正常的，且在合理范围内。
4、标的公司历史评估情况
公司曾于 2018 年拟以发行股份方式购买建投集团持有的秦热公司40%股权，委托中铭国际以2018年9月30日为评估基准日对秦热公司的全部股权价值进行了评估，评估结论采用资产基础法评估结果。
本次评估与前次评估结果对比情况如下表：
净资产账面价值 净资产评估价值 增值额（万元） 增值率
（万元） （万元）
本次评估 64,479.29 78,712.95 14,233.66 22.07%
前次评估 58,844.64 70,782.05 11,937.41 20.29%
差异 5,634.65 7,930.90 2,296.25 1.78%
本次交易资产评估选用的评估方法为资产基础法、收益现值法，与前一次评估报告采用的评估方法一致，并均采用了资产基础法评估结果作为最终评估结论；评估假设基本一致；两次评估主要参数选取标准基本一致，评估取值合理，不存在较大差异。本次评估较前次评估，净资产评估价值增加7,930.90万元，主要原因为秦热公司盈利致净资产账面价值增加、固定资产计提折旧的年限低于评估规定的经济寿命年限以及房屋建筑物中人工、材料和机械费增长导致评估值增长。
5、董事会及独立董事对评估机构的选聘与独立性、评估假设和评估结论合理性的意见
公司第九届董事会对本次评估机构的选聘与独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性作出了说明，独立董事亦发表了独立意见，认为本次交易中所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法选用合理且与评估目的一致，评估定价公允。
公司董事会及独立董事的有关说明及独立意见刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
四、关联交易的定价政策和定价依据
本次交易标的资产的交易价格以具有证券期货业务资格的中铭国际出具的经建投集团备案的中铭评报字[2020]第 10049 号评估报告评估结果为准。公司向控股股东建投集团购买秦热公司40%股权的交易价格为31,485.18万元。根据评估情况确定的交易价格情况如下：
账面价值 评估值 转让股权 转让股权 标的资产
标的公司 （万元） （万元） 增值率 比例 评估值 作价 评估方法
（万元） （万元）
秦热公司 64,479.29 78,712.95 22.07% 40% 31,485.18 31,485.18 资产基础法
五、关联交易协议的主要内容
1、交易标的
本次交易标的是指建投集团持有的秦皇岛秦热发电有限责任公司40%股权。
2、交易标的的评估价值
中铭国际资产评估（北京）有限责任公司以2020年8月31日为评估基准日进行评估，对目标公司出具了中铭评报字[2020]第10049号《资产评估报告》。
根据经备案的《资产评估报告》，建投集团拟转让的目标股权评估值为314,851,791.08元。
3、股权转让价格及支付方式
建投能源前将上述目标股权的转让金额 314,851,791.08 元，一次性汇入建投集团指定账户。
4、生效条件
在具备如下全部条件后产生法律效力，并以最后一个条件成就之日为本协议的生效日：
（1）建投集团已经按照其章程的约定，就其转让目标股权事项经正当程序获得其内部有权决策机构的合法批准和形成有效决议；
（2）建投能源已依据公司章程的约定，履行合法表决程序作出同意本次股权转让的股东大会决议；
（3）目标公司除建投集团外的其他股东同意就目标股权放弃股东优先购买权；
（4）建投集团对交易标的股权价值的《资产评估报告》做出核准备案；
（5）本协议经双方法定代表人或授权代表签字并加盖公司公章。
5、交易标的自评估基准日至交割日的损益归属
（1）自评估基准日至目标公司股权交割日，目标公司股权及相关业务产生的盈利及亏损均由建投集团享有和承担
（2）双方同意并确认，将以目标公司股权交割日为基准日进行补充审计，根据补充审计结果确定上述期间损益。评估基准日至补充审计基准日之间产生的损益为期间损益。
截至本公告日，公司尚未与建投集团签署上述协议。待本次交易事项获得公司股东大会审议批准后，公司将根据本次交易的进展情况，及时履行信息披露义务。
六、涉及关联交易的其他安排
1、本次交易不涉及秦热公司人员安置；
2、本次交易不会对公司的独立性产生影响；
3、本次交易资金来源为公司自有资金、金融机构借款及其他方式筹集的资金。
七、交易目的和影响
1、履行建投集团前期承诺，避免同业竞争
建投集团在本公司于2013年5月启动的重大资产重组过程中出具了关于避免同业竞争的承诺和具体措施，对于其拥有的盈利能力良好且通过整改能够符合上市条件的火力发电资产，将逐步注入上市公司。本次交易标的秦热公司资产业绩状况良好，已符合注入上市公司的条件。因此，本次交易是建投集团对避免同业竞争承诺的具体履行，将有利于解决本公司与建投集团之间的同业竞争，进一步提高公司治理水平和经营的独立性。
2、有利于提高上市公司资产规模、市场占有率和盈利水平，符合公司发展战略
在本次交易完成后，公司将增加对秦热公司的控股装机容量65万千瓦，装机容量和资产规模进一步扩大，也将进一步提高公司在河北北网的市场份额，同时有利于扩大公司供热业务区域，符合公司的发展战略。本次交易完成后，秦热公司将纳入公司合并报表范围，公司总资产、净资产、营业收入及净利润将有所提升。
八、与该关联人累计已发生的各类关联交易总金额
年初至披露日，本公司与建投集团及其关联方发生的各类关联交易的总金额为17.11亿元。
九、独立董事事前认可和对立意见
本次交易经公司第九届董事会三名独立董事书面认可后方提交公司第九届董事会第一次会议审议。三名独立董事就该事项发表独立意见如下：
“一、根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定，因本次交易的交易对方建投集团系公司控股股东，本次交易构成关联交易。
“二、本次交易符合《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》及其他有关法律、法规和规范性文件的规定。
“三、本次交易标的股权的交易价格以根据具有从事证券、期货相关业务资格的评估机构出具并经建投集团备案通过的资产评估结果为依据，由双方在公平、自愿的原则下协商确定，交易定价原则公允、合理、遵循了一般商业条款，不存在损害公司及其全体股东、特别是中小股东利益的情形。
“四、本次交易完成后，公司将直接持有秦皇岛秦热发电公司40%股权，本次交易实施后本公司装机容量及资产规模均有所扩大，也将进一步提高公司在河北北网的市场份额，同时有利于扩大公司供热业务区域，符合公司的发展战略。本次交易符合公司和全体股东的利益，没有损害中小股东的利益。
“五、公司董事会对本次交易的相关议案进行表决时，关联董事均依法回避了表决。董事会会议召开程序、表决程序及方式符合国家有关法律、法规、规范性文件及公司章程的规定。
“六、本次交易尚需获得公司股东大会审议通过。”
十、备查文件
1、河北建投能源投资股份有限公司第九届董事会第一次会议决议；
2、独立董事事前认可意见及独立意见书；
3、立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）出具的立信中联专审字[2020]D-0255号《审计报告》；
4、中铭国际资产评估（北京）有限责任公司出具的《河北建投能源投资股份有限公司拟以现金购买资产事宜涉及的秦皇岛秦热发电有限责任公司股东全部权益资产评估报告》（中铭评报字[2020]第10049号）；
5、国有资产评估项目备案表。
河北建投能源投资股份有限公司
董 事 会
2020年10月28日
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