北京德恒律师事务所
关于
成都西菱动力科技股份有限公司
向特定对象发行股票的
法律意见
北京市西城区金融街19号富凯大厦B座12层
电话:010-52682888 传真:010-52682999 邮编:100033
向特定对象发行股票的法律意见
目 录
释 义................................................................................................................ 3
一、本次发行的批准和授权............................................................................ 6
二、发行人本次发行的主体资格.................................................................. 10
三、本次发行的实质条件...............................................................................11
四、发行人的设立......................................................................................... 15
五、发行人的独立性..................................................................................... 17
六、发行人的主要股东及实际控制人.......................................................... 19
七、发行人的股本及其演变.......................................................................... 19
八、发行人的业务......................................................................................... 25
九、关联交易及同业竞争.............................................................................. 26
十、发行人的主要财产.................................................................................. 27
十一、发行人的重大债权债务...................................................................... 29
十二、发行人报告期内的重大资产变化及收购兼并................................... 29
十三、发行人章程的制定及修改.................................................................. 29
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作................ 30
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化................................... 30
十六、发行人的税务和财政补贴.................................................................. 31
十七、发行人的环境保护、安全生产和产品质量、技术标准.................... 32
十八、发行人募集资金的运用...................................................................... 33
向特定对象发行股票的法律意见
十九、发行人的业务发展目标...................................................................... 34
二十、诉讼、仲裁及行政处罚...................................................................... 34
二十一、发行人本次发行申请文件法律风险的评价................................... 35
二十二、对本次发行的结论性意见.............................................................. 35
向特定对象发行股票的法律意见
释 义
在本《法律意见》内，除非文义另有所指，下列词语具有下述含义：
发行人/公司/西菱股份 指 成都西菱动力科技股份有限公司
本次发行 指 成都西菱动力科技股份有限公司向特定对象发行股票
西菱有限 指 公司前身“成都市西菱汽车配件有限责任公司”
西菱部件 指 成都西菱动力部件有限公司
西菱新动能 指 成都西菱新动能科技有限公司
西菱鸿源 指 成都西菱鸿源机械设备制造有限公司
西菱航空 指 成都西菱航空科技有限公司
嘉益嘉 指 四川嘉益嘉科技有限公司
大邑分公司 指 成都西菱动力科技股份有限公司大邑分公司
发起人 指 发行人整体变更设立时的全体股东
蜀祥投资 指 公司发起人“四川发展投资有限公司”，包括其原名“四
川蜀祥投资有限公司”、“四川蜀祥创业投资有限公司”
国信弘盛 指 公司发起人“国信弘盛创业投资有限公司”，包括其原
名“国信弘盛投资有限公司”
尚鼎源 指 公司发起人“四川尚鼎源投资管理有限公司”
成都金昆 指 公司发起人“四川金昆投资管理有限公司”
成都锐达 指 公司发起人“成都市锐达投资管理有限责任公司”
浚信工业 指 公司股东“浚信工业（深圳）有限公司”
睿德信 指 公司股东“昆山睿德信股权投资中心（有限合伙）”
万丰投资 指 公司股东“万丰锦源控股集团有限公司，包括其原名“上
海万丰锦源投资有限公司”
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
中证登深圳分公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
工商局 指 工商行政管理局
保荐机构（主承销商） 指 中泰证券股份有限公司
信永中和 指 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
德恒/本所 指 北京德恒律师事务所
《向特定对象发行股票 指 《成都西菱动力科技股份有限公司向特定对象发行股
预案》 票预案》
《2020年半年度报告》 指 《成都西菱动力科技股份有限公司2020年半年度报告》
《前次募集资金使用情 指 《成都西菱动力科技股份有限公司截至2020年6月30日
向特定对象发行股票的法律意见
况专项报告》 前次募集资金使用情况专项报告》
《前次募集资金使用情 《成都西菱动力科技股份有限公司截至2020年6月30日
况鉴证报告》 指 前 次 募 集 资 金 使 用 情 况 鉴 证 报 告 》
（XYZH/2020CDA90276）
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法（2018修正）》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法（2019修订）》
《管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》（2020年修订）
《注册办法》 指 《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》
《发行监管问答》 指 《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为
的监管要求（修订版）》（2020）
《实施细则》 指 《上市公司非公开发行股票实施细则（2020修订）》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（2020年修订）
《第12号编报规则》 指 《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号——
公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》
《业务管理办法》 指 《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
《执业规则》 指 《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》
《公司章程》 指 现行有效的《成都西菱动力科技股份有限公司章程》
《律师工作报告》 指 《北京德恒律师事务所关于成都西菱动力科技股份有
限公司向特定对象发行股票的律师工作报告》
《法律意见》 指 《北京德恒律师事务所关于成都西菱动力科技股份有
限公司向特定对象发行股票的法律意见》
信永中和分别于2018年4月23日、2019年4月24日、2020
最近三年《审计报告》 指 年4月22日 出 具 的“ XYZH/2018CDA30182 ” 、
“XYZH/2019CDA30172”、“XYZH/2020CDA90027”
《审计报告》
报告期/最近三年及一期 指 2017年度、2018年度、2019年度及2020年1月-6月
中国 指 中华人民共和国（为本《法律意见》之目的，不包括香
港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）
元 指 人民币元
向特定对象发行股票的法律意见
北京德恒律师事务所
关于成都西菱动力科技股份有限公司
向特定对象发行股票的
法律意见
德恒01F20201121-1号
致：成都西菱动力科技股份有限公司
德恒根据与发行人签订的专项法律顾问合同，接受发行人的委托，担任发行人本次发行的专项法律顾问，根据《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件和中国证监会的有关规定，并参照中国证监会《第12号编报规则》的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次发行相关事宜出具本《法律意见》。
为出具本《法律意见》，本所律师审查了发行人提供的有关文件及其复印件，发行人已向本所承诺：在发行人本次向特定对象发行股票项目工作过程中，发行人向本所提供的文件与资料，复印件与原件在形式上和内容上完全一致；且文件与资料的内容真实、准确、完整、有效，不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏；文件和资料上的签字和/或印章真实、有效；签署该等文件的各方已就该等文件的签署取得并完成所需的各项授权及批准程序；一切对本所出具本次发行的《法律意见》和《律师工作报告》有影响的事实、文件、资料均已向本所律师披露，无任何隐瞒、遗漏。对于出具本《法律意见》至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖政府有关部门、发行人或者其他有关机构出具的证明文件作出判断。
本所依据《法律意见》《律师工作报告》出具日之前已经发生或存在的事实，以及中国现行法律、法规和规范性文件的规定发表法律意见，并不对有关会计、审计、评估等专业事项发表意见。《法律意见》及《律师工作报告》中对有
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关会计报表、审计报告、评估报告中某些内容的引述，并不表明本所律师对这些
内容的真实性、准确性、合法性作出任何判断或保证。
本所同意将本《法律意见》作为发行人本次发行申报的必备法律文件，随其他申请材料一并上报，并依法对出具的《法律意见》承担相应的法律责任。
本所同意发行人在本次发行申请材料中部分或全部引用本《法律意见》的内容，但发行人做上述引用不得引致法律上的歧义或曲解。
本《法律意见》仅供发行人本次发行申请之目的使用，未经本所书面同意，任何人不得向第三方披露本《法律意见》的内容或作片面的、不完整的引述，也不得用作任何其他目的。
本所及经办律师依据《公司法》《证券法》《注册办法》《业务管理办法》《执业规则》等规定及本《法律意见》出具日之前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本《法律意见》所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应的法律责任，现出具本《法律意见》如下：
一、本次发行的批准和授权
（一）已经取得的批准和授权
1. 2020年9月14日，发行人召开第三届董事会第七次会议，审议通过了《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》《关于公司向特定对象发行股票方案的议案》《关于公司向特定对象发行股票预案的议案》《关于公司本次向特定对象发行股票涉及关联交易的议案》《关于公司向特定对象发行股票方案论证分析报告的议案》《关于公司向特定对象发行股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》《关于向特定对象发行股票摊薄即期回报的填补措施及相关主体承诺的议案《》关于公司截至2020年6月30日止的前次募集资金使用情况报告的议案》《关于设立公司向特定对象发行股票募集资金专用账户的议案》《关于公司未来三年股东回报规划的议案（2021-2023年）》《关于提请公司股东大会批准魏晓林免于以要约方式增持股份的议案》《关于提请股东大会授权董事会及董事会授
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权人士全权办理公司本次向特定对象发行股票相关事宜的议案》《关于公司与特
定对象签署<附条件生效的股份认购协议>的议案》及《关于提请召开公司 2020
年第五次临时股东大会的议案》。
经本所律师核查，发行人上述董事会决议事项符合《注册办法》第十六条、《实施细则》第十二条的规定，上述董事会会议的召开和表决程序、决议内容均符合有关法律、行政法规、部门规章和规范性文件以及《公司章程》的规定。
2. 2020年9月30日，发行人召开2020年第五次临时股东大会，审议通过了上述相关议案。
经本所律师核查，发行人上述股东大会会议的决议事项已包括《注册办法》第十八条和《实施细则》第十六条规定须提交股东大会批准的事项；上述股东大会的召集和召开程序、表决程序、决议内容均符合有关法律、行政法规、部门规章和规范性文件以及《公司章程》的规定。
3. 发行人本次发行的方案
（1）发行股票的种类和面值
本次向特定对象发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（2）发行方式和发行时间
本次发行采取向特定对象发行股票的方式，公司将在深交所审核通过并取得中国证监会同意注册批文的有效期内择机向特定对象发行。
（3）发行对象及认购方式
本次发行股票的发行对象为公司控股股东、实际控制人之一魏晓林先生，其以现金认购本次发行的股票。
（4）发行价格和定价原则
本次向特定对象发行股票的定价基准日为第三届董事会第七次会议决议公告日。发行价格为定价基准日前二十个交易日公司股票均价（定价基准日前二十
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个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额÷定价基准日
前二十个交易日股票交易总量）的百分之八十，即12.72元/股。
在定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将作相应调整。调整方式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)
派发现金同时送红股或转增股本：P1=（P0-D）/（1+N）
其中：P0为调整前发行底价，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数，P1为调整后发行底价。
（5）发行数量
本次向特定对象发行数量按照募集资金总额除以发行价格确定，且不超过11,792,452股（含本数），不超过发行前公司总股本的30%，即48,000,000股，最终发行数量上限以中国证监会同意注册发行的股票数量为准。在前述范围内，最终发行数量由股东大会授权公司董事会根据中国证监会相关规定与保荐机构（主承销商）协商确定。若公司在本次向特定对象发行股票前发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行的股票数量将作相应调整。
（6）限售期
本次发行对象认购的股份自发行结束之日起36个月内不得转让，法律法规对限售期另有规定的，依其规定。本次发行对象所取得的股份因公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期届满后按中国证监会及深交所的有关规定执行。
（7）上市地点
本次向特定对象发行的股票将在深交所上市交易。
（8）募集资金数量和用途
本次向特定对象发行股票预计募集资金不超过人民币15,000.00万元（含本
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数），扣除发行费用后的募集资金全部用于补充流动资金。
（9）本次发行前滚存未分配利润的安排
本次发行前公司滚存的未分配利润由发行完成后的新老股东按照发行后的股份比例共享。
（10）本次发行决议有效期
本次发行决议有效期为自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。
经本所律师核查，发行人本次向特定对象发行方案的内容合法、有效，不存在违反现行有效的法律、行政法规、部门规章及规范性文件的强制性规定的情形。
4. 发行人本次发行的授权
发行人2020年第五次临时股东大会审议通过了《关于提请股东大会授权董事会及董事会授权人士全权办理公司本次向特定对象发行股票相关事宜的议案》，股东大会对董事会及董事会授权人士在有关法律法规范围内全权办理本次向特定对象发行股票相关事宜的具体授权事宜，包括但不限于：
1. 制定和实施本次向特定对象发行股票的具体方案，在股东大会决议范围内确定包括发行数量、发行价格、发行对象、发行时机、发行起止日期、终止发行、具体认购办法、认购比例等与本次向特定对象发行股票方案有关的一切事宜；
2. 根据证券监督管理部门的要求制作、申报本次向特定对象发行股票的申请文件，并根据证券监督管理部门的反馈意见及审核意见，回复相关问题、修订和补充相关申请文件；
3. 办理募集资金专项存放账户设立事宜；
4. 决定聘请本次向特定对象发行股票的保荐机构（主承销商）、律师事务所、会计师事务所等中介机构，依据国家法律、行政法规、行政规章及规范性文件的有关规定和股东大会决议，制作、修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次向特定对象发行股票相关的所有协议和文件，包括但不限于保荐协议、承销协议、其他中介机构聘用协议等；
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5. 在股东大会决议范围内对募集资金用途的具体安排进行调整；
6. 如法律法规及其他规范性文件和中国证券监管部门对于向特定对象发行股票的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，授权董事会对本次向特定对象发行股票的具体发行方案等相关事项进行相应调整；
7. 在本次向特定对象发行股票完成后，办理本次发行的股票在深交所及中证登深圳分公司登记、锁定和上市等相关事宜；
8. 根据公司本次向特定对象发行股票的完成情况，修改《公司章程》中的相关条款，以反映本次向特定对象发行股票完成后公司新的股本总额及股本结构，并报有关政府部门和监管机构核准或备案，及办理相关工商变更登记手续；
9. 在法律、法规允许的前提下，办理其他与本次向特定对象发行股票相关的一切具体事宜。
经本所律师核查，为保证公司本次向特定对象发行股票事项顺利进行，根据《公司法》《证券法》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，股东大会已授权董事会在有关法律、法规范围内全权办理本次向特定对象发行股票相关事宜，上述授权的范围及程序合法、有效。
（二）尚需获得的批准和授权
根据《公司法》《证券法》《注册办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定，发行人本次向特定对象发行股票已经获得发行人内部必要的批准和授权。发行人本次向特定对象发行股票尚须经过深交所审核并报中国证监会注册。
综上所述，本所律师认为，发行人现阶段关于本次发行已获得的批准和授权合法、有效。
二、发行人本次发行的主体资格
（一）发行人是依法设立、其股票经核准公开发行上市的股份有限公司，股票简称“西菱动力”，股票代码“300733”。
（二）发行人现持有成都市市场监督管理局于2019年11月22日核发的统
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一社会信用代码为91510100716037634G的《营业执照》，住所为成都市青羊区
腾飞大道298号，法定代表人为魏晓林，注册资本为16,000万元人民币，经营
范围为：“研发、生产、加工、销售汽车配件、摩托车配件、机电产品、涡轮增
压器、叶轮、涡轮、精密铸件；批发零售钢材、塑料制品；货物进出口、道路普
通货物运输；航空器零件、部件、地面设备、航海装备零部件、橡胶塑料制品、
其他机械零部件及模具的研发、制造、销售、维修、技术服务；机电设备、电子
元器件的设计、制造、销售；技术及管理咨询；货物及技术进出口。（依法须经
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”，营业期限自1999年9
月30日至长期。
经核查发行人目前持有的《营业执照》《公司章程》以及工商登记资料等文件，本所律师认为，截至本《法律意见》出具日，发行人为合法存续的股份有限公司，且不存在依据《公司法》及《公司章程》的规定需要终止或解散的情形；同时，发行人股票在深交所正常交易，不存在《公司法》《上市规则》及《公司章程》规定的需要暂停上市或终止上市的情形，具备本次非公开向特定对象发行的主体资格。
三、本次发行的实质条件
本次发行系上市公司向特定对象发行股票，本所律师根据《公司法》《证券法》《注册办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定，对发行人本次向特定对象发行的实质条件逐项核查如下：
（一）符合《公司法》规定的条件
1. 根据发行人股东大会审议通过的本次发行方案，发行人本次向特定对象发行的股份与发行人已经发行的股份同股同权，符合《公司法》第一百二十六条的规定。
2. 根据发行人股东大会审议通过的本次发行方案，本次发行的股份票面金额为人民币1元，发行价格不低于票面金额，符合《公司法》第一百二十七条的规定。
（二）符合《证券法》规定的条件
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根据发行人2020年第五次临时股东大会会议文件及本次向特定对象发行的方案，发行人本次向特定对象发行未采用广告、公开劝诱和变相公开的方式，符合《证券法》第九条的规定。
（三）符合《注册办法》规定的条件
1. 经本所律师逐项核查，发行人本次发行不存在《注册办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形，具体如下：
（1）根据发行人提供的《成都西菱动力科技股份有限公司截至 2020 年 6月 30 日 前 次 募 集 资 金 使 用 情 况 专 项 报 告》及 信 永 中 和 出 具 的XYZH/2020CDA90276号《前次募集资金使用情况鉴证报告》，发行人不存在擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可的情形，符合《注册办法》第十一条第（一）项的规定。
（2）根据信永中和出具的 XYZH/2020CDA90027《审计报告》并经本所律师核查，发行人最近一年财务报表的编制和披露在重大方面符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定，最近一年财务会计报告未被出具否定意见、无法表示意见或者保留意见的审计报告，符合《注册办法》第十一条第（二）项的规定。
（3）经本所律师核查，发行人现任董事、监事和高级管理人员不存在最近三年受到中国证监会的行政处罚、最近一年受到证券交易所的公开谴责的情形，符合《注册办法》第十一条第（三）项的规定。
（4）根据发行人的确认及现任董事、监事和高级管理人员的简历等材料，并经本所律师核查，发行人及其现任董事、监事和高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查的情形，符合《注册办法》第十一条第（四）项的规定。
（5）根据发行人及其控股股东、实际控制人的书面说明并经本所律师核查，发行人控股股东、实际控制人最近三年不存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为，符合《注册办法》第十一条第（五）项的规定。
（6）根据有关主管部门出具的合规证明文件、发行人的书面说明并经本所律师核查，发行人最近三年不存在因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且
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情节严重的情形；不存在严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形，
符合《注册办法》第十一条第（六）项的规定。
2. 根据发行人的《向特定对象发行股票预案》并经本所律师核查，发行人本次发行符合《注册办法》第十二条的规定
（1）根据发行人的《向特定对象发行股票预案》及发行人2020年第五次临时股东大会决议并经本所律师核查，发行人本次募集资金使用符合国家产业政策和法律、行政法规的规定，符合《注册办法》第十二条第（一）项的规定。
（2）根据发行人的《向特定对象发行股票预案》及发行人2020年第五次临时股东大会决议并经本所律师核查，发行人本次募集资金使用不为持有财务性投资，不直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司，符合《注册办法》第十二条第（二）项的规定。
（3）根据发行人的说明并经本所律师核查，本次募集资金投资实施后，发行人不会与控股股东、实际控制人控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性，符合《注册办法》第十二条第（三）项的规定。
3. 根据发行人的《向特定对象发行股票预案》并经本所律师核查，发行人本次向特定对象发行的方案，发行对象为公司控股股东及实际控制人魏晓林，发行对象不超过35名且符合股东大会决议规定的条件，符合《注册办法》第五十五条的规定。
4. 根据发行人的《向特定对象发行股票预案》并经本所律师核查，发行人本次向特定对象发行股票的面值为 1 元/股，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日股票交易均价的80%，符合《注册办法》第五十六条的规定。
5. 根据发行人的《向特定对象发行股票预案》并经本所律师核查，本次向特定对象发行股票的定价基准日为第三届董事会第七次会议决议公告日，本次向特定对象发行完成后，魏晓林先生认购的股份自发行结束之日起36个月内不得转让，符合《注册办法》第五十七条、第五十九条的规定。
6. 根据发行人的《向特定对象发行股票预案》并经本所律师核查，本次向
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特定对象发行将不会导致发行人的控制权发生变化，符合《注册办法》第九十一
条的规定。
（四）符合《发行监管问答》规定的条件
根据发行人股东大会审议通过的本次发行方案、本次发行会议文件、《前次募集资金使用情况专项报告》及发行人最近三年《审计报告》，本次发行符合以下要求：
1. 本次发行对象已由董事会决议提前确定，本次发行的募集资金扣除发行费用后全部用于补充流动资金。
2. 发行人拟发行的股份数量不得超过本次发行前总股本的30%。
3. 本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日原则上不少于 18 个月；前次募集资金基本使用完毕或募集资金投向未发生变更且按计划投入的，可不受上述限制，但相应间隔原则上不得少于6个月。
4. 发行人最近一期末不得存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。
（五）符合《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》等相关规定
根据发行人最近三年现金分红情况及发行人制定的《成都西菱动力科技股份有限公司上市后三年股东分红回报规划》、发行人《公司章程》，发行人最近三年现金分红具体情况如下：
单位：万元
项目 2019年度 2018年度 2017年度
合并报表归属于母公司股东的净利润 2,123.60 6,668.76 10,102.99
现金分红（含税） 1,600.00 2,000.00 2,400.00
当年现金分红占归属于母公司股东的净利 75.34% 29.99% 23.76%
润比例
最近三年累计现金分配合计 6,000.00
最近三年年均可分配利润 6,298.55
最近三年累计现金分配利润占年均可分配利润的比例 95.26%
向特定对象发行股票的法律意见
发行人《公司章程》规定，在符合利润分配原则、满足现金分红的条件的前提下，公司每年度以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的20%。公司综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重
大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照《公司章程》规定的程序，提出
差异化的现金分红政策：
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%。
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%。
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。
发行人还明确了利润分配的决策机制及方案的实施。
根据发行人实际分红情况，发行人最近三年已按照《公司章程》的规定实施现金分红；发行人现金分红的承诺及利润分配政策的决策机制等符合《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》第七条的规定。综上所述，本所律师认为，发行人本次发行符合《公司法》《证券法》《注册办法》等相关法律、法规及规范性文件规定的上市公司向特定对象发行股票的实质条件。
四、发行人的设立
发行人系由西菱有限整体变更设立的股份有限公司。2013年11月27日，全体发起人召开了公司创立大会暨第一次股东大会，各发起人按照西菱有限截至2012年12月31日经审计的账面净资产值以1:0.4213的折股比例将西菱有限整体变更为股份有限公司，各股东持股比例不变。
2013年12月11日，成都市金融工作办公室出具成金函[2013]137号《市金融办关于成都市西菱汽车配件有限责任公司整体变更工商登记的函》。
2013年12月26日，成都工商局出具（成）登记内变字[2013]第000185号《准予变更登记通知书》，并向发行人核发了《企业法人营业执照》（注册号：
向特定对象发行股票的法律意见
510100000088712），发行人完成了整体变更为股份公司的工商变更登记。
发行人设立时的股本结构如下表所示：编号 股东姓名/名称 股份数（股） 持股比例（%）
1 魏晓林 56,389,506 46.99
2 喻英莲 37,593,004 31.33
3 蜀祥投资 10,442,240 8.70
4 尚鼎源 5,400,078 4.50
5 成都金昆 3,600,313 3.00
6 国信弘盛 3,600,313 3.00
7 成都锐达 2,000,261 1.67
8 涂鹏 68,999 0.06
9 谢光银 39,982 0.03
10 胡建国 49,967 0.04
11 杨浩 39,982 0.03
12 丁士 54,745 0.05
13 魏永春 46,051 0.04
14 陈文华 18,013 0.02
15 高蓉宁 19,971 0.02
16 王先锋 19,971 0.02
17 梁勇 11,043 0.01
18 刘通强 11,983 0.01
19 王建华 15,977 0.01
20 李家林 11,983 0.01
21 李林忠 10,025 0.01
22 龚文茜 19,971 0.02
23 朱昌权 19,971 0.02
24 唐卓毅 11,983 0.01
25 文兴虎 19,971 0.02
26 张彦 11,983 0.01
27 程昕 11,983 0.01
28 谢勇 11,983 0.01
29 黄显奎 19,971 0.02
向特定对象发行股票的法律意见
编号 股东姓名/名称 股份数（股） 持股比例（%）
30 范明 19,971 0.02
31 万敏 11,983 0.01
32 龙汉平 19,971 0.02
33 陈军 18,013 0.02
34 贺谢 15,977 0.01
35 王利 14,019 0.01
36 韩文忠 29,996 0.02
37 胡民生 19,971 0.02
38 陈江 6,031 0.01
39 冯小维 15,977 0.01
40 李启军 7,989 0.01
41 罗朝金 16,995 0.01
42 黄珍东 11,983 0.01
43 张宝财 19,971 0.02
44 任百灵 10,965 0.01
45 贺元久 19,971 0.02
46 李汉清 7,989 0.01
47 王子亮 160,005 0.13
合计 120,000,000 100.00
本所律师认为，发行人的设立方式及设立程序均符合国家法律、法规及规范性文件的规定，发行人的设立合法、合规、真实、有效。
五、发行人的独立性
（一）发行人业务独立
根据发行人说明并经本所律师核查，发行人的业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争以及严重影响公司独立性或者显失公允的关联交易，发行人业务独立。
（二）发行人资产独立
根据发行人说明并经本所律师核查发行人设立时的有关文件以及历次股本
向特定对象发行股票的法律意见
演变等相关文件，发行人股东历次出资均已实际到位；发行人及其控股子公司拥
有与生产经营有关的土地、厂房、机器设备以及商标、专利的所有权或者使用权；
发行人不存在为控股股东及其控制的其他企业违规提供担保或资产被控股股东
及其关联方控制和占用的情形，发行人的资产独立、完整。
（三）发行人人员独立
根据发行人提供的股东大会、董事会、监事会的相关决议文件并经本所律师核查，发行人的董事、监事及高级管理人员均按照《公司法》《公司章程》规定的程序产生。根据发行人说明并经本所律师核查，发行人的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员未在公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪；发行人的财务人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业兼职。
（四）发行人机构独立
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，发行人设置了股东大会、董事会、监事会、董事会各专门委员会等法人治理机构；发行人按照自身经营管理的需要设置了职能部门，各职能部门按照《公司章程》和内部规章制度的规定独立决策及运作，其办公场所和人员与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业相分离，不存在机构混同的情形。
（五）发行人财务独立
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，发行人已建立独立的财务核算体系，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度和对子公司的财务管理制度；发行人不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户的情形；发行人的货币资金或其他资产不存在被股东或其他关联方违规占用的情形；发行人未以其资产为股东及股东的附属公司或个人违规提供担保；发行人依法独
立进行税务登记，独立进行纳税申报并履行纳税义务。
（六）影响发行人独立性的其他严重情形
根据发行人的承诺并经本所律师核查，截至本《法律意见》出具日，发行人
向特定对象发行股票的法律意见
不存在影响独立性的其他严重情形。
综上所述，本所律师认为，截至本《法律意见》出具日，发行人的业务、资产、人员、机构和财务均独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，具有独立完整的采购、生产和销售系统，具备独立面向市场的自主经营能力。
六、发行人的主要股东及实际控制人
（一）发行人持股5%以上的主要股东
经核查，持有发行人5%以上股份的主要股东为魏晓林、喻英莲。截至本《法律意见》出具日，魏晓林直接持有发行人54,672,845股股份，占发行人股份总额的 34.1705%，为发行人的控股股东；喻英莲（魏晓林之妻）直接持有发行人37,593,004.00股股份，占发行人股份总额的23.4956%。
（二）发行人的实际控制人
截至本《法律意见》出具日，魏晓林直接持有发行人54,672,845股股份，占发行人股份总额的34.1705%，喻英莲（魏晓林之妻）直接持有发行人37,593,004.00股股份，占公司股份总额的 23.4956%；魏永春（魏晓林之子）直接持有发行人46,051.00股股份，占发行人股份总额的0.0288%；魏晓林及妻子、儿子为一致行动人，合计持有和控制发行人57.6949%的股份，为发行人的实际控制人。
（三）主要股东及实际控制人所持发行人股份受限情况
根据发行人提供的截至2020年9月30日的股东名册及《中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券质押及司法冻结明细表》，发行人持股5%以上主要股东、实际控制人所持发行人股份不存在质押、冻结等权利受限的情形。
七、发行人的股本及其演变
（一）发行人设立时的股本总额及股本结构
发起人设立时的股本总额及股本结构详见本《法律意见》“四、发行人的设立”部分。
（二）发行人设立后的历次股本变动
向特定对象发行股票的法律意见
1. 发行人设立后、上市前的股份转让
（1）2015年1月12日，成都锐达与王乐亮签订《股份转让协议》，约定王乐亮以1,240万元的价格收购成都锐达所持发行人2,000,261股股份（每股价格为6.2元）。2015年2月3日，公司向王乐亮出具了《股份证明书》。经核查，王乐亮已向成都锐成支付了股份转让款。本次转让完成后，成都锐达不再持有公司股份。
（2）2015年1月28日，成都金昆与其实际控制人王锡华签订《股份转让协议》，约定王锡华以1,900万元的价格收购成都金昆所持发行人3,600,313股股份（每股价格为5.2773元）。2015年2月6日，公司向王锡华出具了《股份证明书》。本次转让完成后，成都金昆不再持有公司股份。
（3）2015年1月29日，张宝财与马思齐签订《股份转让协议书》，约定马思齐以11.2万元的价格收购张宝财所持发行人19,971股股份（每股价格为5.61元）。经核查，马思齐于2015年1月30日通过成都银行向张宝财支付了股份转让款。本次转让完成后，张宝财不再持有公司股份。
（4）2015年3月27日，魏晓林与王晓东签订《股份转让协议》，约定王晓东以1,083.5万元的价格收购魏晓林所持发行人2,000,261股股份（每股价格为5.4167元）。经核查，王晓东已于2015年4月23日、4月24日通过中国工商银行向魏晓林支付了股份转让款。2015年4月24日，公司向王晓东出具了《股份证明书》，并向魏晓林出具了变更后的《股份证明书》。本次转让后，魏晓林持有公司股份54,389,245股。
（5）2015年4月23日，尚鼎源、浚信工业、睿德信及发行人四方签署股份转让协议书，约定浚信工业以 2,000 万元的价格收购尚鼎源所持发行人3,225,852股股份；睿德信以1,348万元的价格收购尚鼎源所持发行人2,174,226股股份，每股价格均为6.2元。经核查，浚信工业已于2015年4月27日通过中国农业银行股份有限公司深圳凤凰支行向尚鼎源支付了股份转让款；睿德信已于2015年4月28日通过江苏银行向尚鼎源支付了股份转让款。2015年4月27日，公司向浚信工业出具了《股份证明书》，2015年4月28日，公司向睿德信出具了《股份证明书》。本次转让完成后，尚鼎源不再持有公司股份。
向特定对象发行股票的法律意见
（6）蜀祥投资挂牌转让所持公司股份
2015年7月28日，四川衡立泰资产评估事务所有限公司出具编号为川衡立泰资评字[201507]第025号《成都西菱动力科技股份有限公司股东拟转让成都西菱动力科技股份有限公司股权评估项目资产评估报告书》，以 2015 年 4 月 30日为评估基准日，采用收益法评估公司全部权益价值为73,907.87万元。经核查，该报告已经四川发展（控股）有限责任公司备案，取得《国有资产评估项目备案表》（备案编号：川发展备2015-5号）。
经核查，蜀祥投资将所持公司10,442,240股股份于2015年8月31日在西南联合产权交易所公开挂牌转让，挂牌价格为6,600万元。
2015年10月15日，蜀祥投资与万丰投资签订《产权交易合同（股权类）》，约定万丰投资以 6,800 万元的价格收购蜀祥投资所持发行人 10,442,240 股股份（8.7019%）。经核查，万丰投资已按有关规定支付了股份转让款。
2015年10月16日，公司向万丰投资出具了《股份证明书》。
2015年10月19日，西南联合产权交易所出具《产权交易鉴证书》（西南联交鉴[2015]第290号），对本次产权转让的程序合法性进行了鉴证。本次转让完成后，蜀祥投资不再持有公司股份。
（7）2015年11月30日，朱昌权与周荃签署《股份转让协议书》，朱昌权同意向周荃转让其持有的发行人 19,971 股股份，周荃同意受让，转让价格为每股6.3元，转让金额为125,800元。经核查，周荃于2015年12月15日通过中国工商银行成都锦东路支行向朱昌权支付了股份转让款。2015年12月15日，公司向周荃出具了《股份证明书》。本次转让完成后，朱昌权不再持有公司股份。
（8）2016年1月5日，罗朝金与刘梅签署《股份转让协议书》，罗朝金同意向刘梅转让其持有的发行人股份中的6,000股股份，刘梅同意受让，转让价格为每股6.3元，转让金额为37,800元。经核查，刘梅于2016年1月8日通过南充市商业银行向罗朝金支付了股份转让款。2016年1月8日，公司向刘梅出具了《股份证明书》，并向罗朝金出具了变更后的《股份证明书》。
（9）2016年1月25日，万丰投资与庄广生签署《股份转让协议》，万丰
向特定对象发行股票的法律意见
投资同意将其持有的发行人股份中的2,040,000股股份转让给庄广生，庄广生同
意按协议约定的条件受让，转让价格为每股 6.7 元，2,040,000 股转让金额合计
13,668,000元。经核查，庄广生于2016年1月28日通过中国工商银行向万丰投
资支付了股份转让款。2016年1月28日，公司向庄广生出具了《股份证明书》，
并向万丰投资出具了变更后的《股份证明书》，万丰投资持有公司股份8,402,240
股，占公司股权比例7%。
（10）国信弘盛转让所持公司股份
2015年12月13日，厦门市大学资产评估土地房地产估价有限责任公司出具编号为大学评估[2015]GD0045 号《国信弘盛投资有限公司拟转让其持有的成都西菱动力科技股份有限公司 3.003%股权项目涉及的成都西菱动力科技股份有限公司股东全部权益价值的评估报告书》，以2015年6月30日为评估基准日，采用收益法评估公司全部权益价值为80,014.00万元。经核查，该报告已经深圳市投资控股有限公司备案，取得《国有资产评估项目备案表》（备案编号：深投控评备[2016]001号）。
经核查，国信弘盛将所持公司3,600,313股股份于2016年3月9日至2016年4月6日在深圳联合产权交易所公开挂牌转让，成交价格为29,260,000元。
2016年4月15日，国信弘盛与郭进勇签订《企业国有产权转让合同》，约定郭进勇以 2,926 万元的价格收购国信弘盛所持发行人 3,600,313 股股份（3.0003%）。经核查，郭进勇已按有关规定支付了股份转让款。
2016 年 5 月 4 日，深圳联合产权交易所出具《产权交易鉴证书》（GZ2016504001），对本次产权转让的程序合法性进行了鉴证。2016年5月5日，公司向郭进勇出具了《股份证明书》。本次转让完成后，国信弘盛不再持有公司股份。
（11）2016年3月10日，庄广生与王乐亮签署《股权转让协议》，庄广生同意将其持有的发行人股份中的750,000股股份转让给王乐亮，王乐亮同意按协议约定的条件受让，转让价格为每股6.9元，750,000股转让金额合计5,175,000元。经核查，王乐亮已支付了股份转让款。2016年5月3日，公司向王乐亮出
向特定对象发行股票的法律意见
具了变更后的《股份证明书》。2016年3月10日，庄广生与王锡华签署《股权
转让协议》，庄广生同意将其持有的发行人股份中的250,000股股份转让给王锡
华，王锡华同意按协议约定的条件受让，转让价格为每股6.9元，250,000股转
让金额合计1,725,000元。经核查，王锡华已支付了股份转让款。2016年5月4
日，向王锡华出具了变更后的《股份证明书》。2016年5月4日，公司向庄广
生出具了变更后的《股份证明书》，该两次转让完成后，庄广生持有公司股份
1,040,000股。
上述股份转让完成后，发行人的股权结构为：
股东姓名/名称 股份数（股） 持股比例（%）
魏晓林 54,389,245 45.32
喻英莲 37,593,004 31.33
万丰投资 8,402,240 7.00
睿德信 2,174,226 1.81
浚信工业 3,225,852 2.69
王锡华 3,850,313 3.21
庄广生 1,040,000 0.87
郭进勇 3,600,313 3.00
王晓东 2,000,261 1.67
王乐亮 2,750,261 2.29
涂鹏 68,999 0.06
谢光银 39,982 0.03
胡建国 49,967 0.04
杨浩 39,982 0.03
丁士 54,745 0.05
魏永春 46,051 0.04
陈文华 18,013 0.02
高蓉宁 19,971 0.02
王先锋 19,971 0.02
梁勇 11,043 0.01
刘通强 11,983 0.01
王建华 15,977 0.01
向特定对象发行股票的法律意见
股东姓名/名称 股份数（股） 持股比例（%）
李家林 11,983 0.01
李林忠 10,025 0.01
龚文茜 19,971 0.02
周荃 19,971 0.02
唐卓毅 11,983 0.01
文兴虎 19,971 0.02
张彦 11,983 0.01
程昕 11,983 0.01
谢勇 11,983 0.01
黄显奎 19,971 0.02
范明 19,971 0.02
万敏 11,983 0.01
龙汉平 19,971 0.02
陈军 18,013 0.02
贺谢 15,977 0.01
王利 14,019 0.01
韩文忠 29,996 0.02
胡民生 19,971 0.02
陈江 6,031 0.01
冯小维 15,977 0.01
李启军 7,989 0.01
罗朝金 10,995 0.01
黄珍东 11,983 0.01
马思齐 19,971 0.02
刘梅 6,000 0.01
任百灵 10,965 0.01
贺元久 19,971 0.02
李汉清 7,989 0.01
王子亮 160,005 0.13
合计 120,000,000 100.00
2. 2018年1月，首次公开发行股票
向特定对象发行股票的法律意见
2017年11月29日，中国证监会出具《关于核准成都西菱动力科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2017]2167号），核准发行人公开发行不超过4,000万新股。
2018年1月10日，信永中和出具《成都西菱动力科技股份有限公司首次公开发行A股验资报告》（编号：XYZH/2017CDA30339号），截至2018年1月10日，发行人股票发行募集资金总额为516,000,000.00元，新增注册资本4,000万元。
2018年1月12日，深交所出具《关于成都西菱动力科技股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》（深证上[2018]24号），同意发行人首次公开发行的4,000万股人民币普通股股票自2018年1月16日起在深交所上市交易。
2018年3月22日，成都市市场质量监督管理局向发行人换发《营业执照》。首次公开发行完成后，发行人股份总数由120,000,000股增至160,000,000股，注册资本由12,000万元增加至16,000万元。
经核查，本所律师认为，截至本《法律意见》出具日，发行人的股本变化已履行了必要的批准/备案手续，合法、有效。
八、发行人的业务
（一）经本所律师核查，发行人及其控股子公司的经营范围均符合相关法律、行政法规以及国家产业政策的规定，并均已在工商机关登记备案，发行人及其控股子公司按照该等经营范围开展经营活动不存在法律障碍；发行人及其控股子公司已经取得开展其经营业务所必需的授权、批准和登记，有权在其经批准的经营范围内开展相关业务和经营活动，符合有关法律、行政法规和规范性文件的规定。
（二）根据《审计报告》、发行人确认并经本所律师核查，发行人没有在中国大陆以外从事经营活动。
（三）根据发行人最近三年《审计报告》及《2020 年半年度报告》，发行人报告期内主营业务突出。
（四）根据发行人提供的《公司章程》《营业执照》及工商、税务等政府主
向特定对象发行股票的法律意见
管部门出具的书面证明并经本所律师核查，截至本《法律意见》出具日，发行人
不存在影响其持续经营能力的实质性法律障碍。
九、关联交易及同业竞争
（一）关联交易
1. 关联方及关联关系
根据《公司法》《上市规则》《企业会计准则第36号－关联方披露》等相关规定，截至本《法律意见》出具日，发行人存在的主要关联方及其关联关系情况参见《律师工作报告》“九、关联交易及同业竞争（一）关联交易1. 关联方及关联关系”。
2. 发行人报告期内发生的关联交易
根据发行人最近三年《审计报告》《2020 年半年度报告》，发行人的确认并经本所律师核查，发行人报告期内发生的关联交易情况参见《律师工作报告》“九、关联交易及同业竞争（一）关联交易2. 发行人报告期内发生的关联交易”，发行人报告期内所发生的关联交易具有必要性及合理性，且均已按照《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《关联交易管理办法》等制度的规定履行了公允决策程序并及时予以披露，不存在关联交易非关联化的情形，不会对发行人的独立经营能力产生重大影响。
3. 发行人关联交易公允决策的制度保障
根据国家有关法律、法规及规范性文件的相关规定，发行人在《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《关联交易管理办法》《独立董事工作制度》等制度中，已明确规定了诸如当股东大会、董事会审议有关关联交易事项时，关联股东、关联董事应当回避；独立董事应就关联交易发表独立意见；股东大会就关联交易进行表决时，关联股东应当自动回避并放弃表决权，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决权总数等关联交易公允决策程序。
本所律师认为，发行人报告期内所发生的关联交易具有必要性及合理性，且均已按照《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《关联交易管
向特定对象发行股票的法律意见
理办法》等制度的规定履行了公允决策程序并及时予以披露，不存在关联交易非
关联化的情形，不会对发行人的独立经营能力产生重大影响。
（二）同业竞争
经核查，除发行人及其控股子公司外，发行人控股股东、实际控制人不控制其他企业，发行人与控股股东、实际控制人及其控制的企业不存在同业竞争的情况。为避免未来发生同业竞争从而给发行人及其股东造成损害，发行人实际控制人魏晓林、喻英莲、魏永春已分别出具《关于避免同业竞争的承诺函》。
本所律师认为，发行人控股股东、实际控制人为避免与发行人构成同业竞争作出的上述承诺合法、有效，切实履行该等承诺能够有效避免与发行人之间的同业竞争。
十、发行人的主要财产
（一）不动产权
1. 根据发行人提供的资料并经本所律师核查，截至本《法律意见》出具日，发行人及其控股子公司拥有的已取得房屋权属证书的房产共4处，具体情况参见《律师工作报告》正文“十、发行人的主要财产（一）不动产权”部分。
2. 根据发行人提供的资料并经本所律师核查，截至本《法律意见》出具日，发行人及其控股子公司拥有的尚未取得房屋权属证书的房产共1处，具体情况参见《律师工作报告》正文“十、发行人的主要财产（一）不动产权”部分。
3. 根据发行人提供的资料并经本所律师核查，截至本《法律意见》出具日，发行人及其控股子公司共拥有4处宗地，具体情况参见《律师工作报告》正文“十、发行人的主要财产（一）不动产权”部分。
4. 根据发行人提供的资料并经本所律师核查，截至本《法律意见》出具日，发行人及其控股子公司拥有的尚未取得土地权属证书的土地共1处，具体情况参见《律师工作报告》正文“十、发行人的主要财产（一）不动产权”部分。
（二）在建工程
向特定对象发行股票的法律意见
根据发行人提供的资料并经发行人确认，截至本《法律意见》出具日，发行人及其控股子公司在建工程具体情况参见《律师工作报告》正文“十、发行人的主要财产（二）在建工程”部分。
（三）知识产权
1. 根 据 发 行 人 提 供 的 资 料 及 本 所 律 师 在 中 国 商 标 网（http://wcjs.sbj.cnipa.gov.cn）的查询，截至本《法律意见》出具日，发行人及其控股子公司共拥有1项注册商标，具体情况参见《律师工作报告》正文“十、发行人的主要财产（三）知识产权”部分。
2. 根据发行人提供的资料及本所律师在中国及多国专利审查信息查询网站（http://cpquery.sipo.gov.cn）的查询，截至本《法律意见》出具日，发行人及其控股子公司已取得56项专利，具体情况参见《律师工作报告》正文“十、发行人的主要财产（三）知识产权”部分。
3. 根据发行人提供的资料及本所律师在工业和信息化部ICP/IP地址/域名信息备案管理系统（http://beian.miit.gov.cn/publish/query/indexFirst.action）的查询，截至本《法律意见》出具日，发行人共拥有1项域名，具体情况参见《律师工作报告》正文“十、发行人的主要财产（三）知识产权”部分。
根据发行人确认并经本所律师核查，发行人及其控股子公司拥有的商标、专利、域名真实、合法、有效，其权利行使不存在法律障碍，亦不存在权属纠纷或潜在纠纷。
（四）根据发行人提供的资料并经本所律师核查，截至本《法律意见》出具日，发行人主要生产经营设备（机器设备、运输设备、办公设备、模具和其他设备）均由发行人及其控股子公司合法占有、使用，目前未涉及重大权属争议及纠纷。发行人及其控股子公司占有、使用该等生产经营设备符合相关法律、行政法规及规范性文件的规定。
（五）经本所律师核查，截至本《法律意见》出具日，发行人共拥有5家全资或控股公司、1 家分公司。本所律师认为，发行人合法持有上述公司的股权，不存在潜在争议及纠纷。
向特定对象发行股票的法律意见
十一、发行人的重大债权债务
（一）本所律师查验了截至本《法律意见》出具日发行人及其控股子公司正在履行的、对公司的生产经营活动、未来发展或财务状况具有重大影响的合同。
经核查，本所律师认为，上述重大合同的内容及形式合法、有效，不存在因违反中国法律、法规等有关规定而导致不能成立或无效的情形。合同的履行不存在对发行人生产经营及本次发行产生重大影响的潜在风险。
（二）根据发行人的承诺、相关主管部门出具的证明以及本所律师在公开网站进行的查询，截至本《法律意见》出具日，发行人不存在因环境保护、知识产权、劳动安全、人身权等而产生的侵权之债。
（三）根据发行人的承诺并经本所律师核查，除本《法律意见》“九、关联交易及同业竞争（二）发行人报告期内发生的关联交易2. 发行人报告期内发生的关联交易”所披露外，发行人与其关联方之间不存在其他重大债权债务关系及相互提供担保的情况。
（四）经核查，发行人金额较大的其他应收、应付款项均为发行人正常生产经营活动所产生，由此而形成的债权、债务关系合法、有效。
十二、发行人报告期内的重大资产变化及收购兼并
（一）根据发行人的说明并经本所律师核查，发行人设立至今，未发生过合并、分立等事项。
（二）根据发行人的说明并经本所律师核查，发行人报告期内不存在重大资产变化及收购兼并情况。
（三）根据发行人提供的资料并经本所律师核查，截至本《法律意见》出具之日，发行人不存在拟进行的资产置换、剥离、出售或收购等重大资产变化及收购兼并事项。
十三、发行人章程的制定及修改
（一）2013年11月27日，发行人召开创立大会暨2011年第一次临时股东
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大会，审议通过了《公司章程》。
（二）经核查，自2017年1月1日至本《法律意见》出具日，发行人对《公司章程》进行了6次修改。
本所律师认为，发行人《公司章程》的制定及报告期内的历次修订均已履行相应的法定程序，且修改内容符合《公司法》《证券法》等有关法律、法规及规范性文件的规定，并办理了工商备案登记。
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
（一）经核查，发行人已根据《公司法》等有关法律、法规及《公司章程》的规定建立了完善的法人治理结构（包括股东大会、董事会、监事会）和经营管理机构。发行人具有健全的组织机构，符合《公司法》及《上市公司治理准则》等法律、法规及规范性文件的有关规定。
（二）经核查，发行人《公司章程》第四章、第五章和第七章分别规定了发行人股东大会、董事会、监事会的议事程序，并制定了《股东大会议事规则》《董事会议事规则》和《监事会议事规则》。上述制度符合《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规及规范性文件的有关规定。
（三）根据发行人提供的三会会议文件，自2017年1月1日至本《法律意见》出具日，发行人共计召开17次股东大会会议、32次董事会会议、27次监事会会议。经核查，本所律师认为，发行人报告期内历次股东大会、董事会、监事会会议的召集、召开、决议内容及签署均符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，发行人股东大会或董事会历次重大决策或授权等行为均系根据相关法律、法规及《公司章程》的规定作出，合法、合规、真实、有效。
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
（一）根据发行人现行的《公司章程》，发行人现任董事7名，其中独立董事3名；现任监事3名，其中职工代表监事1名；高级管理人员4名。经核查，本所律师认为，发行人现任董事、监事和高级管理人员均具备担任董事、监事和高级管理人员的资格，其任职符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规
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定。
（二）经核查，本所律师认为，报告期内发行人董事、监事和高级管理人员未发生重大变动；上述董事、监事、高级管理人员的选聘均经过股东大会、董事会、监事会审议表决，新当选的董事、监事、高级管理人员任职条件及聘任程序符合《公司法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，上述人员变动合法、有效。
（三）经核查，本所律师认为，发行人已按照中国证监会的相关规定设置了独立董事，该等独立董事的任职资格和职权范围符合有关法律、法规及规范性文件的规定。
十六、发行人的税务和财政补贴
（一）发行人及其控股子公司目前执行的主要税种、税率
税种 计税依据 税率
增值税 产品销售收入 16%、13%（出口销售按免、抵、退税收管理办法执行）
城市维护建设税 应缴流转税 5%、7%
企业所得税 应纳税所得额 15%、20%、25%
注：2018年5月1日前公司增值税适用税率为17%，自2018年5月1日起降至16%，自2019年4月1日起再次下降至13%。
（二）发行人及其控股子公司报告期内享受的税收优惠
经核查，发行人及其控股子公司报告期内享受企业所得税税收优惠的具体情况如下：
1. 2018年9月14日，发行人经四川省科学技术厅、四川省财政厅、国家税务总局四川省税务局认定为高新技术企业（证书编号：GR201851000395），发行人2018-2020年度适用15%的企业所得税优惠税率。
2. 根据《中华人民共和国企业所得税法》（中华人民共和国主席令63号）、《财政部海关总署国家税务总局关于深入实施西部大开发战略有关税收政策问题的通知》（财政[2011]58号）、《国家税务总局关于深入实施西部大开发战略有关企业所得税问题的公告》（国家税务总局公告2012第12号）及四川省经济和信息化委员会川经信产业函[2013]500 号文，确认西菱部件有主营业务为国家
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鼓励类产业项目，经四川省成都市大邑县国家税务局《企业所得税优惠申请审批
（确认）表》确认，西菱部件2012－2020年度享受西部大开发企业所得税优惠
政策，企业所得税按西部大开发企业所得税优惠税率15%计缴。
（三）发行人报告期内获得的政府补助
经本所律师核查，发行人报告期内获得的主要政府补助已经相关部门批复同意或有相应的法律或政策依据，合法、有效。
（四）发行人报告期内的纳税情况
根据发行人主管税务机关出具的书面证明文件，发行人报告期内遵守国家及地方有关税务管理的法律、法规及规范性文件，按期申报纳税，未因税务违法行为而受到行政处罚。
本所律师认为，发行人及其控股子公司目前执行的上述税种、税率符合法律、法规及规范性文件的规定；发行人及其控股子公司报告期内享受的税收优惠政策合法、有效；发行人报告期内获得的主要政府补助已经相关部门批复同意或有相应的法律或政策依据，合法、有效；发行人及其控股子公司报告期内依法纳税，不存在被税务部门处罚的情形。
十七、发行人的环境保护、安全生产和产品质量、技术标准
（一）发行人的环保情况
1. 根据发行人出具的情况说明，发行人及其控股子公司能够执行国家和省市有关环境保护的法律、法规及政策，报告期内未发生重大环境污染事故或重大群体性环保事件。
2. 根据发行人提供的资料并经本所律师核查，发行人持有的排污许可证具体情况参见《律师工作报告》正文“八、发行人的业务（二）发行人的业务资质”部分。
根 据 发 行 人 的 承 诺 及 本 所 律 师 在 成 都 市 生 态 环 境 局（http://sthj.chengdu.gov.cn）等网站查询，发行人及其控股子公司报告期内未发生因违反有关环境保护的法律、法规及规范性文件构成重大违法行为而被处罚的
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情形。
（二）发行人的安全生产情况
根据公司提供的资料并经核查，2020年4月15日，西菱部件发生一起机械伤害事故，造成1人死亡。
根据发行人的说明，西菱部件关于《责令限期整改指令书》核查的问题已在整改期限内整改完毕。
根据大邑县应急管理局出具的合规证明，西菱部件于2020年4月15日发生一起致1人死亡的机械伤害事故。大邑县应急管理局对该公司及相关人员作出了相应的行政处罚。西菱部件及其主要负责人胡建国已及时缴纳罚款。西菱部件及其主要负责人胡建国、安全生产管理机构负责人陈瑞娟、西菱部件铸造车间的负责人冯小维、西菱部件铸造车间东久生产先线长肖波的行政处罚，属于一般生产安全责任事故行政处罚。西菱部件及上述相关人员在本起事故中属于一般生产安全事故违法行为。除上述情形外，西菱部件自2017年1月1日至今，未因发生其他安全生产事故及违反其他安全生产法律法规而受到该局处罚的情形。
本所律师认为，西菱部件在报告期内发生的一起安全生产事故为一般事故，西菱部件及其主要负责人胡建国在该起事故中不存在重大违法行为，有关部门对西菱部件及其主要负责人胡建国的行政处罚不属于重大行政处罚，且西菱部件已按照上述行政处罚决定整改完毕，不会对本次发行构成实质性法律障碍。除上述事故外，根据安全生产监督管理部门开具的证明、发行人确认并经本所律师核查，发行人及其控股子公司所从事的经营活动不存在因不符合国家有关环境保护、产品质量、技术和服务标准的法律、法规要求而被处罚的情形。
（三）产品质量、技术标准
根据发行人确认、质量监督主管部门出具的相关合规证明并经本所律师核查，发行人及其控股子公司报告期内不存在因违反质量技术监督方面法律、法规而被
主管部门处罚的情形。
十八、发行人募集资金的运用
向特定对象发行股票的法律意见
经核查，本所律师认为，发行人本次发行募集资金的运用已获得内部批准和授权，符合国家产业政策，无违反国家法律、法规及有关政策规定的情形；发行人募集资金投资项目中，不涉及与他人合作建设，亦不会导致同业竞争。
十九、发行人的业务发展目标
经核查，本所律师认为，发行人的业务发展目标与主营业务一致，且符合国家法律、法规及规范性文件的规定，不存在潜在的法律风险。
二十、诉讼、仲裁及行政处罚
（一）发行人及其控股子公司涉及的诉讼、仲裁、行政处罚情况
1. 发行人及其控股子公司涉及的诉讼、仲裁
根据发行人及其控股子公司的承诺，并经本所律师在中国裁判文书网（ http://wenshu.court.gov.cn/ ） 、 国 家 企 业 信 用 信 息 公 示 系 统（http://www.gsxt.gov.cn/）、中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/）、信用中国（http://www.creditchina.gov.cn/）等网站进行的查询，截至本《法律意见》出具日，发行人及其控股子公司不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁案件。
2. 发行人及其控股子公司涉及的行政处罚
根据发行人最近三年及一期公告文件、发行人说明以及发行人及其控股子公司所在地工商、税务、安全生产、质量监督、人力资源和社会保障等相关监管部门出具的书面证明，并经本所律师核查，除《律师工作报告》正文“十七、发行人的环境保护、安全生产和产品质量、技术标准”已披露的安全生产行政处罚外，发行人及其控股子公司最近三年及一期未受过相关主管部门的行政处罚。
（二）发行人持股5%以上股东、实际控制人涉及的诉讼、仲裁、行政处罚情况
根据发行人持股5%以上股东、实际控制人的承诺及本所律师在中国裁判文书 网（ http://wenshu.court.gov.cn/ ） 、国 家 企 业 信 用 信 息 公 示 系 统（http://www.gsxt.gov.cn/）、中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/）、
向特定对象发行股票的法律意见
信用中国（http://www.creditchina.gov.cn/）等网站进行的查询，截至本《法律意
见》出具日，发行人持股5%以上股东、实际控制人不存在尚未了结的或可预见
的对发行人产生重大不利影响的诉讼、仲裁及行政处罚案件。
（三）发行人现任董事、监事、高级管理人员涉及的诉讼、仲裁、行政处罚情况
根据发行人现任董事、监事、高级管理人员的承诺及本所律师在中国裁判文书 网（ http://wenshu.court.gov.cn/ ） 、国 家 企 业 信 用 信 息 公 示 系 统（http://www.gsxt.gov.cn/）、中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/）、信用中国（http://www.creditchina.gov.cn/）、中国证监会及深交所、上海证券交易所官方网站进行的查询，截至本《法律意见》出具日，发行人现任董事、监事、高级管理人员不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件；发行人现任董事、高级管理人员不存在最近36个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近12个月内受到过深交所公开谴责的情形，亦不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
二十一、发行人本次发行申请文件法律风险的评价
本所律师参与了本次发行申请文件的编制和讨论，并特别对其引用的本《法律意见》和《律师工作报告》相关内容进行了审阅。
本所律师认为，发行人本次发行申请文件引用的本《法律意见》及《律师工作报告》相关内容与本《法律意见》及《律师工作报告》无矛盾之处，发行人本次发行申请文件不会因引用本《法律意见》及《律师工作报告》的内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
二十二、对本次发行的结论性意见
综上所述，本所律师认为，发行人本次发行符合《公司法》《证券法》《注册办法》《实施细则》及其他有关法律、法规及规范性文件的规定，具备向特定对象发行股票的条件。待经过深交所核准和证监会同意注册后，发行人方可实施本次发行。
向特定对象发行股票的法律意见
本《法律意见》正本一式陆（6）份，具有同等法律效力，经由经办律师签字并加盖本所公章后生效。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《北京德恒律师事务所关于成都西菱动力科技股份有限公司向
特定对象发行股票的法律意见》之签署页）
北京德恒律师事务所负 责 人：
王 丽
经办律师：
杨兴辉
经办律师：
张鼎城
2020年10月22日
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