北京市通商律师事务所
关于
浙江中胤时尚股份有限公司
首次公开发行的股票申请在深圳证券交易所创业板上市的
法律意见书
二〇二〇年十月
中国深圳市南山区海德三道航天科技广场A座23层 518067
23/F, Building A, CASC Plaza, Haide 3rd Road
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北京市通商律师事务所关于浙江中胤时尚股份有限公司首次公开发行的股票申请在深圳证券交易所创业板上市的
法律意见书
致：浙江中胤时尚股份有限公司
本所作为浙江中胤时尚股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）申请首次公开发行人民币普通股（A股）并在深圳证券交易所（以下简称“深交所”）创业板上市的专项法律顾问，现就发行人申请其首次公开发行的股票在深交所创业板上市（以下简称“本次上市”或“本次发行上市”）有关事宜，出具本法律意见书。
本所依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《创业板上市规则》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定以及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
发行人已保证其向本所提供的与法律意见书相关文件资料均是真实、准确、完整、有效的，不存在重大隐瞒和遗漏。
本法律意见书仅供发行人本次上市之目的使用，未经本所书面同意不得用作任何其他目的。
本所同意将本法律意见书作为本次上市所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并愿承担相应的法律责任。
本所律师依照《证券法》等相关文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范及勤勉尽责精神，查验相关材料和事实、对相关法律问题进行认真分析和判断后，现出具法律意见如下：
一、 本次上市的批准
（一）发行人本次发行上市已经依照法定程序获得发行人第一届董事会第三次会议、2020年第二次临时董事会会议、2018年年度股东大会及2020年第二次临时股东大会的有效批准。
（二） 2020年7月29日，深交所创业板上市委员会（以下简称“创业板上市委”）召开2020年第10次审议会议，审议通过了本次发行上市的申请。
（三） 2020年9月23日，中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）向发行人出具《关于同意浙江中胤时尚股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2020]2307号），同意发行人首次公开发行股票的注册申请。
（四）本次上市尚需深交所同意。
综上所述，本所认为，本次上市已获得发行人内部必要的批准，已经创业板上市委审议通过，并已取得中国证监会的同意注册批复，本次上市尚需深交所同意。
二、 本次上市的主体资格
（一）发行人系经温州市市场监督管理局核准，由温州中胤时尚鞋服设计有限公司（以下简称“中胤有限”）整体变更设立的股份有限公司，发行人现持有温州市市场监督管理局于2018年10月29日核发的《营业执照》（统一社会信用代码为91330302585012778N）。发行人目前合法存续，不存在法律法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》规定的需要公司终止的情形。
（二）发行人的前身中胤有限系于2011年10月21日获核准设立的有限责任公司，发行人系按照中胤有限截至2018年4月30日的账面净资产值计人民币202,579,831.93元为基础，按照1:0.8885的折股比例折合股份总额18,000万股，于2018年7月6日整体变更设立的股份有限公司。自中胤有限成立之日起，发行人持续经营已达三年以上。
综上所述，本所认为，发行人为依法设立并合法存续三年以上的股份有限公司，不存在根据法律法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》需要终止的情形，依法具备本次发行上市的主体资格。
三、 本次上市的实质条件
（一）本次上市的基本情况
1. 根据创业板上市委2020年第10次审议会议结果公告，创业板上市委审议通过了本次发行上市。
2. 根据中国证监会证监许可[2020]2307 号文件，中国证监会同意发行人本次发行上市的注册申请。
3. 发行人本次发行上市采用网下向符合条件的网下投资者询价配售与网上向持有深圳市场非限售 A 股股份和非限售存托凭证市值的社会公众投资者定价发行相结合的方式进行。根据《浙江中胤时尚股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市网上路演公告》、《浙江中胤时尚股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市发行公告》，以及《浙江中胤时尚股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市网上发行申购情况及中签率公告》，本次发行上市股份总数为6,000万股，发行价格为人民币8.96元/股。本次发行上市全部为新股发行，无老股转让。
4. 根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）于2020年10月22日出具的信会师报字[2020]第ZA15769号《浙江中胤时尚股份有限公司验资报告（截至2020年10月21日止）》（以下简称“《验资报告》”），经审验，截至2020年10月21日止，发行人实际已发行新股人民币普通股（A股）6,000万股，每股发行价格为8.96元，募集资金总额为人民币537,600,000.00元，扣除发行人为本次股票发行发生的各项不含税发行费用人民币 60,280,145.28 元，实际募集资金净额为477,319,854.72元，其中新增注册资本（股本）人民币60,000,000.00元，资本溢价人民币417,319,854.72元。截至2020年10月21日止，变更后的注册资本为人民币240,000,000.00元，实收资本（股本）为人民币240,000,000.00元。
（二）本次上市符合《证券法》、《创业板上市规则》规定的有关条件
1. 发行人本次上市符合中国证监会规定的发行条件，已经获得中国证监会同意注册，符合《创业板上市规则》第2.1.1条第一款第（一）项的规定。
2. 发行人本次发行上市前的股本总额为 18,000 万元，根据《验资报告》，本次发行上市完成后，发行人的股本总额为24,000万元，不低于3,000万元，符合《创业板上市规则》第2.1.1条第一款第（二）项的规定。
3. 发行人本次公开发行的股份数为 6,000 万股，本次发行上市完成后发行人的股份总数为24,000万股，发行人公开发行的股份达到股份总数的25%以上，符合《创业板上市规则》第2.1.1条第一款第（三）项的规定。
4. 根据《浙江中胤时尚股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书（注册稿）》，发行人本次发行上市选择的具体市值及财务指标为“（一）最近两年净利润均为正，且累计净利润不低于5,000万元”。
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）于2020年2月13日出具的信会师报字[2020]第 ZA10060 号《浙江中胤时尚股份有限公司审计报告及财务报表（2017年1月1日至2019年12月31日止）》，发行人2018年度和2019年度净利润（以扣除非经常性损益后较低者为计算依据）分别为 82,188,003.24 元和102,221,571.74元，最近两年净利润累计为184,409,574.98元，不低于5,000万元，符合《创业板上市规则》第2.1.1条第一款第（四）项及第2.1.2条第一款第（一）项的规定。
5. 基于上述，发行人本次上市符合《创业板上市规则》规定的上市条件，符合《证券法》第四十七条第一款的规定。
综上所述，本所认为，本次发行上市符合《证券法》、《创业板上市规则》规定的实质条件。
四、 本次上市的保荐机构和保荐代表人
1. 根据发行人与中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”）签署的《保荐协议》，发行人聘请中金公司为本次发行上市进行保荐，中金公司已获中国证监会注册登记并列入保荐机构名单，同时具有深交所会员资格，符合《股票上市规则》第3.1.1条的规定。
2. 发行人已聘请具有保荐资格的证券公司担任保荐人，符合《创业板上市规则》第3.1.2条及《证券法》第十条的规定。
3. 中金公司已指定胡安举、潘志兵作为保荐代表人具体负责对公司的保荐工作，上述两名保荐代表人均已获中国证监会注册登记并列入保荐代表人名单，符合《创业板上市规则》第3.1.3条的规定。
五、 结论意见
综上所述，本所认为：
（一）本次发行上市已获得发行人内部必要的批准，已经创业板上市委审议通过，并已获得中国证监会的同意注册；
（二）发行人具备本次上市的主体资格；
（三）本次上市符合《证券法》、《创业板上市规则》规定的实质条件；
（四）本次上市已由具备适当资格的保荐机构进行保荐；
（五）发行人本次上市尚需深交所同意。
本法律意见书正本一式五份，无副本，经本所经办律师签字并经本所盖章后生效。
（以下无正文，下接签字页）
（本页无正文，为北京市通商律师事务所《关于浙江中胤时尚股份有限公司首次
公开发行的股票申请在深圳证券交易所创业板上市的法律意见书》之签署页）
北京市通商律师事务所(章)
经办律师：_____________________
刘 问
经办律师：_____________________
胡燕华
负 责 人：_____________________
孔 鑫
年 月 日
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